[股东会]特变电工：2012年第四次临时董事会会议决议公告及召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-022 特变电工股份有限公司2012年第四次临时董事会会议决议 公告及召开2012年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特变电工股份有限公司于2012年5月11日以传真方式发出召开公司2012 年第四次临时董事会会议的通知，2012年5月16日以通讯表决方式召开了公司 2012年第四次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。 会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司第六届董事会董事任期已满，根据公司股东单位的推荐，董事会提名委 员会决议，公司董事会拟推荐张新、叶军、李建华、陈伟林、李边区、郭俊香、 王学斌为公司第七届董事会董事候选人，推荐李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源 为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事任职资格尚需经上海证券交 易所审核通过。 公司对第六届董事会全体董事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！ 董事、独立董事候选人简历详见附件一，独立董事提名人声明及独立董事候 选人声明见附件二。 公司独立董事周小谦、余云龙、徐秉金、孙卫红对董事、独立董事候选人的 任职资格发表如下独立意见： （1）任职资格：经审查上述董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》 第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况； （2）提名程序：上述人员由董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审议 通过，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定； （3）经审查上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任董事职务的 要求。 2、审议通过了公司聘请2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所 及其报酬的议案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 自1995年起，五洲松德联合会计师事务所（以下简称五洲所）已连续为公 司提供17年审计服务。2011年度，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称大华所）为公司内部控制审计机构。为满足公司国际化业务审计 的需要，同时使财务审计与内部控制有机结合，节约审计资源，降低审计成本， 提高审计效率，经公司董事会审计委员会决议，公司拟聘请大华所为公司2012 年度财务报告与内部控制审计机构，不再聘请五洲所为公司年度财务报告审计机 构，公司对五洲所多年来的辛勤工作表示衷心的感谢！ 公司拟支付大华所2012年度财务报告及内部控制审计费用共计160万元， 该所工作人员的差旅费用由公司承担。 上述1、2项议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过了公司召开2012年第二次临时股东大会的议案。 该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 公司定于2012年6月1日（星期五）召开公司2012年第二次临时股东大会， 有关本次临时股东大会的具体事宜如下： 一、会议时间：2012年6月1日10：30（北京时间）。 二、会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室。 三、表决方式：本次会议采取现场投票的方式。 四、会议议题： 1、以累计投票方式选举公司第七届董事会成员； 2、以累计投票方式选举公司第七届监事会股东代表出任监事； 3、审议公司聘请2012年度财务报告及内部控制审计会计师事务所及其报酬 的议案。 五、股权登记日：2012年5月25日（星期五）。 六、出席会议对象： 1、公司董事、监事及高级管理人员； 2、2012年5月25日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理 人出席会议（授权委托书式样见附件三）。 七、会议登记办法： 1、登记时间：2012年5月29日、5月30日北京时间10:00-13:30； 16:00-19:30 2、登记方式： A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证 复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记； B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代 表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、 法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委 托代理人身份证办理登记手续。 C、股东也可以用传真或信函形式登记。 3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部 八、联系方式： 1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公 司证券部 2、邮政编码：831100 3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤 4、联系电话：0994-2724766 传 真：0994-2723615 九、其他事项： 本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。 特变电工股份有限公司 2012年5月16日 附件一：董事、独立董事候选人简历 董事候选人简历： 张新：男，汉，50岁，中共党员，大专学历，高级工程师职称。现任特变 电工股份有限公司董事长；曾任昌吉市特种变压器厂厂长，特变电工股份有限公 司董事长兼总经理。 叶军：男，汉，47岁，中共党员，硕士研究生同等学历，高级经济师职称。 现任特变电工股份有限公司总经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司董事长； 曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司总经理、特变电工衡阳变压器有限公司董 事长。 李建华：男，汉，42岁，中共党员，硕士研究生同等学历，工程师职称。 现任特变电工股份有限公司执行总经理；曾任特变电工股份有限公司常务副总经 理，特变电工沈阳变压器集团有限公司技术中心主任助理、总经办主任。 陈伟林：男，汉，53岁，中共党员，硕士研究生同等学历，高级经济师职 称。现任新疆特变电工集团有限公司董事长兼总经理；曾任昌吉市特种变压器厂 技术员、昌吉市灭菌设备有限责任公司总经理、新疆特变贝斯仪器设备有限公司 总经理、昌吉市特种变压器厂厂长。 李边区：男，汉，48岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特 变电工股份有限公司进出口公司经理；曾任新疆特种变压器制造股份有限公司进 出口公司经理。 郭俊香：女，汉，41岁，中共党员，本科学历，高级经济师职称。现任特 变电工股份有限公司董事会秘书；曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会 秘书。 王学斌：男，汉，55岁，中共党员，硕士研究生同等学历，高级会计师职 称。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司董事长、党委书记；曾任新疆维吾 尔自治区投资公司党总支书记、自治区国资委监事会工作处处长、自治区国资管 理中心副主任、自治区财政厅担保公司总经理、自治区国资局企业处处长、自治 区国资局评估管理中心主任。 独立董事候选人： 李立浧：男，汉族，71岁，中共党员，大学学历。中国工程院院士，教授 级高级工程师。电网工程专家，直流输电专家。现任中国南方电网公司专家委员 会主任委员，华南理工大学教授、电力学院名誉院长。曾先后担任甘肃送变电工 程公司科长、总工程师、副经理，水力电力部超高压输变电建设公司处长、副总 工程师，国家电力公司南方公司主任、副总工程师、专家组组长等职务。主要从 事电网工程、直流输电和交直流并联电网运行技术领域的研究，编写重大工程技 术报告十余份，发表学术论文30余篇，合作出版专著1部，获国家科技进步奖 一等奖一项、二等奖一项、部级科技进步奖5项，授权专利8项。 毛庆传：男，汉，56岁，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，享受 国务院特殊津贴。现任上海电缆研究所总工程师；曾任上海电缆研究所副总工程 师、高级工程师、工程师。主要从事电线电缆产品、技术及其应用领域的研究， 获国家科技进步一等奖和二等奖各1项，省部级科技进步特等奖2项、一等奖1 项及二、三等奖8项；1996年获得 “国家百千万人才工程入选人员”称号；1998 年获“突出贡献专家”国务院政府特殊津贴奖励。 钱爱民：女，汉，42岁，经济学博士，会计学教授，中国注册会计师，现 任对外经济贸易大学会计系副主任。主要从事财务会计理论与实务、财务报表分 析领域的研究，主持省部级研究课题2项，参与财政部研究课题及国家社会科学、 自然科学基金研究项目4项，发表专业论文30余篇，出版专著2部，翻译国外 专业著作3部，编著教材多部。 胡本源：男，汉，38岁，中共党员，博士学历，硕士生导师，副教授职称， 中国注册会计师。现任新疆财经大学会计学院副院长，中国审计学会审计教育分 会理事；曾任新疆财经大学会计学院ACCA中心主任。主要从事内部控制与审计 领域的研究，主持省部级课题1项，发表专业论文二十余篇，著有专著1部，入 选第四批全国会计学术类领军人才。 附件二 独立董事提名人声明 提名人特变电工股份有限公司董事会现就提名李立浧、毛庆传、钱爱民、胡 本源为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提 名人与特变电工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体 声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任特变电工股份有限公司第七届董 事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合特变电工股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在特变电工股份有限公司及 其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。 四、包括特变电工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。 提名人：特变电工股份有限公司董事会 2012年5月16日 独立董事候选人声明（李立浧） 本人李立浧，已充分了解并同意由提名人特变电工股份有限公司董事会提名 为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任特变电工股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在特变电工股份有限公司连续任职未超过六年。 本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立 董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独 立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任特变电工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：李立浧 独立董事候选人声明（毛庆传） 本人毛庆传，已充分了解并同意由提名人特变电工股份有限公司董事会提名 为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任特变电工股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在特变电工股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任特变电工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：毛庆传 独立董事候选人声明（钱爱民） 本人钱爱民，已充分了解并同意由提名人特变电工股份有限公司董事会提名 为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任特变电工股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在特变电工股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格，现为 会计学教授，拥有经济学博士学位。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任特变电工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：钱爱民 独立董事候选人声明（胡本源） 本人胡本源，已充分了解并同意由提名人特变电工股份有限公司董事会提名 为特变电工股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具 备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任特变电工股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括特变电工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数 量未超过五家；本人在特变电工股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专 业副教授、会计学专业博士学位等三类资格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任特变电工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：胡本源 附件三 特变电工股份有限公司2012年第二次临时股东大会 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司 2012年6月1日召开的2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人证券账号： 持股数： 股 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 被委托人（签名）： 被委托人身份证号码： 委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）： 未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。 序号 议案名称 同意 反对 弃权 1 选举公司第七届董事会成员 张 新 叶 军 李建华 李边区 陈伟林 郭俊香 王学斌 李立浧 毛庆传 钱爱民 胡本源 2 选举公司第七届监事会股东 代表出任监事 孙 健 张 鹏 3 公司聘请2012年度财务报告及内部控制审计会计 师事务所及其报酬的议案 委托人签名（法人股东加盖公章）： 2012年 月 日 中财网
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