[股东会]宝光股份：2011年度股东大会会议资料
陕西宝光真空电器股份公司 二○一一年度股东大会会议资料 目 录 1、2011年年度报告及摘要·········································2 2、2011年度董事会工作报告······································97 3、2011年度财务决算报告·······································100 4、2011年度监事会工作报告·····································104 5、2011年度利润分配预案·······································107 6、2011年度资本公积金转增股本预案·····························108 7、关于续聘会计师事务所的议案··································109 8、确认2011年度日常关联交易并预计2012年度日常关联交易的议案··110 9、股东大会网络投票实施细则····································113 10、独立董事二O一一年度述职报告·······························117 陕西宝光真空电器股份有限公司 600379 2011年年度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................... 4 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 4 三、 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 5 四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 7 五、 董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................. 10 六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 13 七、 股东大会情况简介 .............................................................................................................. 17 八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 19 九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 27 十、 重要事项 .............................................................................................................................. 28 十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 32 十二、 备查文件目录 .................................................................................................................. 96 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 彭建华 董事 因公出差 祁勇 (三) 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 祁勇 主管会计工作负责人姓名 蒋华明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 袁卫孝 公司负责人祁勇、主管会计工作负责人蒋华明及会计机构负责人（会计主管人员）袁卫孝声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 陕西宝光真空电器股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宝光股份 公司的法定英文名称 ShanxiBaoguangVacuumElectronicApparatusCo.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 BVEA 公司法定代表人 祁勇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋华明 李文青 联系地址 陕西省宝鸡市宝光路53号 陕西省宝鸡市宝光路53号 电话 0917-3561512 0917-3561512 传真 0917-3561512 0917-3561512 电子信箱 office@baoguang.com.cn office@baoguang.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 陕西省宝鸡市高新技术开发区英达路5号 注册地址的邮政编码 721006 办公地址 陕西省宝鸡市宝光路53号 办公地址的邮政编码 721006 公司国际互联网网址 http://www.baoguang.com.cn 电子信箱 office@baoguang.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 陕西宝光真空电器股份有限公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝光股份 600379 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年12月31日 公司首次注册登记地点 陕西省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2002年1月7日 公司变更注册登记地点 陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 6100001005450 税务登记号码 610321709901893 组织机构代码 70990189-3 最近一次 公司变更注册登记日期 2008年4月11日 公司变更注册登记地点 陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 610000100085935 税务登记号码 610302709901893 组织机构代码 70990189-3 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -262,025.22 利润总额 5,486,660.05 归属于上市公司股东的净利润 3,878,445.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -828,160.68 经营活动产生的现金流量净额 3,053,186.50 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -1,337,272.44 固定资产报废及处 置损失 -147,913.05 -889,329.79 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 7,261,365.99 计入营业外收入的 政府补助 5,698,955.00 7,921,586.01 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 2,486,291.48 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -38,417.71 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -175,408.28 其他营业外收支净 额 49,136.36 67,868.50 少数股东权益影响额 -114,134.81 陶瓷科技少数股东 非经常性损益 -26,169.69 28,176.40 所得税影响额 -889,526.38 按15%的税率计算 -1,212,445.47 -1,064,493.71 合计 4,706,606.37 归属于母公司非经 常损益 6,847,854.63 6,063,807.41 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 663,794,186.05 592,451,115.71 12.04 505,519,295.65 营业利润 -262,025.22 14,769,034.38 -101.77 17,516,808.77 利润总额 5,486,660.05 20,369,212.69 -73.06 2,616,933.49 归属于上市公司股东的净利润 3,878,445.69 17,181,436.65 -77.43 21,478,081.23 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -828,160.68 10,333,582.02 -108.01 15,414,273.82 经营活动产生的现金流量净额 3,053,186.50 32,333,569.36 -90.56 47,074,119.37 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 598,005,369.81 548,484,670.24 9.03 569,704,323.61 负债总额 233,681,728.28 187,651,997.99 24.53 226,057,656.11 归属于上市公司股东的所有者权益 361,208,370.48 357,329,924.79 1.09 340,148,488.14 总股本 214,416,600.00 214,416,600.00 0 214,416,600.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.0181 0.0801 -77.40 0.1002 稀释每股收益（元／股） 0.0181 0.0801 -77.40 0.1002 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.0181 0.0801 -77.40 0.1002 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.0039 0.0482 -108.09 0.0719 加权平均净资产收益率（%） 1.00 4.93 减少3.93个百分点 6.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 0.00 2.96 减少2.96个百分点 4.68 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.0142 0.1508 -90.58 0.2195 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增 减（%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 1.6846 1.6665 1.09 1.586 资产负债率（%） 39.08 34.21 增加4.87个百分点 39.68 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 177,020.00 136,570.00 -40,450.00 -40,450.00 合计 177,020.00 136,570.00 -40,450.00 -40,450.00 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 214,416,600 100 214,416,600 100 1、人民币普通股 214,416,600 100 214,416,600 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 214,416,600 100 214,416,600 100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 25,617户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 24,681户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 陕西宝光集团有限公司 国有法人 19.59 42,000,000 0 0 质押2 1,000,000 华安财产保险股份有限公 司 境内非国有 法人 19.12 41,000,000 0 0 无 陕西省技术进步投资有限 责任公司 国有法人 4.41 9,460,000 -500,000 0 无 周春桃 境内自然人 1.74 3,732,811 3,732,811 0 未知 周宏达 境内自然人 1.35 2,893,951 2,893,951 0 未知 谭建辉 境内自然人 0.86 1,847,228 1,847,228 0 未知 华泰证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 未知 0.45 965,100 965,100 0 未知 南昌智龙投资咨询有限公 司 未知 0.38 817,900 817,900 0 未知 许洁 境内自然人 0.36 768,000 768,000 0 未知 深圳市精英投资有限公司 未知 0.33 704,425 704,425 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 陕西宝光集团有限公司 42,000,000 人民币普通股 华安财产保险股份有限公司 41,000,000 人民币普通股 陕西省技术进步投资有限责任公司 9,460,000 人民币普通股 周春桃 3,732,811 人民币普通股 周宏达 2,893,951 人民币普通股 谭建辉 1,847,228 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 965,100 人民币普通股 南昌智龙投资咨询有限公司 817,900 人民币普通股 许洁 768,000 人民币普通股 深圳市精英投资有限公司 704,425 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否 属于一致行动人。 公司第一大股东陕西宝光集团有限公司于2005年8月10日，将其持有的我公司1750万股国有 法人股质押给中国农业银行宝鸡高新技术产业开发区支行，用于申请短期流动资金贷款人民币2500 万元，2009年4月27日，公司向全体股东每10股转增2股，质押股份增至2100万股。截止报告 期末，质押尚未解除。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东为陕西宝光集团有限公司，持有公司4200万股，占公司总股本的19.59%，公 司实际控制人为中国西电集团公司。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 陕西宝光集团有限公司 单位负责人或法定代表人 李军望 成立日期 1997年9月27日 注册资本 110,000,000 主要经营业务或管理活动 电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨 制品的制造、销售、研制、开发。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国西电集团公司 单位负责人或法定代表人 张雅林 成立日期 1959年7月7日 注册资本 1,798,260,000 主要经营业务或管理活动 电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除 专控)、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网 成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法 律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代 表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 华安财产保险股 份有限公司 李光荣 1996年12月3日 各类财产保险、机动车辆保险、飞机保 险、船舶保险、货物运输保险、责任保 险、信用保险、保证保险、农业保险、 财务损失保险、短期健康保险、意外伤 害保险、其他损失保险等；根据国家有 关规定开办法定保险、代理国外保险公 司办理检验、理赔、追偿等有关事项、 经中国保险监督管理委员会批准的资 金运用业务；经中国保险监督管理委员 会批准的其他业务。 140,000 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 元）（税 前） 取报酬、 津贴 祁 勇 董事长 男 39 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 28 否 佟绍成 副董事长 男 58 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 27 否 李军望 董事 男 47 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 0 否 李明鑫 董事 男 60 2008年6月24日 2011年11月11日 0 0 / 2.75 是 彭建华 董事 男 44 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 3 是 胡铁权 独立董事 男 46 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 5 否 崔景春 独立董事 男 69 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 5 否 胡 滨 独立董事 男 40 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 0.42 否 乔 晟 独立董事 男 46 2008年6月24日 2011年11月11日 0 0 / 4.58 否 付宗喜 监事会主席 男 49 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 2.25 否 杨 凯 监事 男 29 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 1.5 否 黄 炜 监事 男 32 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 1.5 否 李军望 总经理 男 47 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 26 否 张 军 副总经理 男 38 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 20 否 蒋华明 董事会秘书 男 39 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 20 否 蒋华明 财务总监 男 39 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 0 否 胡 唯 副总经理 男 38 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 20 否 谢洪涛 副总经理 男 44 2011年11月11日 2014年11月10日 0 0 / 8.33 否 合计 / / / / / 0 0 / 175.33 / 祁勇：现任华安财产保险股份有限公司董事长助理，曾任深圳市东美康实业有限公司总经理助 理，厦门国际信托投资有限公司深圳营业部高级分析师，重庆市泰通实业发展有限公司董事长，北 京茂恒投资管理有限公司副总经理。2006年2月22日至今任本公司董事长。 佟绍成：现任中国西电集团党委常委，西电宝光宝鸡有限责任公司董事长，历任陕西宝光集团 有限公司董事长、总经理、党委副书记、书记，2003年7月至今任本公司副董事长。 李军望：现任陕西宝光集团有限公司董事长、党委书记，曾任陕西宝光真空电器股份有限公司 销售处长，销售公司总经理，总经理助理，副总。2009年7月至今任公司总经理。 彭建华：历任国家建材局主任科员、中国建材进出口公司部门副经理、特华投资控股公司投行 部副总，2007年5月起任华安财产保险股份有限公司资产管理中心副总经理。 胡铁权：现为北京和君咨询集团合伙人，曾任北京北大纵横管理咨询公司咨询顾问、项目总监、 盛高管理咨询公司西安办事处主任。2011年2月起任北京和君咨询集团合伙人。 崔景春：曾多年在中国电力科学研究院工作，教授级高级工程师，现已退休。 胡滨：曾先后在建设银行、华安证券、中信证券等单位担任过会计、证券营业部经理、证券交 易经纪人、律师等职务。现任现任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室主任、金融法治研究 中心主任、研究员、博士生导师。2011年11月起任我公司独立董事。 付宗喜：1980年参加工作，曾先后担任公司质量管理处副处长、处长、办公室主任、党委工作 部部长，现任陕西宝光集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2011年4月25日起任公 司监事会主席。 杨凯：曾任湖南宝清食品有限公司区域营销总监；湖南四度空间管理咨询有限公司策划顾问； 北京雅典广告有限公司会计；2007年12月至今任长宜环保工程有限公司财务部经理。 黄炜：曾任威能电子（上海）有限公司销售代表；IHS深圳分公司销售经理；2008年1月至今 任北京茂恒投资管理有限公司市场部经理。 张军：曾任北京科锐配电股份有限公司企管部经理、总经理助理，长宜环保工程公司副总经理， 2004年5月至今任公司副总经理。 蒋华明：曾任山东齐鲁乙烯化工股份有限公司常务副总经理、副董事长，长宜环保工程有限公 司财务总监，2005年2月至今任公司财务总监，2010年7月15日至今兼任公司董事会秘书。 胡唯：曾任公司销售处副处长、处长、灭弧室事业部总经理、总经理助理，2010年7月15日至 今任公司副总经理。 谢洪涛：曾任本公司设备管理部副部长；灭弧室事业部生产部部长；经营开发部部长；清欠办 主任；陕西宝光集团有限公司气体分公司总经理。2011年7月21日起任本公司副总经理兼宝鸡宝 光气体有限公司（本公司全资子公司）总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 李军望 陕西宝光集团有限公司 董事长 2011年3月18日 至今 否 祁勇 华安财产保险股份有限公司 董事长助理 2011-08 至今 否 彭建华 华安财产保险股份有限公司 资产管理中心 副总经理 2007-05 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 佟绍成 西电宝光宝鸡有限责任公司 董事长 2010-03 至今 否 佟绍成 施耐德（陕西）宝光电器有限公司 董事 2006-07 至今 否 胡铁权 北京和君咨询集团 合伙人 2011-02 至今 是 彭建华 成都鹏博士电信传媒集团股份有限 公司 监事 2009年5月20日 至今 是 崔景春 华仪电气股份有限公司 独立董事 2010年4月17日 至今 是 胡滨 中国社会科学院金融研究所 研究员室主任 2003-09 至今 是 胡滨 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 （600577） 独立董事 2007-03 至今 是 黄炜 北京茂恒投资管理公司 市场部经理 2008-01 至今 是 杨凯 长宜环保工程有限公司 财务经理 2007-12 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委 员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定拟定董事、 监事及高级管理人员薪酬管理办法，提交董事会审议，其中董事、监事 的薪酬管理办法还需提交股东大会审议，待审议通过后，依据上述办法 由董事会薪酬与考核委员会按年度进行考评并将考评结果提交董事会审 议，通过后实施发放。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据重大决策执行情况以及公司年度经营目标和战略目标的完成情况。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 根据公司董事会薪酬与考核委员会对2011年度工作的考核，全额发 放2011年度公司董（监）事津贴以及高级管理人员薪酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李明鑫 董事 离任 年届退休 乔晟 独立董事 离任 任期结束 李军望 董事 换届选举 换届选举 胡滨 独立董事 换届选举 换届选举 谢洪涛 副总经理 聘任 董事会聘任 付宗喜 职工监事、监事会主席 职代会选举、监事会选举 职代会选举、监事会选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,352 公司需承担费用的离退休职工人数 35 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 233 技术人员 125 销售人员 24 生产及辅助人员 970 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 12 大学 181 大专 216 中等职业教育 337 高中 195 初中级以下 158 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规，不断完善法人治理，规范公司运作，加强信息披露管理工作，切实维护公 司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营管理层职责明确；董事、监事、高 级管理人员勤勉尽职，认真履行职责；关联董事能够主动回避相关关联交易事项的表决。公司领导 班子依据"十二.五"发展规划一如既往的继续深入开展及提高公司治理活动，确保了公司稳定、健康、 持续的发展。 公司董事会按照中国证监会《上市公司治理准则》和陕西证监局的要求，公司具体治理情况主要 体现在以下几个方面： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求召集召开股 东大会，并聘请律师对会议的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及会议所通过的决议进 行见证，会议记录齐全，会议决议公告及时披露，决议内容积极执行，充分保障所有股东特别是中 小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。 2、关于控股股东和上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范。公司控股股东对公司生产经营不存在重大不利 影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、 机构独立性及公司开展同业竞争的情况。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司各位董事能够依据《董 事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加相关培训，科学决策，公司独立董事在工作中勤 勉尽责，积极维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。董事会会议的召集、召开、审议和表决 符合程序，合法合规。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 并已制定相关工作细则，各委员会认真履行职责，发挥专业优势，在年报审计、薪酬考核等方面发 挥了重要作用，提高了公司董事会决策的科学性。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成 符合法律法规的要求，各位监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，及时召开监 事会会议，对公司财务、重大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效 监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价考核体系，年初由公司董事会 向经理班子下达年度考核经营指标，年终由董事会薪酬与考核委员会负责综合评价考核，进行奖惩。 公司董事会与时俱进，不断完善公司绩效评价与激励约束体系，促进公司长期健康稳定发展。 6、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，公司严格按照有关法律法 规及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，耐心细致 的答复股东的咨询，保证所有股东公平获得信息。并在公司网站上设立投资者关系专栏，积极与投 资者进行交流，吸取广大投资者对公司经营管理及未来发展的合理化建议，维护了良好的投资者管 理关系。2011年11月，公司将已经制定的《内幕信息知情人登记备案制度》和《外部信息使用人管 理制度》进行修订合并，重新修订为《内幕信息知情人登记管理制度》，此次修订细化了内幕信息知 情人档案的填写、汇总和保存办法；进一步明确了董事会、董事长、董事会秘书、监事会在内幕信 息知情人登记管理工作中的责任，并分解落实下属各部门、控股子公司的内部报告义务、报告程序 和有关人员的信息披露职责等。进一步加强了内幕信息的管理工作，有效提高信息披露质量，切实 维护了广大投资者的利益。 7、利益相关者 公司经营管理以诚信为本，不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护债权人、职工、客户 等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中做到诚实守信，公平交易。同时公司在环境保护、节 能减排等方面以实际行动积极响应国家号召，效果明显。 8、公司治理整改情况总结 公司自开展了公司治理专项活动至今，经过了自查、公众评议和整改，公司的治理观念得到了有 效的树立，公司及控股股东的责任意识和规范意识得到了有效增强，针对存在的问题，采取了一系 列措施进行了整改，圆满完成了上市公司治理专项活动的相关工作。报告期内，坚决杜绝大股东及 其附属企业占用上市公司资金、资产、侵害上市公司利益情形的发生；另外根据证监会、证监局以 及交易所的要求，对关联交易、同业竞争及内幕信息知情人管理方面进行了深入治理。公司将把提 高公司治理水平和完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，不断深入推进，促进公司平稳 健康发展，切实维护全体股东的利益。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 祁勇 否 10 3 7 0 0 否 佟绍成 否 10 2 7 1 0 否 李明鑫 否 9 2 7 0 0 否 李军望 否 1 1 0 0 0 否 彭建华 否 10 3 7 0 0 否 崔景春 是 10 2 7 1 0 否 胡铁权 是 10 3 7 0 0 否 乔晟 是 9 2 7 0 0 否 胡滨 是 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已全面修订了《公司章程》中关于独立董事工作制度的相关章节，并制订《独立董事年报 工作制度》，上述制度在独立董事的任职条件、行使职权原则、享有的权利、应履行的义务、年报编 制和披露过程中的责任和义务等等方面做出了明确规定。 报告期内，独立董事按照上述制度的具体要求，勤勉尽职，认真行使职权，及时了解公司的生产 经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，参与了公司决策，尤其在公 司年度报告编制和披露过程中进行了认真督导。对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见， 对董事会的科学决策规范运作以及公司稳定发展起到了积极作用，有效地维护公司全体股东特别是 中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立 完整的业务和面向市场自主经营的能力，公司拥有独立 的技术研究队伍进行技术开发工作。 人员方面独立完整情况 是 公司拥有经营运行所需的生产、销售、技术、管理 等各类人员，并建立了独立、完整的劳动人事管理部门 及相应的规章制度。公司高级管理人员均在本公司领取 报酬，没有在控股股东单位领取薪酬；不存在控股股东 干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 的情况。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有经营主营业务所需的独立生产系统、辅助 生产系统、配套设施和采购、销售系统，工业产权、非 专利技术等无形资产均由本公司持有，不存在控股股东 违规占用股份公司的资金资产及其他资源的情况。 机构方面独立完整情况 是 公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等 法律法规，建立了适合公司生产经营需要的组织机构和 职能部门，内部机构与控股股东相互独立，不受股东单 位的影响和控制。 财务方面独立完整情况 是 本公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计 核算系统和财务管理制度，同时在银行独立开户，自成 立之日起依法独立纳税，能够独立作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》等规范性文件的要求，充分考虑目标设定、内部环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素，以制定和完善 基本管理制度为基础，针对公司经营管理的需要，建立和完善公司的内 部控制制度。内部控制制度涵盖了公司治理结构及议事规则、日常经营 管理等各个方面，特别是产品研发、生产销售、财务报告及相关信息的 真实完整等重要环节，形成了规范的管理体系。使内部控制体系完整、 层次分明、执行有效。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 报告期内，公司董事会领导结合公司实际情况，依据全面、适用、 成本效益等原则，充分调动各职能部门、经营核算单位加强内部控制的 积极性，有计划、有步骤地对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、 补充和完善，提高了员工对内部控制制度在公司规范管理中重要性的认 识，确保了各项管理和经营活动有序可循。公司已经拟定了工作计划， 准备在2012年实施全面内控体系建设。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司的审计部负责对公司下属部门、子公司的财务审核、制度流程 执行情况稽查，保证内控执行质量。公司董事会审计委员会和公司审计 部分别定期或不定期开展重点业务领域风险检查，并将重要风险向管理 层或董事会汇报，督促改进和完善。有效防范了经营决策及管理风险， 确保了公司的规范运作和健康发展。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司审计部对公司、子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进 行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评 价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作 及其他事宜。 董事会对内部控制有关工 作的安排 董事会通过下设的审计委员会以及公司审计部监督公司内控制度的 建立和健全，并对内控管理制度的执行情况进行检查。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规 的规定，已经建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系。已 制定了《财务收支预算管理办法》、《成本核算管理办法》、《存货管理办 法》、《发票管理办法》、《费用报销管理办法》、《控股子公司财务管理办 法》、《物资出门管理办法》、《应收账款管理办法》、《资产清查管理办法》， 有效控制了生产各个环节的财务风险，公司财务核算的内部控制在重大 方面具有完整性、合理性及有效性，随着公司业务的不断扩大和增长， 公司将不断完善和补充财务核算内控制度。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。内部控制制度是一项长期而持续的系统工作，公司将继续完善内部 控制制度，精细业务流程，不断强化公司内部控制。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员目标责任考核与激励体系，董事会综合考虑市场前景和预测，经过 讨论向高级管理人员下达相关年度经营计划目标考核指标，年度结束后，董事会薪酬与考核委员会 根据董事会的授权，对公司高级管理人员的履职情况和经营业绩进行综合、客观、公正的评定，最 终将考核评定结果报董事会审议并进行奖惩。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高年报信息披露质量和透明度，公司在2010年3月25日召开的第四届董事会第十四次 会议上，审议并通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规定了在年报信息披露工作中有关 人员不履行或者不正确履行职责、义务，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与 处理办法。 本报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露 重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年股东大会 2011年6月2日 《中国证券报》、《证券时报》 2011年6月3日 1、股东大会的通知、召集、召开情况说明：本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决 的方式召开；会议通知于2011年5月11日以公告的形式刊登于《中国证券报》、《证券时报》并公 布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。2011年6月2日上午在陕西省宝鸡市公司本部四楼会议 室召开，出席会议的股东及股东代理人共3人，代表公司股份9246万股，占公司股份总数的43.12%， 符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长祁勇先生主持，董事 会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。认为本次会议的相关事宜 均合法有效。 2、会议审议并形成如下决议：①批准《二○一○年度报告及摘要》；②批准《二○一○年度董 事会工作报告》；③批准《二○一○年度监事会工作报告》；④批准《二○一○年度财务决算报告》； ⑤批准《二○一○年度利润分配方案》；⑥通过《关于续聘会计师事务所的议案》；⑦听取了《二○ 一○年度独立董事述职报告》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年1月20日 《中国证券报》、《证券时报》 2011年1月21日 2011年第二次临时股东大会 2011年11月11日 《中国证券报》、《证券时报》 2011年11月12日 1、2011年第一次股东大会的通知、召集、召开情况说明：本次会议由公司董事会决定召集； 会议以现场表决的方式召开；会议通知于2010年12月17日以公告的形式刊登于《中国证券报》、 《证券时报》并公布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。2011年1月20日上午在陕西省宝鸡 市公司本部四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共4人，代表公司股份94,184,857股， 占公司股份总数的43.93%，参加本次会议并行使表决权的股东及股东代理人共3名（与本次会议审 议事项有关联关系的股东“陕西宝光集团有限公司”放弃了表决），代表股份52,184,857股，占公司 股份总数的24.33%。符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长 祁勇先生主持，董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。认为 本次会议的相关事宜均合法有效。 2、第一次股东大会会议审议并形成如下决议：通过《关于与西电宝光宝鸡有限责任公司关联交 易的议案》。 3、2011年第二次股东大会的通知、召集、召开情况说明：本次会议由公司董事会决定召集； 会议以现场表决的方式召开；会议通知于2011年10月17日以公告的形式刊登于《中国证券报》、 《证券时报》并公布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。2011年11月11日上午在陕西省宝鸡 市公司本部四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共5人，代表公司股份95,354,051股， 占公司股份总数的44.47%，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议由 董事长祁勇先生主持，董事会聘请北京嘉源律师事务所郭斌律师出席会议见证并出具了法律意见书。 认为本次会议的相关事宜均合法有效。 4、2011年第二次股东大会会议审议会议审议了《股东单位关于推荐第五届董事会董事候选人 和第五届监事会股东监事候选人的提案》并形成如下决议：①、选举祁勇、佟绍成、彭建华、李军 望、崔景春、胡铁权、胡滨为公司第五届董事会董事，其中崔景春、胡铁权、胡滨为公司独立董事。 ②选举黄炜、杨凯为公司第五届监事会股东监事，与职工监事付宗喜共同组成公司第五届监事会。 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011是"十二五"规划的开局之年，面对国际国内经济环境复杂多变的严峻形势，公司坚定不移 地遵循董事会既定的战略方针，稳步推进"五大结构调整"，构建"六种战略驱动力"，进一步扩大产销 规模，团结一致，奋力拼搏，较好的完成了2011年各项经营任务，为"十二五"规划目标的实现打下 了坚实基础。 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内，公司面对严峻的经营形势，积极应对。对外强力开拓国内外市场，对内精心部署， 扎实推进信息化管理，工业化制造，创新机制，完善技术科研体系，充分挖掘产能潜力，开展"降本 增效、节能降耗"工作，团结职工，齐心协力，确保了全年各项任务指标的圆满完成。 （2）2011年公司全年产、销真空灭弧室突破45万只，牢牢锁定国内行业市场占有率第一（依据 无源器件行业协会统计数据）的地位，并位居世界前列。但由于受到市场竞争激烈的不利影响，公 司产品售价持续走低，再加上原材料等主要生产成本居高不下，在上述双重因素的挤压下，产品毛 利率大幅下降。 2011年实现了营业收入66,379.42万元，同比上年增长12.04%，营业利润-26.2万元，同比上年减 少101.77%，净利润471.41万元，同比上年减少73.43%。 （3）2011年7月公司被认定为陕西省首批"两化（工业化与信息化）融合百户典型企业示范工程" 示范企业，2011年11月"宝光"牌菱形商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，为宝光品牌今后的 市场推广、扩大，奠定了坚实基础。 （4）2011年公司启动了"扩增10只真空灭弧室技术改造项目"，完成了固封极柱事业部扩能搬迁、 零件车间提高效率工艺布局调整、新门类产品和公司ERP升级改造项目的立项等工作。 （5）2011年在公司运营方面，开展了多项工作。技术方面：明确了公司与事业部、车间及质量管 理部技术管理的责、权关系，解决了新产品开发中存在质量问题，加快新门类产品的研发步伐；营 销方面：为了增强宝光品牌的市场影响力，公司通过网站以及参加展会等多个渠道加强了宣传力度； 实施了客户服务信息化管理项目，优化了客户管理工作流程，提高了服务客户的效率和质量；生产 方面：通过集中采购等方式努力降低采购成本；通过产品结构和工艺优化设计提升产品可靠性和一 次交验合格率；充分挖掘员工聪明才智；积极围绕"降本增效，节能降耗"开展多项工作。 2、报告期内公司经营存在的主要问题 （1）组织创新能力与内控能力需要加强，产品门类单一，受制于市场外部，产品销售以及原材料 采购议价能力弱； （2）规模与效益增长不平衡，收入增长不能规避成本上升带来的经营压力，毛利率同比大幅下降， 应对风险能力不足； （3）市场转型效果与新产品开发速度不协调，性价比高的产品不能及时大面积推广。 3、对公司未来发展的展望 2012年世界经济形势仍然十分严峻和复杂，经济复苏的不稳定性和不确定性依旧存在。就输配 电行业发展来看，预计国际市场总体需求稳定，新兴经济体需求有一定幅度增加，发达国家的电网 改造需求旺盛，传统市场对新能源（输电、配电、用电）投入发展空间较大。国内市场需求预计随 新型工业化进程的加快总体上升，电网随远距离输电项目的实施有较大规模建设，中压配电市场的 需求依然保持较强的增长。但是，输配电行业严峻的竞争态势依然延续，行业总体产能过剩的局面 依旧难以改观，加之国际市场一些国家的准入限制对公司产品出口带来不利影响，这些将为公司的 发展带来很大的经营压力。 依据公司"十二五"规划以及公司董事会的工作要求，2012年公司将以："对标一流产品力创国际 品质，创新组织结构，强化内控能力，突破市场格局，提高运营效率"为工作主线，积极开展各项生 产经营工作，在实施 "真空灭弧室扩能改造、固封极柱扩能搬迁改造、ERP升级"等项目的过程中， 实现公司管理水平的升级。在质量管理方面公司将2012年确定为"质量管理提升年"，力创国际品质， 进一步提高公司的市场诚信度和国际市场影响力。除此之外，2012年公司将积极推进新产品的研发 工作，使其尽快形成独到的市场规模和体系。 4、报告期内公司财务状况经营成果分析 （1）、资产构成同比变化的因素分析 ①货币资金年末余额为6397.26万元，比期初减少1873.97万元。主要是现金回款减少。 ②应收票据年末余额为10585.15万元，比年初增加1829.42万元，主要是客户回款承兑汇票增加。 ③应收账款年末余额为8627.43万元，比期初增加1064.57万元，主要为本年销售业务增加所至。 ④其他应收款年末余额为286.44万元，比期初增加73.75万元，主要是应收的品牌使用费。 ⑤预付账款年末余额为502.34万元，比期初增加307.68万元，主要是预付的材料费、电费等增加。 ⑥在建工程年末余额为1372.30万元，比期初增加345.56万元，主要因为企业扩产项目投入增加。 ⑦长期待摊费用年末余额为514.61万元，比期初增加295.41万元，主要因为新增的周转气瓶、子 公司实施扩产项目装修费用增加。 （2）、负债及所有者权益类项目变化的因素分析 ①短期借款年末余额为8500万元，比期初增加3500万元。主要为产量增加流动资金借款增加。 ②预收账款年末余额为936.93万元，比期初增加308.71万元。主要为预收部分采暖费。 ③应交税费年末余额为677.66万元，比期初增加227.54万元，主要为增值税及城市维护建设税、 教育费附加增加。 ④其他应付款年末余额为3452万元，比期初增加1277万元。主要是宝光集团的往来款增加。 ⑤专项应付款年末余额为0，比期初减少710万元。主要为铁道电器等项目本年完工转入损益或递 延收益。 ⑥其他非流动负债年末余额为734万元，比期初增加303万元。主要为政府补贴款，项目完工转入。 （3）、利润构成同比变化因素分析： ①营业税金及附加支出为468.73万元，同比增加192.62万元，本年度应缴的增值税、城建税和教 育费附加增加。 ②资产减值损失支出为43.78万元，同比减少252.05万元，本年资产减值准备计提小于去年同期。 ③所得税费用为77.25万元，同比减少185.57万元，由于本年度利润减少，相应的所得税费用减少。 ④2011年公司实现营业收入66379.42万元，较上年增长12.04%，实现利润总额548.67万元，较上 年减少73.06%。损益变化的主要原因：主营业务产品虽然销售收入增加，但毛利率下降，而毛利率 下降的主因是大宗材料铜和银的市场价格大幅上涨导致成本的增加。 （4）、现金流量同比变化的因素分析： 公司全年现金流量净增加额为-768.72万元，上年为4721.47万元。其中； ①经营活动产生的现金流量净额为305.32万元，上年度为3233.36万元。虽然报告期的营业收入比 去年同期增长，回收货款相应有所增加，但2011年材料价格上涨，经营性采购支出增加，同时员工 工资增加。 ②投资活动产生的现金流量净额为-3967.96万元，上年度为2708.97万元。本年度加大固定资产投资， 而上年度包含开关业务资产转让，增加了投资活动现金流入。 ③筹资活动现金流量为2941.65万元，上年度为-1206.37万元。主要为增加了贷款所至。 5、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 241,154,092.07 占采购总额比重 46.95% 前五名销售客户销售金额合计 26,818,788.33 占营业收入比重 28.33% 6、公司控股公司经营情况及业绩 单位：元 控股子公司 主要经营 活动 注册资本 占被投资 公司权益 的比例(%) 总资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西宝光陶瓷科 技有限公司 陶瓷制品 6,390,000 86.54 53,786,840.67 49,360,657.21 5,310,017.35 5,480,291.22 宝鸡宝光高压配 件有限责任公司 电器配件 1,250,000 68.00 7,374,155.17 10,647,805.32 58,861.08 22,147.05 宝鸡宝光气体有 限责任公司 工业气体 16,000,000 100.00 22,324,018.62 8,195,808.06 -92,123.11 -92,173.11 7、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 灭弧室 464,218,256.72 393,726,645.69 15.19 12.75 24.80 减少8.18个百分点 高压开关柜 83,591,727.37 83,591,727.37 0 -28.20 -26.01 减少2.96个百分点 其他 14,323,017.63 12,867,501.35 10.16 31.55 26.68 增加3.46个百分点 8、2012年公司资金需求使用计划，以及资金来源情况 2012年，公司资金需求主要是生产经营活动支出、技改项目投资支出和扩产项目筹建支出，2012 年公司维持正常生产经营所需资金约4亿元，计划安排的固定资产投资主要用于产品质量和工艺水 平的不断提高以及"真空灭弧室扩能改造、固封极柱扩能搬迁改造、ERP升级"等重点项目实施上， 公司所需资金主要来源于公司自筹。 9、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 10、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资 金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2001 首次发行 13,112 0 13,151.63 0 / 合计 / 13,112 0 13,151.63 0 / 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 真空负荷开关管技术改 造项目 是 1,580 1,667.01 是 / / / （未完）  |