[收购]中超电缆：关于2012年度非公开发行股票募集资金收购资产涉及评估事项的说明
股票代码：002471 股票简称：中超电缆 公告编号：2012-038 江苏中超电缆股份有限公司关于2012年度 非公开发行股票募集资金收购资产涉及评估事项的说明 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 本公司于2011年12月23日召开了第二届董事会第七次会议、2012年12 月30日召开了第二届董事会第八次会议及2012年1月16日召开的2012年第一 次临时股东大会审议通过了公司2012年度非公开发行股票发行方案等议案。公 司本次非公开发行募集资金拟用于收购江苏远方电缆厂有限公司（以下简称“远 方电缆”）51%的股权、通过收购股权及增资取得无锡市明珠电缆有限公司（以 下简称“明珠电缆”）51%的股权、通过收购股权及增资取得无锡锡洲电磁线有 限公司（以下简称“锡洲电磁线”）51%的股权等项目。现将本次资产评估相关 事项说明如下： 一、收益现值法评估相关事项说明 本次评估主要采用了资产基础法和收益现值法，进行合理性分析后最终选取 收益法的评估结果作为结论，即在评估基准日的股东全部权益价值评估值远方电 缆为36,257.39万元、明珠电缆为36,397.92万元、锡洲电磁线为20,099.70万元。 采用收益法评估过程、参数选取合理性分析如下： （一）远方电缆及明珠电缆营业收入增幅合理性分析 远方电缆2006年至2010年期间收入增长情况如下： 项目（万元） 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度 营业收入 35,173.90 40,158.45 45,956.94 25,973.10 37,602.34 增长率 - 14.17% 14.44% -43.48% 44.77% 评估预测远方电缆2011年10-12月至2016年营业收入及增长率情况如下： 项目 （万元） 2011年度 （10-12月 为预测数） 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 53,566.61 64,450.18 73,775.73 79,534.01 82,949.35 83,778.85 增长率 - 20.32% 14.47% 7.81% 4.29% 1.00% 明珠电缆2006年至2010年期间收入增长情况如下： 项目（万元） 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度 营业收入 17,911.84 23,323.65 25,894.70 24,083.99 34,094.51 增长率 - 30.21% 11.02% -6.99% 41.57% 评估预测明珠电缆2011年10-12月至2016年营业收入如下表： 项目 （万元） 2011年度 （10-12月 为预测数） 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 50,582.60 58,522.41 65,501.50 71,520.06 76,793.20 79,368.45 增长率 - 15.70% 11.93% 9.19% 7.37% 3.35% 1、远方电缆、明珠电缆2010年以前年度经营情况分析 2006年-2008年，远方电缆、明珠电缆销售收入保持了稳定增长，但是由于 其产品主要集中在低压线缆，未形成具有竞争优势的核心产品，因此盈利能力较 差。2009年，远方电缆、明珠电缆销售收入同比下降，主要受金融危机、铜价 下降等因素影响。2008年全球金融危机使得国内电线电缆市场需求下降，电线 电缆行业上市公司均在2009年出现收入下降的情况。而远方电缆2009年收入大 幅下降除上述因素外，还由于公司经销策略调整导致销售收入降低。 2、同行业上市公司增长率情况 同行业上市公司收入增长率情况如下： 公司名称 2011年度 2010年度 太阳电缆（002300） 50.33% 51.30% 中超电缆（002471） 45.00% 39.09% 万马电缆（002276） 21.40% 44.53% 中利科技（002309） 64.16% 77.38% 中天科技（600522） 11.86% 16.66% 三普药业（600869） 16.25% 38.69% 宝胜股份（600973） 20.26% 49.06% 平均增长率 32.75% 45.24% 远方电缆 45.69% 44.77% 明珠电缆 46.89% 41.57% 由以上数据可见，远方电缆、明珠电缆营业收入增长率与同行业相比基本保 持一致。远方电缆、明珠电缆2012年-2016年预测收入增长率是以线缆行业销售 规模年均增长率6%-8%为基础，结合企业实际经营情况进行预测的，其预测数 远低于上述公司2011年、2010年实际收入增长率及同行业上市公司平均增长率。 因此，上述公司收入预测的增长率在合理的范围之内，符合其自身经营状况，较 为客观。 （二）锡洲电磁线业收入增幅合理性分析 锡洲电磁线2006年-2010年收入增长情况如下： 项目（万元） 2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年度 营业收入 34,893.87 55,445.72 67,797.67 56,029.31 67,059.68 增长率 - 58.90% 22.28% -17.36% 19.69% 锡洲电磁线2011年-2016年收入评估预测情况如下： 项目 （万元） 2011年度 （10-12月 为预测数） 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 80,791.76 82,481.72 89,170.81 92,521.64 95,135.29 96,930.00 增长率 - 3.88% 8.11% 3.76% 2.82% 1.89% 同样，2009年锡洲电磁线销售收入同比下降17.36%，主要受金融危机及铜 价下降等因素影响。锡洲电磁线相关同行业上市公司收入增长情况如下： 公司名称 2011年度 2010年度 精达股份（600577） 25.31% 89.61% 蓉胜超微（002141） 12.75% 90.97% 平均增长率 19.03% 90.29% 锡洲电磁线 18.40% 19.69% 从上表可见，锡洲电磁线收入增长率与同行业上市公司2011年度、2010年 度平均营业收入增长率保持一致。锡洲电磁线收益法评估2012年-2016年收入增 长率均小于2006年-2010年锡洲电磁线营业收入复合增长率17.74%，远低于同 行业上市公司收入增长率，预测数据选取客观、谨慎。 综上所述，本次采用收益法评估选取各参数，均考虑了宏观行业、拟收购公 司历史经营状况及对未来的预测，收益法各评估参数选取客观、合理。同时，拟 收购公司的股权转让方作出了高于盈利预测净利润的业绩承诺，发行人利益能够 得到有效保障。根据备考审计报告，在收购完成框架下发行人 2011年加权平均 净资产收益率为9.32%，高于收购前公司净资产收益率9.01%。因此，本次评估 采用收益现值法定价并未损害发行人股东的利益。 （三）评估报告特别事项说明相关事项 评估机构出具的评估报告中涉及的特别事项说明主要为拟收购公司抵押借 款、对外担保、接受担保、无证房产等事项，特别事项说明所涉事项均未对评估 结果产生重大影响。上述事项中，由于抵押资产并不影响公司权属及正常生产经 营，因此其对本次评估结果不存在重大影响；关于拟收购公司对外担保事项，被 担保方的偿债能力、银行资信情况良好，亦为拟收购公司提供担保，且拟收购公 司相关股东出具补偿承诺，故其对评估结果不存在重大影响；关于无证房产事项， 其评估金额占净资产比例较低，且相关股东出具承诺保障上市公司利益，故该事 项不会对评估结果产生重大影响。 二、资产基础法评估过程、评估增值内容及原因 根据沃克森公司出具的拟收购公司资产评估报告，采用资产基础法评估三家 拟收购公司的增值率分别为41.11%、62.01%、39.71%。主要原因系拟收购公司 房屋、土地增值所致。其中，远方电缆和锡洲电磁线分别存在评估价值为118.94 万元和1,053.95万元的无证房产。根据股权转让协议，如确实无法办理上述房屋 权属证书，则拟收购公司将按上述无证房产的评估净值转让至相关股东，再由相 关股东许可拟收购公司无偿使用。 三、收入净利率和应收账款周转率与同行业和发行人的比较情况 （一）远方电缆、明珠电缆收入净利率和应收账款周转率比较情况 2011年度、2010年度，远方电缆、明珠电缆与同行业上市公司比较如下： 公司名称 收入净利率 应收账款周转率 2011年度 2010年度 2011年度 2010年度 远方电缆 2.80% 3.01% 2.44 2.49 明珠电缆 2.70% 0.32% 3.92 3.12 中超电缆 4.39% 5.23% 3.21 4.45 宝胜股份 0.26% 1.63% 3.62 3.76 中利科技 4.63% 6.37% 3.20 3.42 万马电缆 3.95% 4.54% 3.56 3.60 太阳电缆 3.71% 5.40% 7.35 7.52 三普科技 3.00% 3.20% 3.67 3.61 中天科技 7.66% 10.55% 2.96 3.49 同行业上市公 司平均水平 3.94% 5.27% 3.94 4.26 对比行业数据可以看出，2011年、2010年远方电缆、明珠电缆收入净利率 略低于中超电缆收入净利率和上市公司平均水平。收入净利率差异主要是由于主 营业务综合毛利率和期间费用占收入的比例不同造成的。 对比行业数据可以看出，2011年、2010年远方电缆应收账款周转率均低于 行业数据，明珠电缆与多数上市公司基本处于同一水平。由于远方电缆给予客户 较长的信用期，使得远方电缆应收账款周转率略低于行业水平。 （二）锡洲电磁线收入净利率和应收账款周转率比较情况 2011年度、2010年度，锡洲电磁线和同行业上市公司比较情况如下： 公司名称 收入净利率 应收账款周转率 2011年度 2010年度 2011年度 2010年度 锡洲电磁线 1.54% 0.51% 5.29 4.04 精达股份 1.44% 1.91% 6.52 5.90 蓉胜超微 0.34% 1.82% 5.50 4.97 2011年锡洲电磁线略高于同行业上市公司的收入净利率水平，2010年低于 同行业水平，主要是由于锡洲电磁线与上述两家上市公司相比规模较小，难以形 成规模效应的优势，产品的议价能力相应受到影响。 锡洲电磁线应收账款周转率略低于同行业上市公司，主要是由于锡洲电磁线 规模较小，为提高竞争力，給予客户较宽松的信用期。锡洲电磁线销售客户主要 为大型电气、变电器公司，信誉良好，因此应收账款无法收回的风险较小。 四、应收账款和存货减值的计提情况及是否存在减值风险的说明 远方电缆、明珠电缆和锡洲电磁线均按照《企业会计准则》制定了应收账款 及存货的减值准备的计提政策。对于应收账款，以上公司均按照规定计提了减值 准备，由于其销售客户多为信誉良好的项目工程公司、电力公司、大型电气、变 电器公司等，因此应收账款实际无法收回的风险较小，2011年和2010年均未发 生任何坏账损失情况。对于存货，以上公司均建立有完备的存货管理制度，且由 于其主要采取以销定产的经营模式，因此存货发生减值损失的情况较小，2011 年末与2010年末，公司按照相应的存货管理制度执行减值测试程序，未出现需 计提跌价准备的情况。 综上，2011年末及2010年末，拟收购三家拟收购公司坏账准备计提充分， 存货减值测试不存在计提存货跌价准备的情况，因此均不存在资产减值风险。 五、关于明珠电缆期末其他应收款事项的说明 截至2011年9月30日，明珠电缆其他应收款中包括应收宜兴市金冠建材有 限公司往来款4,845万元；截至目前，上述公司已经偿还2,545万元，其余2,300 万元预计于2012年5月31日前全部偿还。针对该应收款项，明珠电缆实际控制 人薛建英出具承诺，如上述公司未偿还欠款，该款项全部由本人于2012年5月 31日前全额补足归还给明珠电缆。因此，该事项不会损害明珠电缆及中超电缆 全体股东的利益。 六、拟收购公司相关股东作出承诺的履约能力 为保障中超电缆全体股东的利益，本次募投项目涉及的被收购标的资产相关 股东作出了若干承诺，具体情况详见中超电缆2012年5月9日于巨潮资讯网披 露、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。 目前，承诺人主要拥有转让拟收购公司股权后的转让款、拟收购公司剩余的 49%股权以及个人房产、银行存款等资产用以保证其作出承诺的履约能力。 七、拟收购公司大额对外担保的风险及解决措施 （一）拟收购公司对外担保的风险 截至目前，拟收购公司对外担保金额合计32,707万元，对外担保合同项下 实际发生借款29,800万元。其中，远方电缆对外担保合同项下实际发生借款 20,400万元，占远方电缆2011年12月31日净资产97.64%，其他两家公司对外 担保实际借款金额占净资产比为39.90%、29.61%。拟收购公司提供担保的被担 保方资产质量、经营情况、偿债能力、银行资信状况良好，且主要的被担保方亦 为拟收购公司提供了担保。但是由于拟收购公司对外担保总额较大，如果被担保 公司财务状况发生不利变化，不能及时归还银行借款，拟收购公司将面临承担连 带还款义务的或有风险。 （二）对外担保基本情况 1、截至目前，远方电缆对外担保金额27,200万元，对外担保合同项下实际 发生借款20,400万元。目前，江苏东旭电缆有限公司为远方电缆的借款提供9,500 万元担保、宜兴市天源铜业有限公司为远方电缆的借款提供18,100万元担保、 江苏鑫丰塑业有限公司为远方电缆的借款提供2,200万元担保。远方电缆对外担 保情况如下表所示： 单位：万元 被担保方 担保金额 实际借款额 截至2011年12月31日/2011年度 被担保方主要财务数据 江苏东旭电缆 有限公司 12,900 10,000 总资产55,022.99万元、净资产24,179.80万元，主营 业务收入74,658.08万元、净利润2,474.51万元 宜兴市天源铜 业有限公司 10,200 7,100 总资产30,246.09万元、净资产12,112.10万元，主营 业务收入14,748.69万元、净利润1,112.10万元 江苏鑫丰塑业 有限公司 3,200 2,400 总资产16,468.78万元、净资产8,296.78万元，主营 业务收入12,783.34万元、净利润1,163.85万元 江苏红峰电缆 集团有限公司 900 900 总资产38,437.33万元、净资产28,170.08万元，主 营业务收入36,639.77万元、净利润1,053.73万元 合 计 27,200 20,400 注：以上财务数据未经审计。上述被担保方与远方电缆无关联关系。 2、截至目前，明珠电缆对外担保金额6,750万元，对外担保合同项下实际 发生借款6,400万元。目前，江苏东峰电缆有限公司为明珠电缆的借款提供16,610 万元担保。明珠电缆对外担保情况如下表所示： 单位：万元 被担保方 担保金额 实际借 款额 截至2011年12月31日/2011年度 被担保方主要财务数据 江苏东峰电缆有 限公司 5,000 4,700 总资产133,846.83万元、净资产56,717.16万元，主 营业务收入147,522.40万元、净利润7,653.88万元 江苏明林达光电 科技有限公司 1,000 1,000 总资产19,535.89万元、净资产12,094.34万元，主 营业务收入40,180.30万元、净利润1,089.67万元 无锡市聚源合金 有限公司 450 250 总资产3,303.09万元、净资产2,190.58万元，主营 业务收入6,582.16万元、净利润427.84万元 200 宜兴市东方皮塑 化工有限公司 300 250 总资产2,597.18万元、净资产1,280万元，主营 业务收入4,580.02万元、净利润404.46万元 合 计 6.750 6,400 注：以上财务数据未经审计。上述被担保方与明珠电缆无关联关系。 3、截至目前，锡洲电磁线为无锡市中新不锈钢有限公司提供担5,500万元， 担保合同荐下实际发生借款3,000万元。该公司为锡洲电磁线的借款提供10,750 万元担保，其截至2011年12月31日总资产75,889.09万元、净资产18,014.25 万元，2011年度主营业务收入434,976.73万元、净利润3,442.05万元（以上财 务数据未经审计）。上述公司为锡洲电磁线的关联方。 （三）解决措施 拟收购公司主要采取以下措施消除对外担保风险： 1、拟收购公司已与被担保方约定，拟收购公司为被担保方银行借款提供的 担保，在借款到期后，不再继续为被担保方银行借款提供担保。 2、积极解除现已生效的对外担保合同，由被担保方自行寻找其他企业承接 担保，以消除拟收购公司的担保责任。 3、拟收购公司相关股东已出具《承诺》，在中超电缆取得拟收购公司51% 股权的工商变更登记完成前发生的全部对外担保，在担保期间内发生的由于任一 授信业务合同产生的需要拟收购公司承担的担保责任及违约责任等其他一切经 济损失均由相关股东连带承担补偿责任。 综上，截至目前，拟收购公司对外担保总额较大，存在一定的或有风险。但 是上述被担保公司资产质量良好、商业信誉较好、经营稳定，具有良好的偿债能 力，且主要被担保方亦为标的公司提供担保。被担保公司正积极解除担保责任， 同时，拟收购公司的相关股东已出具承担补偿责任的承诺。因此，拟收购公司对 外担保产生的或有风险处于可控的范围之内，不会损害上市公司及股东的利益。 八、本次收购完成后收购标的董事会构成及利润分配事项 根据中超电缆与三家拟收购公司签署的《协议书》：1、收购完成后，三家拟 收购公司董事会将进行相应调整，董事会成员均设置为7名。其中，中超电缆指 派4名董事，三家拟收购公司各指派3名董事。2、收购完成后，三家拟收购公 司按照实缴的出资比例进行利润分配，不存在特殊条款。同时承诺，每年以现金 分红方式向股东分配的实际利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 收购完成后，三家拟收购公司将就上述内容召开股东会，并相应修改公司章 程。 特此说明。 江苏中超电缆股份有限公司董事会 二〇一二年五月十六日 中财网
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