[收购]彩虹精化：关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的公告
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2012-024 深圳市彩虹精细化工股份有限公司 关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）和深圳 市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通盈富”）与 深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格瑞卫康”）的自然人股东严义清、 熊心磊、黄红丽和杨柳青于2012年5月4日签订了《股权转让协议书》，彩虹精化 拟以人民币2520万元收购严义清持有的格瑞卫康29.27%的股权；汇通盈富拟以人 民币630万元收购熊心磊持有的格瑞卫康7.31%的股权，以人民币525万元收购黄 红丽持有的格瑞卫康6.1%的股权，以人民币525万元收购杨柳青持有的格瑞卫康 6.1%的股权。 2010年11月3日，公司与严义清、熊心磊（二人作为转让方和保证方）、黄 红丽、杨柳青和格瑞卫康（三方作为保证方）签订了《股权转让及增资协议》， 以人民币1,799万元收购格瑞卫康20%的股权，同时以人民币5,756.8万元认购格瑞 卫康的增资，增资后公司持有格瑞卫康51.22%的股权。在工商注册登记时公司持 有格瑞卫康股权比例是51.22%，应出资人民币420万元，而实际出资人民币200 万元，实际出资额占格瑞卫康实收资本的33.33%。 鉴于股权收购完成后，公司已对格瑞卫康绝对控股，且考虑公司目前的经营 状况和长期发展战略，因此公司放弃本次格瑞卫康拟转让的19.51%股权的优先受 让权。股权转让后，彩虹精化将持有格瑞卫康80.49%的股权（对应的出资额为人 民币660万元），汇通盈富将持有格瑞卫康19.51%的股权（对应的出资额为人民 币160万元），本次股权转让彩虹精化将支付股权转让总额2520万元，汇通盈富 将支付股权转让总额1680万元。 格瑞卫康现有注册资本820万元，股权转让完成后，彩虹精化和汇通盈富作 为格瑞卫康的股东一致同意，将减少格瑞卫康注册资本220万元，减资后，格瑞 卫康的注册资本将减至600万元，其中：公司持有格瑞卫康73.33%的股权（对应 的出资额为440万元），汇通盈富持有格瑞卫康26.67%的股权（对应的出资额为160 万元）。 2012年5月14日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权的议案》。此事项属董事会权 限范围，无需提交股东大会审议。 本次交易事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本情况 （1）严义清，中国公民，身份证号码：44030119641014XXXX，住址：广 东省深圳市南山区桂园16栋402号。 （2）熊心磊，中国公民，身份证号码：42210119760327XXXX，住址：武 汉市武昌区东亭路10-31-1-201号。 （3）黄红丽，中国公民，身份证号码：43072119720925XXXX，住址：广 东省深圳市福田区泰然工贸圆苍松大厦21楼。 （4）杨柳青，中国公民，身份证号码：44030119680327XXXX，住址：广 东省深圳市福田区香榭里花园11栋201。 2、交易合作方的基本情况 公司名称：深圳市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册号：440304602294010 主要经营场所：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼32层01-A单 元（入驻深圳市汇通盈富基金管理有限公司） 执行事务合伙人：深圳市汇通盈富基金管理有限公司（委派代表：余德钻） 合伙企业类型：有限合伙 经营范围：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。 公司与上述各方均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、格瑞卫康基本情况 公司名称：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司 注册号：440301103580890 设立时间：2001年9月20日 住 所：深圳市南山区南山大道南油第四工业区2栋5楼501-517 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈永弟 注册资本：820万元 实收资本：600万元 经营范围：室内环保产品及空气净化设备的技术开发、生产（生产场地另办 执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机、 环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检测（在 《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式空调清 洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 2、格瑞卫康转让前后的股权结构为： 彩虹精化 51.22%（实缴出 资占33.33%） 严义清 29.27% 熊心磊 7.31% 黄红丽 6.1% 深圳市格瑞卫康环保科技有限公司 彩虹精化80.49% 汇通盈富19.51% 汇通盈富26.67% 彩虹精化73.33% 杨柳青 6.1% 股权转让前100%(注册资本820万元，实收资本600万元) 股权转让后 减资220万元（注册资本600万元，实收资本600万元） 3、格瑞卫康最近一年及最近一期的主要财务数据： 单位：万元 项目 2012年3月31日 2011年12月31日 资产总额 3,998.49 5,319.46 负债总额 634.77 836.77 应收款项总额 853.91 1,159.56 净资产 3,363.72 4,482.69 2012年1-3月 2011年度 营业收入 722.30 4,362.82 营业利润 -478.45 55.23 净利润 -426.31 114.63 四、交易协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要内容 1、股权转让 转让方 受让方 股权转让比例 对应出资额 （万元） 转让价格 （万元） 严义清 彩虹精化 29.27% 240 2520 熊心磊 汇通盈富 7.31% 60 630 黄红丽 汇通盈富 6.1% 50 525 杨柳青 汇通盈富 6.1% 50 525 合计 48.78% 400 4200 转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设 定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济 和法律责任。 本次股权转让后，彩虹精化持有格瑞卫康80.49%的股权（对应的出资额为人 民币660万元），汇通盈富持有格瑞卫康19.51%的股权（对应的出资额为人民币160 万元）。 本次股权转让完成后，彩虹精化和汇通盈富作为格瑞卫康的股东一致同意， 将减少公司注册资本220万元，减资后，彩虹精化持有格瑞卫康73.33%的股权（对 应的出资额为440万元），汇通盈富持有格瑞卫康26.67%的股权（对应的出资额为 160万元）。 2、股权转让款的支付 （1）本次股权转让前，受让方已对格瑞卫康进行内部审计（审计基准日为 2012年3月31日），核实格瑞卫康资产。经查实，各方共同确认格瑞卫康的账面资 产高于实际资产共计320万元（其中东莞市格瑞卫康环保科技有限公司100万元）， 该等差额由转让方共同承担，其中，严义清承担60%（即192万元），转让方熊心 磊承担15%（即48万元）、黄红丽承担12.5%（即40万元）、杨柳青承担12.5%（即 40万元）。本次股权转让价款将扣除转让方应承担的账面资产与实际资产的差额 320万元，账面资产与实际资产的差额由受让方从股权转让总价款中扣除并支付 给格瑞卫康。 （2）根据彩虹精化与转让方于2010年11月3日签署的有关格瑞卫康的《股权 转让及增资协议》，转让方承诺格瑞卫康在2010年度经具有从事证券相关业务资 格的会计师事务所审计的税后净利润（不包括非经常性损益）应达到或者超过人 民币850万元（“预测利润”）。因格瑞卫康在2010年度经审计的税后净利润未能达 到预测利润目标，转让方应共同向格瑞卫康补足差额利润420万元，转让方严义 清、熊心磊、黄红丽、杨柳青分别按照60%、15%、12.5%、12.5%的比例承担该 等差额利润，本次股权转让价款将扣除转让方严义清、熊心磊、黄红丽、杨柳青 应共同承担的差额利润420万元，该差额利润由受让方从股权转让总价款中扣除 并支付给格瑞卫康。 （3）格瑞卫康目前涉及壹宗尚未结案的诉讼，鉴于前述案件尚未了结，各 方一致确认，由转让方负责配合格瑞卫康处理前述案件并承担全部的给付义务， 转让方同意在本次股权转让价款中预留40万元作为该诉讼的专项费用，如格瑞卫 康在该诉讼中被要求承担给付义务，则赔偿金从该专项费用中支取，如赔偿金额 大于该专项费用，则转让方应按比例承担全部赔偿金额。转让方严义清、熊心磊、 黄红丽、杨柳青分别按照60%、15%、12.5%、12.5%的比例承担。 （4）本次股权转让总价款扣除上述约定的项目后，余额3,420万元由受让方 分两期向转让方支付，其中应支付给转让方严义清2,052万元、支付给转让方熊 心磊513万元、支付给转让方黄红丽427.5万元、支付给转让方杨柳青427.5万元， 具体支付时间及支付方式如下： ①本协议经鉴证签署后3个工作日内受让方应向转让方支付50%作为首期 款，即人民币1,710万元，其中受让方彩虹精化支付1,026万元，受让方汇通盈富 支付684万元； ②受让方应在2012年9月30日前向转让方支付尾款1,710万元，其中受让方彩 虹精化支付1,026万元，受让方汇通盈富支付684万元。 3、债务状况 转让方向受让方提供的格瑞卫康截至2012年3月31日(“财务基准日”)的财务 报告真实、完整和准确的反映了格瑞卫康的经营状况和财务状况。转让方提供的 格瑞卫康的账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合格瑞卫康的具体情 况而制定及真实和公平地反映格瑞卫康在有关账目日期的财务及经营状况。格瑞 卫康之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计 准则。截至2012年3月31日，格瑞卫康对外所欠的全部债务总额（以审计账面负 债金额为准）经相关方确认后由格瑞卫康承担。 如格瑞卫康存在未披露之债务、税务或其他具有金额给付性质的责任和义 务，由转让方按持股比例承担相应的给付责任和义务。在股权转让总价款未支付 完成前，经转让方确认后，受让方可以在股权转让总价款中扣取相应金额的款项， 也可从股权转让总价款中抵消由于转让方不履行本协议而造成受让方和格瑞卫 康的损失。在股权转让总价款支付完成后，转让方仍应按持股比例承担相应的给 付责任和义务。 4、本协议生效条件： （1）经受让方授权代表签署并加盖公章、转让方签署以及格瑞卫康加盖公 章； （2）经受让方彩虹精化董事会批准和格瑞卫康股东会决议通过本协议。 5、交割事项 （1）各方确认，自本协议生效条件成就之日应向产权交易鉴证部门申请合 同鉴证，在合同鉴证后3个工作日内受让方支付股权转让总价款的50%作为首期 款，在受让方支付首期股权转让款并出具由受让方彩虹精化加盖公司公章及董事 长陈永弟先生亲笔签署担保的欠据（欠款金额为股权转让款的全部尾款）后，转 让方应促使格瑞卫康在七个自然日内向深圳市工商主管部门申请办理本次股权 转让的工商变更登记。 （2）转让方和受让方均有责任和义务提供工商行政管理机关审批、登记本 协议约定之交易所要求的一切法律文件、资料以及履行一切必要的法律程序。 （3）自2012年4月1日至股权转让工商变更登记完成期间为过渡期，过渡 期间的损益由格瑞卫康承担。 （4）格瑞卫康现有的固定资产和存货、滚存的未分配利润及账面资金属于 格瑞卫康所有。 （5）除GW3358加湿器外观专利外，格瑞卫康已申请的商标和专利、已投 入使用的专有技术、转让方在格瑞卫康任职期间所研发的成果等智力成果归属格 瑞卫康所有，转让方应保证全部技术资料移交的完整性，并为格瑞卫康提供相关 技术指导和培训，以便于格瑞卫康人员尽快掌握相关核心技术。 （6）转让方承诺，除取得格瑞卫康授权或取得格瑞卫康及受让方的书面同 意外，转让方不得从事格瑞卫康经营范围内相同产品的研发、生产和销售，不得 与格瑞卫康形成实质的竞争关系，但转让方严义清可以自主从事环保电器、设备 和材料（不包括环保制剂、室内及车内污染治理工程）的研发、生产和销售。 （7）本次股权转让完成后，格瑞卫康因内部组织结构优化或战略调整需要 对部分员工的工作岗位进行调整或辞退，转让方应配合格瑞卫康做好工作岗位调 整或辞退员工的思想工作。自受让方与转让方签署工作移交书之日起，转让方不 再从格瑞卫康领取薪资。如转让方对格瑞卫康员工做出任何许诺和激励方案，无 论是否以格瑞卫康的名义做出的，本次股权转让完成后，由转让方自行处理前述 许诺和激励方案未能兑现所造成的不利影响，并承担相应的责任和后果。 （8）转让方应尽力配合受让方完成格瑞卫康资产、人员、技术、财务、管 理、各办事机构等诸方面的移交工作，并为顺利移交扫清一切障碍，确保受让方 及格瑞卫康的利益。 （二）交易的定价依据及资金来源 1、交易的定价依据 依据公司与严义清、熊心磊（二人作为转让方和保证方）、黄红丽、杨柳青 和深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（三方作为保证方）于2010年11月3日签订 了《股权转让及增资协议》，以人民币1,799万元收购深圳市格瑞卫康环保科技 有限公司（以下简称“格瑞卫康”）20%的股权，同时以人民币5,756.8万元认购 格瑞卫康的增资，增资后公司持有格瑞卫康51.22%的股权。 鉴于公司已完成了收购股权及第一期增资，格瑞卫康于2011年1月4日办理完 成相关的工商变更登记手续，注册资本820万元，实收资本565万元。2011年公司 投入第二期部分增资款899.5万元，格瑞卫康于2011年6月10日办理完成相关的工 商变更登记手续，注册资本820万元，实收资本600万元，其中公司应出资人民币 420万元，而实际出资人民币200万元，实际出资额占格瑞卫康实收资本的33.33%。 目前公司共累计投入格瑞卫康3598万元，尚有3957.8万元增资款未支付。 在公司尚有3957.8万元增资款未支付的情况下，根据格瑞卫康2011年度的经 营状况及2012年第一季度出现亏损的情况，格瑞卫康股东各方经过多轮协商，最 后达成协议，将2010年11月3日签订的《股权转让及增资协议》中每1.00元出资 额17.99元的转让价，降低为每1.00元出资额转让价款10.50元。本次股权转让的 具体情况如下：彩虹精化以股权转让款总额为2520万元，收购严义清持有格瑞卫 康的29.27%的股权（对应的出资额240万元），汇通盈富以股权转让款总额为1680 万元收购熊心磊持有格瑞卫康的7.31%的股权（对应的出资额为人民币60万元）、 黄红丽持有格瑞卫康的6.1%的股权（对应的出资额为人民币50万元）、杨柳青持 有格瑞卫康的6.1%的股权（对应的出资额为人民币50万元）。 格瑞卫康2011年度及2012年第一季度经营业绩下滑，一方面，是受国家对 房地产的宏观调控政策的影响，整个房地产行业不景气，致使格瑞卫康室内环保 产品的销售量及空气污染治理工程业务受到影响；另一方面，与公司对格瑞卫康 的部分增资款未按期到位有着密切的关系。 2、收购股权款的资金来源 公司拟用自有资金收购格瑞卫康29.27%的股权。 五、交易目的和对公司的影响 由中国环境科学学会室内环境与健康分会组织编写的《2012中国室内环境与 健康研究进展报告》指出，我国室内环境典型的空气污染物有：甲醛、苯系物等 挥发性有机物（VOCS ）、邻苯二甲酸脂等半挥发性有机物(SVOCS ）、颗粒物 PM或人造纳米材料、细菌等微生物。一个成年人每天约摄入1千克食品、2千克 水，10多千克空气，人体空气摄入质量占摄入总质量（水、食物和空气）的75% 以上；一般来说，人呼吸系统的免疫力比起消化系统要脆弱很多，因此室内空气 质量对人体健康的重要性不言而喻。室内环境是人们生活、工作、娱乐和社交的 主要场所，人的一生中，至少有80%以上的时间是在室内环境中度过，对于那些 行动不便的人、老人、婴儿等则高达95％的时间是在室内度过，因此室内环境对 人们的生活和工作质量以及身体健康影响非常大，远远超过室外环境对人们的影 响。据世界卫生组织统计，目前约80%的人类疾病都和室内环境污染有关。 室内空气污染物对人体健康有很大的影响，其影响程度总体上可分为二个方 面：一方面，重大的健康影响，能够导致癌症、死亡或严重性疾病，如白血病、 哮喘、慢性阻塞性肺部疾病等；另一方面，有限的健康影响，能够导致严重影响 人们身体舒适的非致死症状，如多重化学物敏感症、不良建筑物综合症、建筑物 相关疾病、室内环境相关性过敏性疾病、空调综合症等。 鉴于此，室内空气污染已引起政府和社会的高度重视： 2011年3月16日在《中华人民共和国国民经济和社会发展十二五规划纲要》 第二十四章 “加大环境保护力度”中特别指出：“加大环境保护力度，以解决.. 空气污染等损害群众健康的突出环境问题为重点”。 节能环保成为我国“十二五” 发展七大产业之首。作为国家重点培育发展的七大战略性新兴产业之一，室内环 保产业受到国家政策的重点扶持，十二五期间将是环保产业的黄金期，环保产业 的市场潜力相当巨大。 2012年3月2日，国家环保部发布新修订的《环境空气质量标准》，新标准增 加了细颗粒物(PM2.5)8小时浓度限值监测指标。2012年3月5日，PM2.5首次被写 入政府工作报告中，全国范围响应新标准，逐步开始检测和公布“雾霾”元凶 PM2.5数值； PM2.5对于产业、公众的生活习惯等方面的影响正逐渐增强，空气 质量问题受到公众和政府的空前关注！ 由环境保护部与国家质量监督检验检疫总局联合发布的《乘用车内空气质量 评价指南》（GB/T 27630—2011）已于2012年3月1日正式实施。 即将出台的《节能环保产业“十二五”发展规划》明确提出，到“十二五” 末，国内节能环保产业总产值要达到4.5万亿元，增加值占GDP比重达到2%左右， 产值年均增长15%以上。其中，核心领域的环保装备产业和环境服务业产值分别 各达5000亿元。同时，国家鼓励有实力的节能环保类公司做大做强，“十二五” 期间，要形成100家左右年产值在10亿元以上的环保企业，其中包括50家环境服 务型企业（来源：中国证券报）。在国家政策的大力支持下，室内环保产业将经 历前所未有的黄金时期。 格瑞卫康是因应人们对室内环保的市场需求而组建的专业研发室内环保产 品及服务的专业化公司，是一家集研发、设计、生产、销售、服务为一体的国家 高新技术企业。格瑞卫康已经拥有多项发明及实用新型专利，拥有多项核心技术。 “净醛九效”是格瑞卫康独有的室内污染净化综合技术：即采用甲醛聚合反应清 除技术、苯系物及VOC快速分解技术、等离子催化净化技术、光触媒催化分解 技术等多种净化技术全面解决不同环境中产生的甲醛、苯、甲苯、VOC、氨气、 烟味、病菌、可吸入颗粒物等九大室内污染，不产生二次污染，安全可靠。 经过十年的发展，格瑞卫康系列产品已进驻百安居、家得宝、东方家园、大 润发、山姆会员店、乐购、家乐福、世纪联华、欧尚、华堂、红星美凯龙、好美 家、家福特、华美乐、居然之家、月星家居、家居乐和九百家居等350多家的大 型建材及百货超市。格瑞卫康给世博会石油馆、大运会体育馆、深圳图书馆、深 圳市民中心、中国建设银行、中国工商银行、民生银行、阿里巴巴公司、诺基亚、 中国联通、中兴通讯、南方电网等客户进行了室内污染治理工程服务，经过十年 的推广、优质的服务和满意的治理效果，格瑞卫康在消费者中形成了很好的口碑， 大大提升了品牌美誉度。目前，格瑞卫康已聘请了国内一线影视明星赵薇作为格 瑞卫康品牌形象的代言人，聘请了国内一流的广告公司对格瑞卫康进行品牌营销 策划；已完成了格瑞卫康品牌VI和CI全面升级设计；终端品牌形象实现升级，陈 列标准化已基本实现，并快速复制到全国各销售网点。全新的产品线优化在2011 年已经完成，五大系列产品包装形象已经全面实现升级并开始在终端网点进行销 售，通过公司销售终端形象展示、终端广告及终端导购人员，针对目标消费群体 进行品牌的大力的推广。 本次格瑞卫康的股权收购事项对公司来讲，有如下裨益： （1） 市场优势：随着人们对室内空气质量影响人体健康从关注阶段到重视 阶段的变化，室内空气污染治理市场将进入高速发展期，市场需求空间巨大。 （2）技术优势：经过十年的发展，格瑞卫康在室内空气污染治理领域已掌 握多项领先核心技术和专利技术，参与起草多项行业和地方标准。 （3）政策优势：环保产业是国家“十二五”发展规划的重点核心产业。 （4）品牌优势：成熟的核心技术应用服务于多项国家及大型企业重点工程， 获得非常高的好评，赢得了行业较高的认知认可度，具备迅速复制扩张的能力， 实现了从单一卖产品向增值服务延升，大大提升企业价值。 （5）渠道优势：成熟的产品线已在几百家知名大型连锁渠道销售，取得了 一定的优势。未来将迅速通过品牌营销、推广加盟、增加营销网点的数量建设， 迅速提高经营收入，尽快改变规模小、费用大的局面，进一步提高盈利能力。 六、备查文件 1、第二届董事会第二十六次会议决议； 2、公司独立董事出具的独立意见； 3、《股权转让协议书》。 特此公告。 深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一二年五月十七日 中财网
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