惠州硕贝德无线科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况 发行股票类型人民币普通股A股 发行股数2,334.5万股 每股面值人民币1.00元 每股发行价格人民币【】元/股 预计发行日期2012年5月28日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本9,334.5万股 本次发行前股东所持股份的流动限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司控股股东惠州金海贸易、实际控制人朱坤华及实际控制人的兄弟朱旭东、朱旭华承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司股东中和春生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本次公开发行前已持有的公司股份，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 本公司其他股东承诺：本次公开发行前已持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-2同时作为担任公司董事、监事和高级管理人员的股东朱坤华、朱旭东、温巧夫、林盛忠、吴荻、邓志凌、钟柱鹏、李育章、李斌、孙文科承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。朱旭华承诺在朱坤华任公司董事、监事或高级管理人员期间比照上述股份锁定安排锁定其所持公司股份。 保荐人、主承销商红塔证券股份有限公司招股意向书签署日期2012年3月6日惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司特别提示投资者关注公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股意向书"风险因素"一章的全部内容，审慎作出投资决定。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示一、发行前股东对所持股份锁定的承诺1、本公司控股股东惠州金海贸易、实际控制人朱坤华及实际控制人的兄弟朱旭东、朱旭华承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、本公司股东中和春生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本次公开发行前已持有的公司股份，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 3、本公司其他股东中的28名自然人股东温巧夫、林盛忠、陈东旭、李育章、骆锦红、吴荻、王凯、李斌、张子飞、罗卫东、王海波、吴永茂、蒋凯利、孙文科、郭樟平、王坤骏、邓志凌、朱明、王龙祥、杨强、吕志钳、钟柱鹏、李国彪、张运魁、陈宝明、叶泉锋、罗兴良、莫冬秋以及4名法人股东中科白云、达晨创世、达晨盛世、中科招商承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本次公开发行前已持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。 4、同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东朱坤华、朱旭东、温巧夫、林盛忠、吴荻、邓志凌、钟柱鹏、李育章、李斌、孙文科承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。朱旭本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。请投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容，对公司做全面了解。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-5华承诺在朱坤华任公司董事、监事或高级管理人员期间比照上述股份锁定安排锁定其所持公司股份。 二、本次发行前未分配利润共享的安排2011年4月12日，公司2010年年度股东大会通过决议同意：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。 截至2011年12月31日，公司未分配利润为3,999.86万元。 三、发行上市后的股利分配政策1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。当外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化，影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况发生的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑50%以上；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。 2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。公司在实施上述现金分配股利的同时，可惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-6以派发红股。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。4、公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。 5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司具体股利分配政策详细参阅本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十五、股利分配政策"。 四、客户集中的风险高端大客户战略是促成公司持续快速成长的主要因素之一，同时也导致公司客户相对集中。2009年、2010年和2011年，公司向前五大客户的销售收入分别为5,942.82万元、10,240.61万元和14,595.65万元，占同期营业收入的比例惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-7分别为74.72%、61.78%和58.39%。报告期内，公司客户集中度总体呈现下降趋势，但前五大客户占营业收入的比重仍然较高。 当前国内无线通信终端天线厂商仍主要服务于国内手机厂商。公司坚持实施高端大客户战略，优先与国内领先手机厂商建立了稳固的合作关系，是中兴通讯、TCL手机天线第一供应商，并为康佳、长虹、金立、宇龙、英华达、步步高等国内一线手机厂商的重要天线供应商。2010年中兴通讯、TCL、华为已跻身全球手机出货量前十位，在国内厂商中居于举足轻重的地位。随着主要客户出货量快速增加，在下游市场占有份额不断提升，也一定程度导致了公司客户集中度相应较高。若公司主要客户的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营构成不利影响。 五、应收账款及应收票据持续增长的风险报告期内，公司产品销售规模持续提升，天线销量增幅161.88%；主营业务收入从2009年7,943.30万元增至2011年24,984.13万元，增幅214.53%，推动公司应收账款和应收票据相应增长较快；2009年至2011年，公司应收账款分别为2,278.91万元、2,964.44万元和5,194.93万元，应收票据分别为345.48万元、898.99万元和973.59万元，应收账款和应收票据合计金额占流动资产比例分别为55.10%、31.63%以及34.36%。报告期内，公司应收账款账龄一年以内均在98%以上。 通过持续强化应收账款管理，报告期公司应收账款周转率呈上升趋势，2009年至2011年，应收账款周转次数分别为5.32次/年、6.32次/年和6.13次/年。 但若期末公司应收账款和应收票据出现大量不能回收、逾期或承兑，将对公司正常资金周转、经营业绩构成风险。 六、新增折旧导致的财务风险本次募集资金投资项目新增固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备等。根据募集资金投资项目可行性研究报告，预计募集资金投资项目于2013年全部建成后公司将每年增加固定资产折旧1,641万元。同时，为了解决经营场所的问题，公司在惠州市东江高新科技工业园新建厂房及办公楼以替代现有厂区，并于2011年12月实施了整体搬迁，目前公司生产经营活动已正常开展。新厂区结转固定资产预估5,442万元，2012年起新增年折旧费244.89万元。上述募投项目惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-8及新建厂区于2013年完全投产后新增折旧费合计占2011年利润总额的43.37%。 若受到未来外部经济环境变化等不可控因素影响，公司募集资金投资项目不能如期产生预期收益，致使未来公司营业收入、利润增长未达预期，募投项目建成后及新建厂区新增折旧将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 第一节释义在本招股意向书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义： 一般名词释义公司、本公司、发行人、股份公司、硕贝德科技、硕贝德股份、硕贝德指惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东大会指惠州硕贝德无线科技股份有限公司股东大会董事会指惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会监事会指惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事会硕贝德有限指惠州市硕贝德通讯科技有限公司惠州金海贸易指惠州市金海贸易有限公司同力有限指惠州市同力金属制品有限公司同力五金指惠州市同力五金塑胶制品有限公司天一投资指天一企业投资有限公司（香港） 中科白云指广东中科白云创业投资有限公司中科招商指广东中科招商创业投资管理有限责任公司达晨创世指天津达晨创世股权投资基金合伙企业达晨盛世指天津达晨盛世股权投资基金合伙企业中和春生指深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业中兴通讯指中兴通讯股份有限公司TCL指TCL移动通信有限公司信维通信指深圳市信维通信股份有限公司杰盛康指上海杰盛康通信设备有限公司耀登指耀登科技股份有限公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-13商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局工信部指国家工业和信息化部保荐人、主承销商指红塔证券股份有限公司发行人律师指北京金诚同达律师事务所发行人会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司A股或股票指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票本次发行指公司本次向不特定对象首次公开发行股票元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》报告期指2009年、2010年及2011年沃达丰指全球最大的移动通信运营商之一AT&T指美国最大的无线通信运营商之一Verizon指美国最大的无线通信运营商之一专用名词释义天线指无线电波的发射或接收用的一种金属装置，是无线电设备中用来发射或接收电磁波的部件手机电视天线指在手机上使用的天线，用于接收电视信号数据卡指无线局域网的无线覆盖下通过无线连接网络进行上网使用的无线终端设备频段、频带指一定的无线电波的频率范围频带宽度指为保证某种发射信息的速率和质量所需占用的频带宽度容许值，以赫(Hz)、千赫(KHz)、兆赫(MHz)表示2G指"Second-Generation of Mobile CommunicationStandard"的简称，第二代移动通信标准3G指"Third-Generation of Mobile Communication Standard"的简称，第三代移动通信标准TD-SCDMA指"Time Division-Synchronous Code DivisionMultiple Access"的缩写，时分同步码分多址，属于第三代移动通信标准之一CDMA指"Code-Division Multiple Access"的缩写，码分多址，通常是指窄带CDMA，属于第二代移动通信技术惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-14WCDMA指"Wide Band CDMA"的缩写，宽频码分多址，属于第三代移动通信标准之一，是中国联通所采用的3G技术CDMA2000指"Code-Division Multiple Access 2000"的缩写，属于第三代移动通信标准之一，是中国电信所采用的3G技术4G指"Fourth-Generation of Mobile Communication Standard"的简称，第四代移动通信标准WiFi指"wireless fidelity"的缩写，在无线局域网的范畴是指"无线相容性认证"，实质上是一种商业认证，同时也是一种无线联网的技术WLAN指"Wireless Local Area Network"的缩写，无线局域网Bluetooth/蓝牙指蓝牙，是一种支持短距离通信（一般10m内）的无线电技术GPS指"Global Positioning System"的缩写，全球定位系统GSM指"Global System for Mobile Communications"的缩写，全球移动通信系统，是全球数字移动通信标准之一，属于第二代移动通信技术CMMB指"China Mobile Multimedia Broadcasting"的缩写，中国移动多媒体广播，是手机电视的一种制式DMB-T/H指"Digital Multimedia Broadcast-Terrestrial/Handheld"的缩写，数字多媒体广播-地面／手提，是手机电视的一种制式ISDB-T指"Integrated Service Digital Broadcasting-Terrestrial"的缩写，综合业务数字广播-地面，是一个数字电视广播标准体系统ATSC指"Advanced Television Systems Committee"的缩写，美国高级电视业务顾问委员会，一种移动电视标准EVDO指"Evolution Data Only"的缩写，是一种针对分组数据业务进行优化的、高频谱利用率的CDMA无线通信技术WiMax指"World Wide Interoperability for MicrowaveAccess"的缩写，全球微波互联接入RFID指Radio Frequency Identification的缩写，即射频识别，俗称电子标签NFC指"Near Field Communication"的缩写，是一种以磁场感应为基础的近距离无线连接技术OTA测试指"Over The Air"的缩写，主要对终端设备的辐射性能和接收性能进行测试SAR指"Specific Absorption Rate"的缩写，电磁波吸收比值TRP指"Total Radiated Power"的缩写，总辐射功率惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-15TIS指"Total Isotropic Sensitivity"的缩写，总接收灵敏度LTE指"Long Term Evolution"的缩写，被视作从3G向4G演进的主流技术暗室指就是用吸波材料来制造一个封闭空间，创建出一个纯净的电磁环境，以方便排除外界电磁干扰，实施无线电磁性能测试的设备EMC指"Electromagnetic Compatibility"的缩写，电磁兼容性，是指设备所产生的电磁能量既不对其它设备产生干扰，也不受其他设备的电磁能量干扰的能力，移动通信终端的EMC测试中包含辐射杂散等多个测试指标UMTS指"Universal Mobile Telecommunications System"的缩写，即通用移动通信系统，是国际标准化组织3GPP制定的全球3G标准之一HAC指"Hearing Aid Compatibility"的缩写，助听器兼容RoHs指"Restriction of Hazardous Substances"的缩写，是欧盟于2006年7月1日起实施的关于电子、电气设备中有害物质限制的指令ISO14001指国际标准化组织(ISO)第207技术委员会(TC207)从1993年开始制定的一系列环境管理国际标准ISO9001指ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，ISO9000族标准是国际标准化组织(ISO)于1987年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准QC080000指QC080000是IEC/IECQ在2005年10月公布的有害物质管理系统技术标准，这个标准是用来管理产品有害物质的方法，是一项国际认可的绿色产品标准TS16949指国际汽车质量的技术规范PCB指"Printed Circuit Board"的缩写，印刷线路板FPC指"Flex Printed Circuit"的缩写，软性印制电路注：本招股意向书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-16第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况（一）主营业务基本情况惠州硕贝德无线科技股份有限公司的主营业务为无线通信终端天线的研发、生产和销售。2011年，公司各类无线通信终端天线销量约1.5亿支，位居国内无线通信终端天线生产企业前列。公司自设立以来一直致力于运用新一代移动通信、无线互联网和物联网等技术，开发高品质、多品种的无线通信终端天线产品，为手机、笔记本电脑、AP、移动电视终端、卫星定位终端等多种无线通信终端厂商提供一揽子的天线解决方案。公司的发展目标是成为国际领先的无线通信终端天线企业。 自设立以来，公司技术开发能力稳步提升，成功开发各种不同制式、类型的无线通信终端天线产品累计已达5,000多款。公司坚持高端大客户战略，产品广泛应用于中兴通讯、TCL、三星、康佳、金立、长虹、华为、摩托罗拉、酷派、联想、戴尔等知名品牌的无线通信终端产品。 公司2009年被认定为国家级高新技术企业，2011年9月被认定为广东省省级企业技术中心，2011年10月被评选为国家火炬计划重点高新技术企业。2011年7月，公司"多制式高性能手机天线项目"列入国家发改委和工信部"电子信息产业振兴与技术改造项目2011年第一批中央预算内投资计划"，2011年10月公司被确定为广东省创新型试点企业。2012年1月公司被批准组建广东省工程技术研究开发中心。 （二）核心竞争优势1、优秀的研发团队与持续的创新能力公司拥有国内最大的专业无线通信终端天线研发团队，在惠州总部及深圳、苏州、西安、北京分别设有研发部门。现有研发人员142人，其中包括博士、硕士及资深专家，长期从事天线研发，并有在欧美、日本等国际一流企业的工作经惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-17历。公司与中兴通讯、TCL及三星等国内外知名企业进行深度合作，在手机的设计研发过程中全程参与，为客户提供一站式手机天线解决方案。 公司拥有授权专利技术25项，另有27项专利技术已获得国家知识产权局受理。通过自主研发，在无线通信终端领域公司取得多项创新成果：3G天线研究方面，公司开发的超小型天线技术，可以满足3G全频段的要求，该技术成功运用于笔记本电脑天线产品上；4G天线研究方面，公司成功研究出LTE天线设计技术，并将该技术成果运用于中兴通讯天线设计项目，是首先实现4G天线技术成果商业化的内资厂商；低辐射天线方面，公司已成功开发出降低手机、无线数据卡电磁波对人体辐射的绿色天线技术，成功应用在沃达丰、AT&T、Verizon等国外运营商定制手机等无线通信终端产品上。此外，公司还成功研究出多频段整合式天线技术，在一个天线上整合了3G、GPS、WiFi功能，具有高隔离度、高接收和发射性能，达到国际先进水平。 近年来，公司先后承担多项省、市级的科技攻关项目，详情如下： 相关部门所属类别科技项目内容广东省经贸委技术创新电磁波对人体的辐射伤害控制广东省经贸委技术创新手机双色注塑天线关键技术的研究及产品开发广东省财政厅产业技术开发新型笔记本电脑天线开发惠州市科技局科技计划小型弹片直板手机天线研发惠州市科技局科技计划弹片热熔支架固定式单极天线研发惠州市经信局技术改造内置式AP组合天线技术改造项目公司引进了多套具有国际先进水平的三维暗室系统、网络分析仪、SAR/HAC测试设备等一系列仪器设备，其中三维暗室系统为天线研发的核心装备。目前，公司拥有6套法国Satimo三维暗室系统和2套韩国Airlink三维暗室系统，拥有5套SAR/HAC测试设备，是拥有三维暗室系统及SAR/HAC测试设备数量最多的国内天线厂商。先进齐备的研发设备使公司的研发硬件居于国内领先水平，缩短了产品开发周期，保障了产品的高性能和良好品质。 2、领先的销售规模及齐全的产品线公司无线通信终端天线销量居于国内厂商前列。较大的产销规模使公司能较好的满足高端大客户稳定的大批量采购需求，同时规模化采购和制造也使公司具惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-18备一定的成本优势，进一步巩固了领先的市场地位。 随着无线通信终端产品日益增多，应用不断创新，对天线种类和性能的要求也日益增多。公司是国内产品线最为齐全的无线通信终端天线厂商之一，产品涵盖手机天线、笔记本电脑天线、平板电脑天线、无线数据卡天线、移动电视终端天线、AP天线、无线固定电话终端天线、卫星定位终端天线等多种类型，包括2G（GSM、CDMA）、3G（WCDMA、CDMA2000、TD－SCDMA）、4G（LTE、Wimax）、WiFi、蓝牙、GPS、RFID、CMMB等多种制式、多种频段的无线通信终端天线产品，能够较好的满足客户多样化、一站式的采购需求。公司自设立以来，成功开发销售多种制式、类型的无线通信终端天线产品累计已达5,000多款，能够为客户提供一揽子无线通信终端天线解决方案。$$$ 3、优质的客户资源和稳固的市场地位公司是最早从事无线通信终端天线研发和制造的国内厂商之一，较早打破了外资厂商对这一市场的垄断。公司坚持高端大客户战略，与国内外重要无线通信终端厂商建立了稳定的战略合作关系，目前拥有手机天线、笔记本电脑天线、AP天线等无线通信终端客户一百余家。2010年全球出货量排名前十位的手机厂商中，其中5家厂商是公司的直接或间接客户，直接客户包括中兴通讯、TCL移动和三星电子，间接客户包括摩托罗拉与华为。公司连续四年成为TCL最大的天线供应商，连续三年成为中兴通讯最大的天线供应商。2009年，公司成为三星电子首家手机天线内资合格供应商，2010年又成为唯一入驻三星研发系统的天线内资供应商。此外，公司还是康佳、长虹、金立、宇龙、英华达、步步高等国内一线手机厂商的重要天线供应商。公司是全球排名前列的手机代工厂商富士康、比亚迪、华冠通讯的手机天线供应商。 在笔记本电脑天线方面，针对笔记本电脑主要是由代工厂商生产的特点，公司开始与仁宝、宝龙达、顶星、广泰等国内外主要代工厂商或配件厂建立合作关系。目前，公司的天线产品已开始批量应用在戴尔、联想等笔记本电脑及上网本上。 公司构建了覆盖全国的技术支持与营销网络，在惠州设立总部，在深圳、苏州、西安及北京设立分公司，配备充足的研发、品质、销售服务团队，能够为客户提供快速、及时、高质量的服务。公司的服务深入到客户产品研发的各个环节，惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-19从客户产品的ID设计、结构评估、主板布局、到性能调试、样品制作、小批量测试等各个环节，直至最后产品定型。通过全程参与客户产品的研发，为客户提供快速响应服务和高性能、高品质的产品，公司与主要客户建立深度合作关系，具有较高的客户粘度。 4、精细化的制造管理优势精细化的制造管理能力是公司业务规模快速发展的重要保证。2004年和2006年，公司分别通过英国摩迪公司的ISO9001质量体系认证和ISO14001环境体系认证，2011年公司通过QC080000无有害物质产品及制程管理体系认证和TS16949汽车行业生产件与相关服务件管理体系认证。通过严格的体系认证，公司在基础质量管理流程方面建立起设计开发质量控制--物料认证--供应商管理--来料质量控制--制程质量控制--出货质量控制--客户服务-- 设计开发质量控制的一套完整的精密制造管理系统，在及时完成客户订单的同时保证了公司的产品品质。 凭借过硬的内部质量管理体系的支撑，公司在业务方面不断取得突破。报告期内，每年都有超过20家以上的新客户对公司进行正式的体系审核，一次认证通过率在95%以上；同时公司每年接受客户的年度审核或新项目审核的次数在50次以上，一次通过率达到97%以上。 二、发行人控股股东及实际控制人本公司的控股股东为惠州市金海贸易有限公司，本次发行前持有本公司45.12%股份。惠州金海贸易成立于2003年12月5日，注册资本为450万元，法定代表人为朱坤华，注册地址为惠州市小金口镇小铁骆坑村。惠州金海贸易除控股本公司以外，无其他经营活动。惠州金海贸易的股东为朱坤华、朱旭东和朱旭华三兄弟，其中朱坤华持有57.78%股权，朱旭东持有33%股权，朱旭华持有9.22%股权。 本公司的实际控制人为朱坤华。本次发行前，朱坤华通过惠州金海贸易持股和直接持股的方式合计控制本公司51.74%股份。朱坤华简历见本招股意向书第八节、一、"（一）董事会成员"。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标以下财务数据摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-20[2012]0006号《审计报告》，财务指标根据前述审计报告财务数据计算得出。 （一）报告期资产负债表主要数据单位：万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产17,952.75 12,216.53 4,762.14非流动资产11,053.05 3,967.41 1,735.79资产总额29,005.80 16,183.94 6,497.92负债总额14,210.07 5,822.15 2,753.38股东权益14,795.73 10,361.79 3,744.55其中：归属于母公司所有者权益合计14,795.73 10,361.79 3,744.55（二）报告期利润表主要数据单位：万元项目2011年2010年2009年营业收入24,998.47 16,575.59 7,953.28营业利润4,168.07 3,092.19 1,269.33利润总额4,347.99 3,261.03 1,269.40净利润3,671.15 2,367.24 1,084.09其中：归属于母公司所有者的净利润3,671.15 2,367.24 1,084.09扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润3,518.22 2,605.94 1,074.09注：因外转内补缴所得税391.17万元，2010年公司扣非后净利润高于扣非前净利润。 （三）报告期现金流量表主要数据单位：万元项目2011年2010年2009年经营活动产生的现金流量净额1,969.03 2,343.78 304.88投资活动产生的现金流量净额-6,651.20 -3,397.53 -591.18筹资活动产生的现金流量净额6,737.15 5,410.43 -汇率变动对现金的影响额-9.37 3.84 -1.31现金及现金等价物净增加额2,045.61 4,360.52 -287.61（四）报告期主要财务指标项目2011年/2011-12-312010年/2010-12-312009年/2009-12-31流动比率1.45 2.39 1.73惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-21速动比率1.08 1.79 1.10资产负债率（母公司）48.99% 35.97% 42.37%应收账款周转率（次/年）6.13 6.32 5.32存货周转率（次/年）4.13 4.28 3.41息税折旧摊销前利润（万元）4,926.22 3,585.94 1,459.96归属于公司股东的净利润（万元）3,671.15 2,367.24 1,084.09归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,518.22 2,605.94 1,074.09利息保障倍数（倍）28.94 66.78 -每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.28 0.34 0.29每股净现金流量（元/股）0.29 0.64 -0.28每股净资产（元/股）2.11 1.52 3.61无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例（%） 0.42 0.23 0.65四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行数量2,334.5万股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合发行前每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的合并报表数据计算） 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销五、募集资金用途经公司2011年4月12日召开的2010年度股东大会审议通过，本次募集资金将全部投资于主营业务，包括多制式高性能手机天线项目、精密宽频笔记本电脑天线项目、无线通信终端天线工程技术研发中心项目及补充其他与主营业务相关的营运资金。 单位：万元序号项目名称募集资金投资总额环保审查批复项目备案情况惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-221多制式高性能手机天线项目11,727惠仲环建【2011】 54号惠州市发展和改革局111301401300118号2精密宽频笔记本电脑天线项目5,779惠仲环建【2011】 55号惠州市发展和改革局111301401300122号3无线通信终端天线工程技术研发中心建设项目5,131惠仲环建【2011】 56号惠州市发展和改革局111301603200121号4其他与主营业务相关的营运资金-- -- --以上项目按轻重缓急投入使用，如扣除发行费用后的募集资金实际净额少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。 募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的银行借款、自有资金。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-23第三节本次发行概况一、发行人基本情况中文名称惠州硕贝德无线科技股份有限公司英文名称Huizhou Speed Wireless Technology Co.Limited注册资本7,000万元法定代表人朱坤华成立日期2004年2月17日改制设立日期2010年12月14日住所广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号邮政编码516255负责信息披露和投资者关系的部门董事会秘书办公室联系人孙文科（董事会秘书） 电话0752－2836716传真0752－2836145互联网网址http://www. speed-hz.com电子信箱speed@speed-hz.com二、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行股数：2,334.5万股，占发行后总股本的比例为25.01%。 4、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。 5、发行市盈率：【】（按发行后股本以【】年净利润摊薄）。 6、发行前每股净资产：【】元（按【】年【】月【】日经审计的合并报表数据计算）。 发行后每股净资产：【】元（按【】年【】月【】日经审计的合并报表数据惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-24加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 7、市净率：【】（按发行后每股净资产计算）。 8、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合。 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 10、承销方式：余额包销。 11、募集资金总额和净额：本次募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为【】万元。 12、发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，具体构成如下表： 费用金额承销费和保荐费【】万元审计费用【】万元评估费用【】万元律师费用【】万元发行手续费用【】万元合计【】万元三、本次发行的有关当事人（一）发行人惠州硕贝德无线科技股份有限公司法定代表人朱坤华住所广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号电话0752－2836716传真0752－2836145联系人孙文科（二）保荐人（主承销商）红塔证券股份有限公司法定代表人况雨林住所云南省昆明市北京路155号附1号北京办公地址北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦七层708A电话010－66220009惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-25传真010－66220148保荐代表人姚晨航、史哲元项目协办人楼雅青项目组其他成员黄强、柒鹏、段盛夏（三）分销商【】 法定代表人【】 住所【】 电话【】 传真【】 联系人【】 （四）律师事务所北京金诚同达律师事务所负责人田予住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层电话010-57968585传真010-65185057经办律师刘胤宏、苏涛、郑素文（五）会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人饶永住所中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼电话0755-83732888传真0755-82237549经办注册会计师桑涛、黄怀颖（六）资产评估机构北京国友大正资产评估有限公司法定代表人陈东梅住所北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707电话010-85868816传真010-85868385经办注册资产评估师李巨林、赵海豪（七）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-26住所深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话0755－82083921传真0755－82083859（八）拟上市的证券交易所深圳证券交易所住所深圳市深南东路5045号电话0755－82083333传真0755－82083684（九）主承销商收款银行工商银行云南省分行营业部户名红塔证券股份有限公司账号2502010309223005195四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市有关重要日期刊登发行公告日期2012年5月25日询价推介日期2012年5月17日至2012年5月23日定价公告刊登日期2012年5月25日申购日期和缴款日期2012年5月28日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-27第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司存在的风险因素如下： 一、客户集中的风险高端大客户战略是促成公司持续快速成长的主要因素之一，同时也导致公司客户相对集中。2009年、2010年和2011年，公司向前五大客户的销售收入分别为5,942.82万元、10,240.61万元和14,595.65万元，占同期营业收入的比例分别为74.72%、61.78%和58.39%。报告期内，公司客户集中度总体呈现下降趋势，但前五大客户占营业收入的比重仍然较高。 当前国内无线通信终端天线厂商仍主要服务于国内手机厂商。公司坚持实施高端大客户战略，优先与国内领先手机厂商建立了稳固的合作关系，是中兴通讯、TCL手机天线第一供应商，并为康佳、长虹、金立、宇龙、英华达、步步高等国内一线手机厂商的重要天线供应商。2010年中兴通讯、TCL、华为已跻身全球手机出货量前十位，在国内厂商中居于举足轻重的地位。主要客户在下游市场占有份额较高，一定程度导致了公司客户集中度也相应较高。 通过与高端大客户的合作，既促进了公司业绩的成长，也进一步提升了公司的研发能力和管理水平，使得公司与客户之间形成稳固的伙伴关系。一般市场地位越高的客户，供应商资格认证要求越多、越为严格、周期越长。认证都需经过接触期、初审期、辅导期、审核期四个阶段，并系统地从供应商的技术、品质、交付、价格、服务多个方面进行考察审核，每一个阶段短则三、四个月，长则一、二年。标准化、高门槛、长周期的认证程序促使有条件的供应商持续提升自身的研发能力和管理水平，以达到高端大客户对自身的严格要求。一旦通过认证成为其主要供应商，一般都具有较稳定的合作关系和良好的沟通机制，这种长期稳定的合作亦使公司的业务发展具有持续性。 虽然公司的主要客户为业内知名企业，其资金实力雄厚、产品市场占有率领先、经营状况稳健，能够给公司带来良好的收益，但在客户集中度相对较高的前提下，若公司主要客户的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-28营构成不利影响。 为了逐步降低客户相对集中的影响，一方面公司积极拓展其他品牌客户，另一方面公司也加大了对其他应用领域的开拓力度。近年来，公司的产品开始先后批量应用于三星、华为、摩托罗拉、酷派、比亚迪、戴尔、联想等国内外知名品牌的手机、笔记本电脑产品。预计，未来几年现有主要客户的集中度还将继续下降。 二、无线通信终端市场需求波动影响的风险公司的产品主要应用于手机、笔记本电脑等无线通信终端产品，下游产品需求的波动将对公司的经营状况造成直接影响。以手机天线产品为例，受全球金融危机的影响，2009年全球手机行业出货量较2008年有所下滑，直接导致手机天线的出货量增速放缓。手机行业市场需求的变化会直接影响手机天线市场，从而给公司的盈利能力带来一定的不确定性。 公司的产品线较为齐全，除手机天线外，笔记本电脑天线、无线接入点(AP)天线等产品也是公司重要的利润来源，同时公司目前还在大力拓展车载天线、RFID天线等其他无线通信终端天线市场，但公司仍然面临着手机、笔记本电脑等无线通信终端产品市场需求变化的风险。 三、新客户拓展及新产品开发风险报告期内，公司成功的巩固了与中兴通讯以及TCL移动的合作关系，成为其最主要的手机天线供应商；同时，还成功的开发了三星、金立、宇龙、比亚迪等国内外知名客户。在稳定和巩固现有客户的同时，新客户拓展是公司保持持续增长另一个关键因素，一旦公司不能持续开拓新的客户或者不能巩固与现有客户的合作关系，公司将难以保持现有的良好发展态势。 报告期内，公司成功开发了手机电视天线、笔记本电脑天线等新产品，拓宽了公司的收入来源，增加了新的利润增长点。公司在未来将继续开发车载天线、RFID天线及陶瓷天线等其他无线通信终端天线产品，但如果新产品的开发不能按时完成，公司业绩的持续增长将受到一定的影响。 四、核心技术人员流失及核心技术失密的风险技术优势是本公司核心竞争力的重要体现。公司的核心技术是由公司研发人惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-29员通过消化吸收国外技术资料、与同行和客户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验、自主创新的基础上获得的，主要表现为各项专利、非专利技术及制造工艺等，由核心技术人员掌握。虽然公司为防止核心技术外泄建立了一整套严密的技术管理制度，与核心技术人员和关键岗位人员签署了《保守商业秘密和竞业限制合同》，并采取了一系列激励措施，保证了多年来技术研发队伍的稳定，但是若发生核心技术人员流失或技术泄密情形，仍将对公司持续发展带来不利影响。 五、市场竞争风险目前，无线通信终端天线行业的市场竞争正在加剧，国际知名无线通信终端天线厂商如莱尔德公司、普尔思公司、莫仕公司等，凭借其资金实力、客户资源和产能规模，在全球市场上不断扩张，并采取独资或合资等方式进入中国市场；国内部分天线企业，也通过扩大产能规模、加强自主创新等手段积极参与行业竞争。虽然本公司目前在技术实力和销售规模上居国内厂商前列，但是若不能持续创新、提升研发水平、扩大产销规模，则可能在激烈竞争中处于不利地位，导致公司面临市场竞争风险。 六、产能扩张的市场开拓与管理风险本次募集资金将全部投资于本公司主营业务，即用于多制式高性能手机天线项目、精密宽频笔记本电脑天线项目、无线通信终端天线工程技术研发中心项目，以及补充其他与主营业务相关的营运资金。募集资金投资项目达产后，本公司将新增多制式高性能手机天线产能13,500万支、精密宽频笔记本电脑天线产能4,600万支。产能的增加将增大公司的市场开发压力，存在一定的市场开拓风险。 本次发行后，公司的业务规模将大幅提升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司的运行效率将会降低，导致公司未来盈利不能达到预期目标的风险。 七、应收账款及应收票据持续增长的风险报告期内，公司产品销售规模持续提升，天线销量增幅161.88%；主营业务收入从2009年7,943.30万元增至2011年24,984.13万元，增幅214.53%，推惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-30动公司应收账款和应收票据相应增长较快；2009年至2011年，公司应收账款分别为2,278.91万元、2,964.44万元和5,194.93万元，应收票据分别为345.48万元、898.99万元和973.59万元，应收账款和应收票据合计金额占流动资产比例分别为55.10%、31.63%以及34.36%。报告期内，公司应收账款账龄一年以内均在98%以上。 通过持续强化应收账款管理，公司应收账款周转率呈上升趋势，2009年至2011年，应收账款周转次数分别为5.32次/年、6.32次/年和6.13次/年。 公司应收票据主要为银行承兑汇票及知名企业商业承兑汇票，不予承兑风险较小，同时也为公司资金调配提供了较好的保障。截至2011年12月31日公司已背书及已贴现的未到期应收票据，金额分别为1,783.13万元和4,043.93万元。 但若期末公司应收账款和应收票据出现大量不能回收、逾期或承兑，将对公司正常资金周转、经营业绩构成风险。 八、存货发生跌价损失的风险公司存货包括原材料、在产品、产成品、发出产品等。为了不影响生产和销售及时交付，公司需要提前备料，保持一定的原材料备货量；同时，为保证销售的正常进行，必须保持一定合理数量的产成品，此外，客户与公司验收确认存在一定周期，导致发出产品规模较大。报告期内存货占流动资产的比例分别为36.24%、25.20%和25.82%，其中发出商品占存货比例分别为36.87%、53.17%和33.36%。虽然公司在不断优化采购、生产及物流管理并已取得较好效果，存货周转率稳步提升，但是若因存货发生毁损或者产品市场价格发生下跌，可能导致存货跌价风险，将对公司业绩产生不利影响。 九、公司享受的各项税收优惠和政府补助的风险报告期内公司享受的税收优惠及政府补助情况表： 单位：万元期间税收优惠政府补助合计金额占利润总额比重金额占利润总额比重金额占利润总额比重2009年123.54 9.73% - - 123.54 9.73%2010年335.08 10.28% 174.00 5.34% 509.08 15.62%2011年451.23 10.38% 185.05 4.26% 636.28 14.63%公司于2009年12月14日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-31省国家税务局、广东省地方税务局颁发的国家级"高新技术企业证书"，有效期为3年。根据新《企业所得税法》对"国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税"的规定，公司自2009年至2011年三年间，可享受15%的所得税优惠税率。2009年、2010年及2011年由此产生的税收优惠金额为123.54万元、335.08万元及451.23万元，占同期利润总额的比重为9.73%、10.28%及10.38%。若2012年公司不能再次通过高新技术企业资格认证，企业所得税税率将上升至25%，由此会对公司的经营业绩构成一定影响。 2010年及2011年，公司取得的各类政府补助的合计金额为174万元及185.05万元，计入当期损益的政府补助金额占同期利润总额的比例为5.34%及4.26%。公司经营业绩对政府补助并不存在较大依赖。但是公司所享有的政府补助均依赖于国家及地方政府的一系列优惠政策，一旦这些政策发生变化，可能对公司经营业绩构成一定影响。 十、短期内净资产收益率下降的风险2009年度、2010年度、2011年度公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为33.59%、42.65%、27.44%。公司募集资金到位后，净资产将大幅提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，不能在建设期内产生经济效益。因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。 十一、公司部分产品采购生产模式变化的风险金属弹片为公司产品的主要原材料之一，报告期内公司一直通过向五金加工厂采购取得，拥有三家品质良好且供货稳定的供应商。其中金迪精密为公司关联方。2009年，公司向关联方金迪精密按市场价格采购金属弹片金额为518.04万元，占公司同期同类交易比例的44.76%。为满足高端手机天线产品的高品质金属弹片需求，以及大客户快速响应要求增多的需求，2010年1月公司受让金迪精密5台冲床，又新购置6台冲床，形成了金属弹片自制能力，同时保持向多家独立第三方供应商采购弹片，停止了与金迪精密采购交易。自此，公司金属弹片由全外购转变为部分自产和部分外购结合的模式，生产管理工作相应增加。若自制弹片品质不能满足客户需求，不能有效控制成本，则可能对公司经营构成不利影响。 公司产品的部分金属部件需电镀，2010年之前采用外购电镀件与委托同力惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-32五金电镀相结合的方式，2011年对生产所需金属部件全部外购电镀件，公司与电镀件的供应商形成稳定采购供应关系。2009年、2010年、2011年电镀件成本占同期营业成本的比重分别为7.78%、2.46%、1.21%，占同期的营业成本比重较低，但若因不可控制因素导致外购电镀件不能满足公司生产需求，则可能对公司经营构成不利的影响。 公司产品的所需金属部件之一为弹片，公司与弹片供应商形成了稳定长期的采购供应关系。2009年、2010年、2011年弹片采购成本占同期营业成本的比重分别为22.74%、8.90%、7.48%，占同期的营业成本比重呈下降趋势，但若因不可控制因素导致外购金属弹片不能满足公司生产需求，则可能对公司经营构成不利的影响。 十二、经营业绩的季节性风险公司产品直接面向手机、笔记本电脑厂商销售，因消费者购物习惯、寒暑假、圣诞节、春节等节假日影响，手机、笔记本电脑等IT产品销售在暑期、十一、元旦、圣诞节及春节期间较为集中，手机、笔记本电脑等IT产品厂商往往销售提前1-2个月进入生产高峰期。受此影响，公司天线生产和销售表现出一定的季节性，通常公司第四季度营业收入占全年营业收入比重相对较高，约为38%～39%，公司经营业绩存在一定的季节性波动。 十三、新增折旧导致的财务风险本次募集资金投资项目新增固定资产主要包括房屋建筑物及机器设备等。根据募集资金投资项目可行性研究报告，预计募集资金投资项目于2013年全部建成后公司将每年增加固定资产折旧1,641万元。同时，为了解决经营场所的问题，公司在惠州市东江高新科技工业园新建厂房及办公楼以替代现有厂区。新厂区（包括五层厂房、六层办公楼和六层员工宿舍楼各一栋）工程建设已完成、竣工验收办理完毕并实施了整体搬迁，目前公司生产经营活动已正常开展。新厂区结转固定资产预估5442万元，2012年起新增年折旧费244.89万元,占2011年利润总额比例为5.63%。2013年后上述募投项目及新建厂区折旧费合计占2011年利润总额的43.37%。 若受到未来外部经济环境变化等不可控因素影响，公司募集资金投资项目不能如期产生预期收益，致使未来公司营业收入、利润增长未达预期，募投项目建惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-33成后及新建厂区新增折旧将对公司经营业绩造成一定的不利影响。 十四、原材料成本占生产成本比重较高的风险公司产品生产所需主要原材料包括：弹片、塑胶料件、磷青铜板材、不锈钢板材、FPC线路板、连接头和塑胶粒，直接材料占产品生产成本比重在75%以上，占比较高，报告期内材料成本占生产成本的比重分别为79.82%、76.80%及76.25%，生产成本构成如下表： 项目2011年度2010年度2009年度直接材料76.25% 76.80% 79.82%直接人工10.80% 9.94% 9.29%制造费用12.96% 13.26% 10.89%合计100.00% 100.00% 100.00%报告期内，公司各类原材料价格采购单价情况如下： 原材料单位2011年2010年2009年PC料元/公斤25.94 26.65 24.56ABS料元/公斤16.74 14.31 15.66塑胶料件元/个1.85 1.23 1.59弹片元/个0.14 0.14 0.18磷青铜（刷金）元/公斤215.40 191.39 205.13不锈钢元/公斤39.91 31.38 32.95FPC线路板元/个0.46 0.54 0.68上述主要原材料如塑胶料、五金材料及电子材料（FPC线路板）等通用性较强，市场供应充分，报告期内公司采购价格波动幅度尚不剧烈。公司天线产品的生产对单一原材料不构成严重依赖，其中部分材料具有较强的技术替代性。因此报告期内公司生产成本对单一原材料价格波动不敏感。 报告期内，公司产品毛利率对原材料价格上涨10%的敏感度分析，各类产品毛利率相应波动浮动幅度具体如下表： 产品2011年2010年2009年手机天线-4.78% -4.80% -5.11%电脑无线天线-4.48% -4.46% -4.58%AP天线-5.15% -4.81% -5.22%综合毛利率-4.87% -4.77% -5.12%因公司外部经营环境变化等不可控因素影响，若未来各类原材料的价格都出现持续大幅上涨，将会对公司的经营业绩构成较为不利的影响。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-34十五、大股东控制风险公司实际控制人为朱坤华先生，在发行前控制本公司51.74%股份。上述因素可能导致实际控制人利用其大股东的地位，通过行使表决权，对公司的发展战略、经营战略、人事安排、关联交易和利润分配等实施重要影响，从而影响公司决策的科学性、合理性，并可能损害公司及公司其他股东的利益。 十六、其他风险（一）不可抗力的风险暴雨、洪水、台风、海啸、地震等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （二）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险本公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但产品瑕疵、产品交付和提供服务的延时、违约及其他原因可能使本公司遭受诉讼、索赔。如果本公司因此遭到诉讼、索赔，可能会对本公司的生产经营造成不利影响。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-35第五节发行人基本情况一、发行人改制重组情况及设立情况（一）设立方式公司前身为惠州市硕贝德通讯科技有限公司，成立于2004年2月17日。2010年12月14日，公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为"惠州硕贝德无线科技股份有限公司"。公司《企业法人营业执照》注册号为441300400032479，法定代表人为朱坤华，股份公司设立时注册资本为6,800万元。公司注册资本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具《验资报告》（深鹏所验字【2010】425号）。 （二）发起人股份公司由惠州金海贸易等36名股东作为发起人共同出资发起设立，设立时股东持股情况如下表。 序号股东名称持有股本（股） 持股比例序号股东名称持有股本（股） 持股比例1惠州金海贸易31,586,952 46.45% 19王海波250,036 0.37%2中科白云8,252,412 12.14% 20吴永茂250,036 0.37%3温巧夫5,262,248 7.74% 21蒋凯利199,988 0.29%4朱坤华4,634,948 6.82% 22孙文科150,008 0.22%5林盛忠2,430,864 3.57% 23郭樟平150,008 0.22%6陈东旭2,131,120 3.13% 24王坤骏123,012 0.18%7李育章1,768,068 2.60% 25邓志凌104,992 0.15%8达晨创世1,635,196 2.40% 26朱明100,028 0.15%9朱旭东1,519,936 2.24% 27王龙祥100,028 0.15%10达晨盛世1,421,268 2.09% 28杨强79,968 0.12%11骆锦红1,222,572 1.80% 29吕志钳69,972 0.10%12吴荻952,204 1.40% 30钟柱鹏62,016 0.09%13王凯852,652 1.25% 31李国彪62,016 0.09%14李斌600,032 0.88% 32张运魁58,004 0.09%15朱旭华521,220 0.77% 33陈宝明39,984 0.06%16中科招商458,456 0.67% 34叶泉锋34,000 0.05%17张子飞426,360 0.63% 35罗兴良32,028 0.05%18罗卫东426,360 0.63% 36莫冬秋31,008 0.05%合计68,000,000 100%（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-36公司系通过整体变更设立为股份公司，改制前硕贝德有限所拥有的全部资产和业务由公司承继。公司成立时主要从事无线通信终端天线产品的研发、生产和销售。 （四）在发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司改制设立前后，主要发起人惠州金海贸易并不经营具体业务，主要资产均为对本公司的投资，未发生变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系公司系有限责任公司整体变更设立，改制前后公司业务流程未发生变化。具体业务流程见本招股意向书第六节、四、"（二）主要产品的工艺流程"和"（三） 主要经营模式"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人及关联方存在小额关联交易，目前已终止，具体详见第七节"二、关联方及关联交易情况"的相关内容。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系有限责任公司整体变更设立，公司前身硕贝德有限的资产负债全部由公司承继，相关资产及资格证书的变更登记手续已全部办理完毕。 （八）发行人独立运行情况本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况本公司主要从事无线通信终端天线的研发、制造、销售和服务。公司拥有独立完整的产、供、销及研发系统，能面向市场独立自主开展生产经营活动，所有业务环节不存在依赖控股股东及主要股东的情况。 公司生产链完整，拥有独立的生产团队和生产体系，能够独立的完成天线生产所需的主体环节。公司拥有独立的销售团队和自主销售渠道，能够独立与客户建立业务关系。公司具有独立的采购渠道和能力。公司下设采购部，由一名副总惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-37经理专职分管。采购部拥有经验丰富的专职采购人员9名。公司采购部主导公司采购供应商的开发及管理。按照ISO9001质量管理标准的相关程序，公司制定了系统规范的采购程序，对供应商的选择、评定、定期评审、采购控制、采购成本管理等重要环节建立了完善的制度。为保证产品的品质，公司在采购过程中非常重视对供应商的选择，采购部会组织相关人员对供应商进行产品质量、价格、生产保障能力等进行系统评价，选择几家合格供应商，特别是对于公司生产经营所需的主要原材料，如金属弹片、FPC线路板、塑胶料等，公司建立了多家供应商同时采购的保障机制，保证了公司生产经营的稳定性。 2、资产独立情况本公司资产与股东的资产严格分开，权属明确。公司合法拥有土地厂房、机器设备、运输设备、商标、专利及其他资产的所有权和使用权，不存在与股东共用的情况，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。 3、人员独立情况本公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。 本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。 4、机构独立情况公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。 5、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有独立作出财务决策的能力。公司开设了独立的银行账户，基本开户银惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-38行为中国工商银行惠州江北支行,账号为2008032719000113007，不存在与股东单位共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，国税登记号为441302758332906、地税登记号为441300758332906，不存在与股东单位混合纳税的情况；公司建立了规范的财务会计制度和财务管理制度；公司未为股东单位提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给股东单位的情况。 二、发行人设立以来重大资产重组情况公司设立以来未发生过重大资产重组。三、发行人组织结构（一）发行人股权结构截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下图： 2.17%6.62% 0.74%57.78% 33%0.65% 2.03% 2.34% 2.86% 11.79% 45.12%9.22%7.52% 18.16%惠州金海贸易惠州硕贝德无线科技股份有限公司中科白云温巧夫中和春生达晨创世中科招商达晨盛世林盛忠等27位自然人朱坤华朱旭东朱旭华截至本招股意向书签署日，公司股东及所持股份情况如下表： 序号股东名称持股数量（股） 持股比例序号股东名称持股数量（股） 持股比例1惠州金海贸易31,586,952 45.12% 20王海波250,036 0.36%2中科白云8,252,412 11.79% 21吴永茂250,036 0.36%3温巧夫5,262,248 7.52% 22蒋凯利199,988 0.29%4朱坤华4,634,948 6.62% 23孙文科150,008 0.21%5林盛忠2,430,864 3.47% 24郭樟平150,008 0.21%惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-396陈东旭2,131,120 3.04% 25王坤骏123,012 0.18%7中和春生2,000,000 2.86% 26邓志凌104,992 0.15%8李育章1,768,068 2.53% 27朱明100,028 0.14%9达晨创世1,635,196 2.34% 28王龙祥100,028 0.14%10朱旭东1,519,936 2.17% 29杨强79,968 0.11%11达晨盛世1,421,268 2.03% 30吕志钳69,972 0.10%12骆锦红1,222,572 1.75% 31钟柱鹏62,016 0.09%13吴荻952,204 1.36% 32李国彪62,016 0.09%14王凯852,652 1.22% 33张运魁58,004 0.08%15李斌600,032 0.86% 34陈宝明39,984 0.06%16朱旭华521,220 0.74% 35叶泉锋34,000 0.05%17中科招商458,456 0.65% 36罗兴良32,028 0.05%18张子飞426,360 0.61% 37莫冬秋31,008 0.04%19罗卫东426,360 0.61%合计70,000,000 100.00%（二）发行人内部组织结构截至本招股意向书签署日，公司内部组织结构设置如下图： 股东大会董事会总经理副总经理兼总工程师研发中心深圳分公司销售部产品研发部苏州分公司销售部产品研发部西安分公司销售部产品研发部商务管理部技术开发部生技部品管部生产部五金部注塑部生管部总经办人力行政部采购部财务部审计部副总经理副总经理质量总监人力行政副总监财务总监监事会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会董事会秘书办公室项目管理部总工办销售中心工程开发部北京分公司销售部产品研发部（三）发行人内部组织机构设置及运行情况1、公司治理结构及运行情况公司严格按照《公司法》制定《公司章程》。通过权力的制衡，公司股东大会、董事会和监事会各司其职，且相互制约。 股东大会是公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-40决策，有权选任和解聘董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。公司董事会设9名董事，其中3名为独立董事。公司设董事会秘书1名，负责公司对外信息披露、公司与证券监督管理部门联络、股东信息管理以及投资者关系管理、公司"三会"文件的整理、档案保管等工作，并协助董事会以及专门委员会行使职权。 监事会作为公司监督机构设有3名监事，其中职工代表监事1名，比例不低于1/3。公司监事会负责检查公司财务，对公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督，并行使《公司章程》中规定的其他职权。 2、公司职能部门设置及运行情况根据公司规模和经营需要，公司设置了董事会秘书办公室、销售中心及下属商务管理部、品管部、生技部、生产部、五金部、注塑部、生管部、总经办、人力行政部、采购部、财务部、审计部以及研发中心下属的各分公司产品研发部、总工办、项目管理部、技术开发部、工程开发部等职能部门。各部门主要职责如下： （1）董事会秘书办公室主要负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章制度和公司章程，促使董事会依法履行职权。 （2）销售中心①深圳、苏州、西安、北京分公司销售部销售中心下设深圳、苏州、西安、北京分公司销售部，主要负责制订和实施年、季、月度销售目标及计划；负责就产品款式、功能、质量、价格等与客户沟通，做好市场调研需求分析，提出开发设计项目建议，及时了解市场信息传递相关部门及公司领导，为公司决策提供依据；负责与顾客签订销售合同并跟踪合同执行，就合同更改事宜与客户沟通；做好客户服务工作，解决客户投诉；参与管惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-41理评审、合同评审与质量分析。 ②商务管理部主要负责对订单合同协议的签署管理，组织对客户订单的接收、将订单信息反馈给生管部，跟踪合同的评审及订单出货情况；负责做好客户服务工作，定期进行顾客满意度调查；对销售部门实施相关业绩考核；负责办理出口报关、转厂的相关工作；参与管理评审、合同评审以及质量分析。 （3）研发中心①深圳、苏州、西安、北京分公司产品研发部研发中心下设深圳、苏州、西安、北京分公司产品研发部，主要负责组织和实施研发成果向产品的转化，具体项目的电气性能实现及产品化，包括产品RF性能的研发调试、测试等；负责产品RF性能的改进与优化设计，提升品质，降低成本。 ②总工办负责研究制定公司技术发展的中、长期规划和年度技术工作计划，行业技术发展、趋势调研，负责科研与技术管理的基础工作，参与科研与技术管理工作的指导、检查与考核工作；负责组织公司技术管理制度、技术标准制（修）订，技术文件的收集、整理、归档与对外技术的归口管理；协助组织科研项目的立项、实施，编制可行性分析报告和方案论证书及其他技术相关申报文件。 ③项目管理部主要负责新项目与业务端的信息沟通、对接以及新项目进度计划的定制；负责新项目计划进度的督促、跟进以及项目进程中的资源协调和风险管理；负责新项目成本的控制和管理；主导新项目的试生产工作；参与新项目研发、试产过程中相关部门及项目组人员的绩效评估。 ④技术开发部主要负责新技术研究开发与技术储备，新产品项目的可行性评估与规划；负责新项目样品加工制作及可靠性实验；制定重点攻关课题并参与公司重点疑难技术与质量问题的攻关，向客户及相关部门提供技术支持。 ⑤工程开发部主要负责新产品结构评估、开发、设计以及产品模具开发、跟进、验收；负责样品加工制作及产品可靠性分析；负责为制样、试产过程中出现的产品质量问惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-42题提供技术支持。 （4）财务部主要负责拟定和健全公司各项财务制度，并严格执行《会计法》，遵守财务制度；负责公司会计核算与财务管理工作，对外经营、对内服务中的使用票据的合法性、合理性和规范性的审核、报销，监督公司各部门正确贯彻执行国家财经政策，遵守财经纪律；负责与财政、税务、金融部门的关系协调，及时掌握财政、税务及外汇动向；定期对公司资产、存货等进行盘点与分析汇报；参与公司各项生产经营管理预测和决策等重要经济活动，实施成本管控；根据公司财力和发展编制财务预、结算表；做好安全工作，杜绝各类经济事故的发生。 （5）品管部主要负责公司质量体系的建立与维护，组织落实各体系文件的完善和执行，推进实施全面质量管理；负责原材料、半成品、成品的检查，监督，检验和控制产品生产和出货的各个环节，防止不良发生；负责供应商质量管理和产品质量改进的辅导；负责组织物料评审；主导产品质量的改进，必要时组织召开质量分析会议并跟踪纠正预防措施的实施；负责客户相关要求的落实和主导客户投诉处理，提升客户满意度。 （6）生技部主要负责通过试生产的量产产品日常生产技术问题跟踪处理，改进生产技术与工艺流程；负责量产产品模具的管理，参与模具验收；负责公司生产设备、动力、电、气设备的管理与维护；负责新产品生产夹具的设计、制作和调试，量产产品生产夹具的调试、维修、更新和管理；负责产品生产工艺文件、作业指导书的编制、生产工艺的改进；进行异常分析并提出纠正预防措施，减少生产异常。（7）生产部主要负责依据生产计划合理调配资源组织落实生产、装配、包装等，提升生产效率，确保按时、按质、按量完成生产计划，达成交付目标；负责生产所需物料的领用及保管；生产过程中出现的产品质量问题及时处理并向相关部门汇报；负责生产所需工装、夹具的保管和维护；负责生产设备的保养、点检、维护；执行日清与安全生产管理制度，建设和维护良好的生产秩序与环境。 （8）五金部主要负责依据生产计划合理调配资源组织落实五金配件的生产，提升生产效惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-43率，确保按时、按质、按量完成生产计划，达成交付目标；负责五金生产所需物料的领用及保管；生产过程中出现的产品质量问题及时处理并向相关部门汇报；负责五金冲压设备的保养、点检、维护；负责新产品模具设计、制作和调模，维修、更新和管理；负责本部门生产、品质、效率的提升与安全生产的落实。 （9）注塑部主要负责依据生产计划合理调配资源组织落实相关注塑件的生产，提升生产效率，确保按时、按质、按量完成生产计划，达成交付目标；负责生产设备的保养、点检、维护；负责组织、协调、监督本部门品质改善计划；生产过程中出现的产品质量问题及时处理并向相关部门汇报；负责组织部门纠正和预防措施的有效实施；负责新产品模具设计、制作和调模，维修、更新和管理；负责本部门生产、品质、效率的提升与安全生产的落实。 （10）生管部主要负责编制本部门人员岗位职责及各类相关工作指导书；负责生产计划的编制和调整，协调生产计划的实施；进行物料控制，负责编制和调整《物料需求表》，协调物料采购计划和采购进度；负责成品及材料的接收、保管和发放；参与合同评审；参与管理评审、设计评审及物料评审，参加质量分析会议。 （11）总经办主要负责制定公司战略目标以及组织年度经营计划编制，负责公司改革和重大发展规划的细化、组织学习与督导实施。负责分析公司整体经营管理状况，对公司战略方向、整体目标、经营计划、资源配置、内部管理机制等提出意见或建议；负责向董事会提出企业前瞻性的发展规划方案或提案等；负责协调跨部门沟通、相关组织关系与资源调配；负责审定公司具体规章制度、激励方案、绩效奖罚制度等；负责公司科技项目申报、专利申请及法律事务管理；负责董事长、总经理秘书事务。 （12）人力行政部主要负责公司人力资源管理体系及职能建设，协助制定公司人力资源战略规划与实施；负责制定公司人力行政各项具体政策、健全人力行政管理机制并督导执行；负责人力资源管理的各项工作包括组织和落实人才招聘选拔、绩效考评管理、薪酬福利管理、培训与开发、员工关系与沟通协调等。同时负责统筹管理行政服务、IT建设与网络维护、安全管理等，有效控制管理成本、提升团队工作惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-44效率；负责公司各项行政管理职能和企业文化建设，营建人本、和谐、安全、舒适的工作环境与文化氛围，为企业战略目标的实现与持续发展提供有力保障。 （13）采购部主要负责主导供应商的开发及管理；组织相关人员对供应商进行产品质量、价格、生产保障能力等进行评价，选择合格供应商；根据需求和计划，保质保量采购生产所需物料、工模具及设备；负责原材料成本分析与管控。 （14）审计部主要负责制定公司内控制度体系，对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；负责对公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，做好内部审计过程中预防工作；及时向审计委员会报告审计工作状况。 （四）公司的分公司公司在深圳、苏州、西安、北京设有分公司，其简要情况如下： 深圳分公司项目基本情况成立时间2006年4月27日注册号440301506059251主要负责人朱坤华主要生产经营地深圳市南山区科发路10号维用大厦一楼（一期）西经营范围无线通信终端天线及通信产品配件的研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 苏州分公司项目基本情况成立时间2007年1月16日注册号320594500001748主要负责人朱坤华惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-45主要生产经营地苏州工业园区唯新路99号中科智能2幢二、三层经营范围许可经营项目：无。一般经营项目：生产频率控制与选择元件（手机天线和笔记本电脑天线），销售自产产品。 西安分公司项目基本情况成立时间2009年12月3日注册号610100510006459主要负责人温巧夫主要生产经营地西安市高新区锦业路69号创业研发园A区9号10108室厂房经营范围一般经营项目：无线通信终端天线及通信产品配件的研发，并提供相关技术服务。（以上经营范围均不含国家规定的前置许可项目及专控、禁止项目）$$$ 北京分公司项目基本情况成立时间2011年4月2日注册号110302013738092主要负责人杨强主要生产经营地北京市北京经济技术开发区经海二路27号院1号楼101室经营范围许可经营项目：无一般经营项目：无线通信终端天线及通信产品配件的技术开发、技术服务1、分公司设立的主要目的（1）满足客户研发快速响应、密切技术配合以及提供快捷的销售服务是公司设立分公司的主要目的公司在深圳、苏州、北京及西安设立分公司的目的主要为了满足客户研发快速响应及密切配合的需要。 由于无线通信终端天线具有定制化与非标准化的特点，客户每研发一款终端产品，天线厂商的研发就必须从ID设计开始就与客户的研发人员一起评估、制定天线及整机的布局方案，相互配合进行天线分析、调试、测试，双方研发人员之间需要大量面对面的互动与沟通。在目前通信市场需求快速变化的状况下，客惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-46户要求天线厂商能提供更快速的响应，快速响应能力已成为竞争力高低很重要的一个方面。华南、环渤海、华东、西安是目前中国主要的电子通信研发产业基地，也是公司主要客户较为集中的区域。 针对上述四个重点电子产业区域，公司相应在深圳、北京、苏州及西安分别建立产品研发基地，设置研发队伍和试验检测设备，与公司主要客户进行协同研发以及提供较便捷的技术支持，为在当地吸收更多的优秀科研人员加入公司研发团队，有利于当地员工社会保障体系建立、技术支持及销售服务管理工作积极开展，同时考虑到公司对各地的日常经营管理、经营风险管控的因素，公司在深圳、北京、苏州及西安分别设立分公司，由公司总部对各分公司在业务、资金、人事、财务等方面进行直接管理、统一核算。 （2）与客户协同完成产品研发、设计及测试，快速获取市场信息，提供快捷的销售服务是公司各分公司的主要职能，业务体系中起着较为关键的作用报告期内，分公司的主要职能在于及时获取市场信息及客户需求，提供产品研发服务及销售支持，具体包括：一是根据客户需求进行产品研发；二是进行销售业务支持。 在产品研发方面，主要负责组织和实施研发成果向产品的转化，具体项目的电气性能实现及产品化，包括产品RF性能的研发调试、测试等；负责产品RF性能的改进与优化设计，提升品质，降低成本。 在销售业务支持方面，主要负责实施公司确定的年、季、月度销售目标及计划；负责就产品款式、功能、质量、价格等与客户沟通，做好市场调研需求分析，提出开发设计项目建议，及时了解市场信息传递相关部门及公司领导，为公司决策提供依据；负责与顾客签订销售合同并跟踪合同执行，就合同更改事宜与客户沟通；做好客户服务工作，解决客户投诉；参与管理评审、合同评审与质量分析。 报告期内，分公司在公司的业务体系中起着较为关键的作用。分公司能否按照客户定制化要求，在规定时间内研发出满足客户性能、成本等要求的产品，决定了公司能否实现经营产出。因此，分公司的天线产品研发能力、响应速度、及与客户配合的默契度是公司重要的核心竞争力之一。 2、分公司的管理机制（1）公司对各分公司在业务、资金、人事、财务等方面进行直接管理、统一核算惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-47公司设立了分公司负责人，统筹分公司研发、客户服务工作；设立了分公司研发部经理，具体负责研发中心的日常工作。分公司负责人和研发部经理直接对公司负责，受公司直接管理；同时公司研发中心和销售中心，对各分公司业务开展进行直接管理；公司制定了《分公司人力资源管理规范》，对分公司员工的招聘、培训、考核进行了明确规定。 公司财务部对分公司资金、资产及财务进行统一核算和责任考核，制定了《分公司财务管理制度》，对分公司工资及奖金发放、房租支出、差旅费标准、业务招待费、办公费及费用报销流程等多个管理方面进行了明确规定，具体包括：分公司所需资金，由总部统一按预算拨付、统一开支；分公司的当月费用、当月报销，费用报销及银行转账付款工作，均由公司出纳及财务负责人通过网上银行完成申请、复核及付款工作；分公司的日常费用及对外转账付款，均需将费用报销单及付款申请单寄回公司，由公司会计、财务负责人及总经理复核、批准，由公司通过网上银行直接转账处理。 （2）公司对各分公司成本、费用进行统一核算和归集，各期末不存在应入账而未入账的收入、费用等情形公司各分公司所发生的成本、费用的归集及核算均由总部财务部统一处理，在公司财务总账下设立三级核算科目，按部门和分公司开展二级责任核算。各分公司为单一费用中心，无业务收入，未建立专门的核算账簿，仅作费用备查登记；公司审计部定期对各分公司进行现场稽核检查，各分公司期末不存在应入账而未入账的收入、费用等情形。 四、发行人控股子公司及参股子公司情况截至本招股意向书签署日，公司无控股子公司或参股子公司。 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况持有公司5%以上股份的股东持股情况见下表： 序号股东名称持股数量（股）持股比例1惠州金海贸易31,586,952 45.12%2中科白云8,252,412 11.79%3温巧夫5,262,248 7.52%惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-484朱坤华4,634,948 6.62%1、惠州金海贸易基本情况截至本招股意向书签署日止，惠州金海贸易持有本公司45.12%股份，为本公司控股股东。惠州金海贸易成立于2003年12月5日，法定代表人为朱坤华，注册地为惠州市小金口镇小铁骆坑村，生产经营范围为销售电子元器件。其股权结构如下： 序号投资者投资额（万元）投资占比1朱坤华260 57.78%2朱旭东148.5 33%3朱旭华41.5 9.22%合计450 100%惠州金海贸易并不经营具体业务，主要资产为对本公司的投资。 截至2011年12月31日，惠州金海贸易经审计合并报表总资产29,550.56万元，净资产14,908.27万元，2011年实现净利润3,759.46万元。 根据惠州市惠城区国家税务局、地方税务局和惠州市工商行政管理局出具《证明》以及对惠州市惠城区人民法院、惠州市中级人民法院所作走访调查以及金海贸易所作承诺，金海贸易存续期间不存在重大违法违规行为。 2、中科白云基本情况中科白云成立于2009年8月18日，注册资本为人民币110,000万元，注册地址为广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号综合服务楼第6层615单元，法定代表人为刘子静；经营范围包括：股权投资业务、创业投资业务。截至本招股意向书签署日，中科白云的股东及股权结构如下： 截至2011年12月31日，中科白云的总资产111,280.41万元，净资产107,701.41万元，2011年度净利润-1,297.03万元，以上财务数据未经审计。 3、朱坤华序号股东股权比例（%） 1广东省机场管理集团公司29.092广东筠源投资合伙企业（有限合伙）22.733广州凯得科技创新投资有限公司18.184广东中科招商创业投资管理有限责任公司10.005广东金广建设有限公司10.916广东富成创业投资有限公司4.547刘伟文4.55合计100惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-49公司董事长。身份证号码：44130219680427****，中国国籍，无境外永久居留权。住所：广东省惠州市惠城区沙下路11号。 4、温巧夫公司董事、总经理。身份证号码：41030519730103****，中国国籍，无境外永久居留权。住所：广东省深圳市南山区蛇口海欣花园2号楼601房。 （二）控股股东和实际控制人投资其他企业的情况公司控股股东和实际控制人除投资硕贝德外，其未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。公司控股股东金海贸易除硕贝德外无其他对外投资。 实际控制人朱坤华投资的其他企业情况如下： 1、同力有限惠州市同力金属制品有限公司成立于2001年4月24日，法定代表人为朱坤华，注册地为惠州市小金口镇小铁村骆坑马岭路，生产经营范围为"销售：金属制品、塑胶制品、电子元器件"。其股权结构如下： 序号投资者投资额（万元）投资占比1朱坤华30 60%2朱旭东15 30%3朱旭华5 10%合计50 100%同力有限主要资产为厂房及对同力五金的股权投资，无其他生产经营性机器设备，主要业务为出租厂房，一直未发生变化。因地处惠州市小金口街道办，不属较为繁华的商业地理位置，同力有限厂房租赁收入有限，扣除期间费用后，净利润水平较低，处于微利状态。 截至2011年12月31日，总资产343.73万元，净资产158.07万元，2011年实现收入57.30万元，净利润17.32万元。以上财务数据未经审计。 2、同力五金惠州市同力五金塑胶有限公司成立于2003年11月28日，法定代表人为朱旭东，注册资本为128万港元，注册地为惠州市小金口镇三角滩第四工业区兴隆西街，生产经营范围为"生产和销售五金塑胶制品、五金工模具及电镀产品，产品在国内外市场销售"。自设立以来，同力五金以五金电镀业务为主营业务，未发生重大变化，股权结构也未发生变化，其股权结构如下： 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-50序号投资者投资额（万港元）投资占比1惠州市同力金属制品有限公司96 75%2MASTER UNITED HOLDINGS LTD(圆晟日用五金制品有限公司） 32 25%合计128 100%同力五金的主要设备、资产包括自动线电镀缸、风机、过滤机、冷水机、纯水机等电镀和模具生产设备以及其他辅助生产设备。截至2011年12月31日，员工人数为95人，全部与同力五金签订相应的劳动合同，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员没有在同力五金中担任除董事、监事以外的职务，也未在同力五金领取报酬；公司的财务人员没有在同力五金中兼职。 近年来五金电镀行业竞争日趋激烈，业务盈利空间萎缩，运营成本和期间费用较高，处于微利状态。截至2011年12月31日，同力五金总资产291.98万元，净资产89.64万元，2011年实现收入541.08万元，净利润14.19万元。以上财务数据未经审计。 3、天一投资天一企业投资有限公司于2003年11月21日在中国香港注册成立，注册地址为湾仔莊士敦道194-204湾仔商业中心15楼1501室，注册资本为2港元，朱坤华、朱旭东各持50%股权。 天一投资早期从事五金材料贸易，近年来由于贸易环境变化，业务停顿。报告期内，天一投资未从事具体业务，仅主要从事股权投资，即对硕贝德公司股权投资，因缺少经营收入来源，处于微利或亏损状况。 截至2011年3月31日，天一投资总资产37.21万港元，净资产-61.85万港元，2010年4月1日-2011年3月31日净利润-19.04万港元。以上财务数据未经审计，期末时点为香港会计政策的会计期间期末时点。 根据香港吴少鹏律师事务所出具的《法律意见书》，天一投资在存续期间不存在重大违法违规行为。根据香港公司登记注册处公示天一投资已休止活动。（三）控股股东和实际控制人所持股份质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日，本公司控股股东惠州金海贸易、实际控制人朱坤华持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-51（一）本次发行前后股本情况公司本次发行前总股本7,000万股，本次拟公开发行2,334.5万股，占本次发行后总股本的比例25.01%。 发行前后股本情况如下表：序号股东名称发行前股本结构发行后股本结构持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例1惠州金海贸易31,586,952 45.12% 31,586,952 33.84%2中科白云8,252,412 11.79% 8,252,412 8.84%3温巧夫5,262,248 7.52% 5,262,248 5.64%4朱坤华4,634,948 6.62% 4,634,948 4.97%5林盛忠2,430,864 3.47% 2,430,864 2.60%6陈东旭2,131,120 3.04% 2,131,120 2.28%7中和春生2,000,000 2.86% 2,000,000 2.14%8李育章1,768,068 2.53% 1,768,068 1.89%9达晨创世1,635,196 2.34% 1,635,196 1.75%10朱旭东1,519,936 2.17% 1,519,936 1.63%11达晨盛世1,421,268 2.03% 1,421,268 1.52%12骆锦红1,222,572 1.75% 1,222,572 1.31%13吴荻952,204 1.36% 952,204 1.02%14王凯852,652 1.22% 852,652 0.91%15李斌600,032 0.86% 600,032 0.64%16朱旭华521,220 0.74% 521,220 0.56%17中科招商458,456 0.65% 458,456 0.49%18张子飞426,360 0.61% 426,360 0.46%19罗卫东426,360 0.61% 426,360 0.46%20王海波250,036 0.36% 250,036 0.27%21吴永茂250,036 0.36% 250,036 0.27%22蒋凯利199,988 0.29% 199,988 0.21%23孙文科150,008 0.21% 150,008 0.16%24郭樟平150,008 0.21% 150,008 0.16%25王坤骏123,012 0.18% 123,012 0.13%26邓志凌104,992 0.15% 104,992 0.11%27朱明100,028 0.14% 100,028 0.11%28王龙祥100,028 0.14% 100,028 0.11%29杨强79,968 0.11% 79,968 0.09%30吕志钳69,972 0.10% 69,972 0.07%31钟柱鹏62,016 0.09% 62,016 0.07%32李国彪62,016 0.09% 62,016 0.07%33张运魁58,004 0.08% 58,004 0.06%34陈宝明39,984 0.06% 39,984 0.04%35叶泉锋34,000 0.05% 34,000 0.04%惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-5236罗兴良32,028 0.05% 32,028 0.03%37莫冬秋31,008 0.04% 31,008 0.03%本次拟发行股份23,345,000 25.01%合计70,000,000 100% 93,345,000 100%（二）自然人股东及其在发行人处担任的职务本次发行前，公司自然人股东及其在公司任职情况如下表： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例任职1朱坤华463.49 6.62%董事长2温巧夫526.22 7.52%董事、总经理3林盛忠243.09 3.47%董事、副总经理4陈东旭213.11 3.04%销售总监兼深圳分公司总经理5李育章176.81 2.53%副总经理、采购总监6朱旭东151.99 2.17%董事7骆锦红122.26 1.75%无8吴荻95.22 1.36%董事、副总经理兼总工程师9王凯85.27 1.22%销售总监兼苏州分公司总经理10李斌60.00 0.86%财务总监11朱旭华52.12 0.74%无12张子飞42.64 0.61%工程开发部经理13罗卫东42.64 0.61%深圳分公司副总经理14王海波25.00 0.36%质量总监15吴永茂25.00 0.36%技术副总监兼深圳分公司副总经理16蒋凯利20.00 0.29%技术副总监兼苏州分公司副总经理17孙文科15.00 0.21%董事会秘书18郭樟平15.00 0.21%深圳分公司产品研发部副经理19王坤骏12.30 0.18%苏州分公司副总经理20邓志凌10.50 0.15%人力行政副总监、监事会主席21朱明10.00 0.14%总工办主任22王龙祥10.00 0.14%苏州分公司产品研发部副经理23杨强8.00 0.11%北京分公司副总经理24吕志钳7.00 0.10%财务部经理25钟柱鹏6.20 0.09%人力行政部副经理、监事26李国彪6.20 0.09%西安分公司副总经理27张运魁5.80 0.08%苏州分公司总经理助理28陈宝明4.00 0.06%研发主任工程师29叶泉锋3.40 0.05%生技部副主管30罗兴良3.20 0.05%生管部副经理31莫冬秋3.10 0.04%品管部主管（三）最近一年新增股东及其持股情况公司最近一年新增1名法人股东，新增股东所持股份情况如下表： 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-53序号股东名称持股数量（股）持股比例1中和春生2,000,000 2.86%上述新增股东出具书面承诺，确认其为上述股份的直接持有人，不存在委托持股和信托持股的情况。 1、新增股东认购情况2011年1月7日，硕贝德股份股东大会作出决议，全体股东一致同意中和春生以762.7886万元向公司增资，增加注册资本200万元，占本次增资后股本总额的2.8571%，认股价为3.81元/股。本次增资作价按市场定价原则，通过协商确定。 2、新增股东基本情况深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于2010年11月18日，注册地址深圳市南山区高新区南区科苑路东中兴综合大楼办公楼及厂房A座六楼001室，执行合伙人为深圳市中兴创业投资基金管理有限公司，经营范围为"企业股权投资及投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。"其股权结构如下： 单位:万元序号股东名称出资额出资比例(%)股东类别序号股东名称出资额出资比例(%)股东类别1中兴通讯股份有限公司30,000 30.00有限合伙人20张静1,100 1.10有限合伙人2广东喜之郎集团有限公司10,000 10.00有限合伙人21邹玟1,030 1.03有限合伙人3李永良7,500 7.50有限合伙人22李成芬1,000 1.00有限合伙人4天津福瑞新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,400 4.40有限合伙人23张伯丹1,000 1.00有限合伙人5汇中天恒投资有限公司4,000 4.00有限合伙人24张平1,000 1.00有限合伙人6天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 4,000 4.00有限合伙人25卢耀普1,000 1.00有限合伙人7深圳市云威投资有限公司2,000 2.00有限合伙人26田卫兵1,000 1.00有限合伙人8深圳市中兴创1,000 1.00普通合27邓荣1,000 1.00有限合惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-54业投资基金管理有限公司伙人伙人9王柏兴5,000 5.00有限合伙人28张国瑞1,000 1.00有限合伙人10刘久金2,000 2.00有限合伙人29陶璇1,000 1.00有限合伙人11叶景坤2,000 2.00有限合伙人30黄延军1,000 1.00有限合伙人12魏万城1,500 1.50有限合伙人31高宏坤1,000 1.00有限合伙人13周旭1,280 1.28有限合伙人32寿斌1,000 1.00有限合伙人14张远辛1,250 1.25有限合伙人33陈展辉1,000 1.00有限合伙人15范洪福1,200 1.20有限合伙人34梁涌1,000 1.00有限合伙人16庄丹明1,200 1.20有限合伙人35戈弋1,000 1.00有限合伙人17杜守婕1,200 1.20有限合伙人36梁沪明1,000 1.00有限合伙人18谢建良1,200 1.20有限合伙人37王县洪1,000 1.00有限合伙人19胡焰龙1,140 1.14有限合伙人合计100,000 100 -中和春生确认其为上述股份的直接持有人，不存在委托持股和信托持股的情况，并出具了书面承诺。中和春生确认其与公司的控股股东惠州市金海贸易有限公司、其他股东以及参与公司首次公开发行股票并上市项目的各个中介机构之间不存在关联关系和其他关系，并出具了书面承诺。 公司创投股东达晨创世、达晨盛世、中科白云、中科招商、中和春生、骆锦红书面确认与硕贝德公司之间不存在任何形式的对赌协议。 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，公司股东中，朱坤华、朱旭东、朱旭华为兄弟关系，三兄弟分别持有本公司控股股东惠州金海贸易57.78%、33%、9.22%的股权。截至本招股意向书签署日，朱坤华、朱旭东、朱旭华及惠州金海贸易分别持有本公司6.62%、2.17%、0.74%及45.12%的股权。除上述情形及创投股东外，其余股东之间不存在关联关系。 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-551、本公司控股股东惠州金海贸易、实际控制人朱坤华及实际控制人的兄弟朱旭东、朱旭华承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、本公司2011年新增股东中和春生承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本次公开发行前已持有的公司股份，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 3、本公司其他股东中的28名自然人股东温巧夫、林盛忠、陈东旭、李育章、骆锦红、吴荻、王凯、李斌、张子飞、罗卫东、王海波、吴永茂、蒋凯利、孙文科、郭樟平、王坤骏、邓志凌、朱明、王龙祥、杨强、吕志钳、钟柱鹏、李国彪、张运魁、陈宝明、叶泉锋、罗兴良、莫冬秋以及4名法人股东中科白云、达晨创世、达晨盛世、中科招商承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，本次公开发行前已持有的公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。 4、同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东朱坤华、朱旭东、温巧夫、林盛忠、吴荻、邓志凌、钟柱鹏、李育章、李斌、孙文科承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。朱旭华承诺在朱坤华任公司董事、监事或高级管理人员期间比照上述股份锁定安排锁定其所持公司股份。 七、发行人员工及其社会保障情况（一）职工基本情况截至2011年12月31日，公司员工总数为826人，构成情况如下： 1、岗位结构岗位人数（人）占总人数比例惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-56生产人员528 63.92%销售人员46 5.57%技术人员157 19.01%行政管理人员95 11.50%合计826 100.00%2、受教育程度学历人数（人）占总人数比例博士研究生2 0.24%硕士研究生11 1.33%本科117 14.16%专科158 19.13%专科以下538 65.13%合计826 100.00%3、年龄分布年龄人数（人）占总人数比例30岁以下587 71.07%30-39岁169 20.46%40-49岁63 7.63%50岁及以上7 0.85%合计826 100.00%（二）发行人执行社会保障情况公司实行劳动合同制，与员工签订劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务，员工的聘用和解聘均依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》相关规定办理。公司按国家及地方的相关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及住房公积金等，并缴纳各类保险费用和公积金等。 公司报告期内员工缴纳"五险一金"的情况如下： 年份保险及住房公积金应缴人数实缴人数缴费基数（元/月） 实际缴费比例单位个人截至2009年12月31日基本医疗保险520 164 1136 6.50% 2%养老保险520 164 1136 8% 8%生育保险520 82 1894 0.50% /失业保险520 164 1136 0.50% 0.50%工伤保险520 164 1136 0.60% /住房公积金520 61 1200 5% 5%截至2010年12月31日基本医疗保险664 661 670 6.50% 2%养老保险664 661 670 12% 8%生育保险664 92 1637 0.50% /惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-57失业保险664 661 670 0.50% 0.50%工伤保险664 661 670 0.60% /住房公积金664 617 1300 5% 5%截至2011年12月31日基本医疗保险826 826 1480 6.5% 2%养老保险826 826 950 12% 8%失业保险826 826 950 0.50% 0.5%工伤保险826 826 950 0.60% /住房公积金826 819 1500 5% 5%注：根据惠州市政府颁布的《惠州市社会基本医疗保险办法》，自2011年1月1日起，将惠州城镇职工基本医疗保险与城镇职工生育保险合并为城镇职工基本医疗保险；根据《惠州市住房公积金管理暂行规定》第十六条，新参加工作的职工从参加工作的第二月开始缴纳住房公积金。 公司自2004年8月起为员工缴纳社会保险金，自2007年6月起为员工缴纳住房公积金。报告期内，公司曾存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情形，其主要原因如下： 1.部分员工为非惠州户籍，因其流动性较大，办理社保或公积金转移接续手续比较繁琐等原因，不愿意参加和缴纳社保或住房公积金；2.2011年以前，根据员工自身的意愿以及《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179号）的相关规定，对深圳分公司非深户籍员工提供免费住宿作为补偿，而未为其缴纳住房公积金；3.新进员工，社保和住房公积金缴纳手续在办理之中。 公司员工社保和住房公积金的应缴人数和实缴人数差异原因及对应人数具体情况及如下： 时间类别应缴人数未缴纳人数未缴纳原因及对应人数2009.12.31社保520 356原因1有345人，原因3有11人住房公积金520 459原因1有416人，原因2有32人，原因3有11人2010.12.31社保664 3原因3有3人住房公积金664 44原因1有35人，原因3有9人2011.12.31社保826 0 -住房公积金826 7原因3有7人公司报告期内应补交的社保和住房公积金情况如下： 统计年度未缴社保及住房公积金金额（元）未缴纳金额占同期净利润比例2009年695,777.28 6.42%2010年201,268 0.85%2011年0 /惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-58如上表所示，公司可能需要补缴的社保和住房公积金占当期净利润比重较小，对报告期内公司经营业绩影响较小。 报告期内，发行人公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不符合相关规定。但鉴于（1）发行人目前已为所有员工按照规定缴纳了社会保险和住房公积金，相关瑕疵行为得以纠正；（2）报告期内发行人可能需要补缴的社保和住房公积金对当期经营业绩和经营业务影响较小，不会实质影响发行人的持续经营；（3）在报告期内，发行人不存在被社保和住房公积金主管部门处以行政处罚的情形，也未被要求补缴社保和住房公积金；（4）惠州市人力资源和社会保障局、惠州市社会保险基金管理局及惠州市住房公积金管理中心均已出具相关证明，发行人不存在因违反相关法律、行政法规及地方规章而受到行政处罚的情形；（5）发行人实际控制人及控股股东承诺，在发生需要补缴社保、住房公积金的情形下，实际控制人/控股股东将代发行人补缴；因此，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不构成重大违法违规行为，发行人可能需要补缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人本次发行、上市构成实质性法律障碍。 八、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）公司股东关于股份锁定的承诺公司全体股东对股份锁定作了相关承诺，内容详见本节六、"（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。 （二）持股5%以上股份的主要股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺1、发行人的实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺公司实际控制人朱坤华、朱坤华的兄弟朱旭东、朱旭华分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下："本人(包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业)目前未从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人将不以任何方式直接或间接经营任何与公司所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争。如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失"。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-59为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东惠州金海贸易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下："本单位(包括本单位控制的全资、控股企业或其他关联企业)目前未从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争。自本承诺函出具之日起，本单位将不以任何方式直接或间接经营任何与公司所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争。如因本单位违反本承诺函而给公司造成损失的，本单位同意全额赔偿公司因此遭受的所有损失"。 朱坤华承诺：将本人所持有的惠州市同力五金塑胶制品有限公司和香港天一企业投资有限公司尽快注销或股权转让；尽快处置惠州市同力金属制品有限公司所拥有的房产后，将惠州市同力金属制品有限公司注销或股权转让。 2、中科白云关于避免同业竞争的承诺中科白云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下："1、本单位(包括控制的全资、控股企业或其他关联企业)目前未从事与硕贝德科技所经营业务相同或类似的业务，与硕贝德科技不构成同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本单位将不以任何方式直接或间接经营任何与硕贝德科技所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与硕贝德科技构成同业竞争；3、如因本单位违反本承诺函而给硕贝德科技造成损失的，本单位同意全额赔偿硕贝德科技因此遭受的所有损失。"（三）发行人实际控制人、控股股东关于社保、住房公积金补缴等承诺公司实际控制人朱坤华及控股股东金海贸易均出具关于补交住房公积金的承诺函和关于补交社会保险费用的承诺函，详见本招股意向书"第五节发行人基本情况之七、发行人员工及社会保障情况之（二）发行人执行社会保障情况"。 作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员作出的所持股份自愿锁定承诺，详见本招股意向书"第五节发行人基本情况之六、发行人股份情况之（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。朱旭华承诺在朱坤华任公司董事、监事或高级管理人员期间比照上述股份锁定安排锁定其所持公司股份。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-60第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况（一）公司主营业务及主要产品1、主营业务本公司的主营业务为无线通信终端天线的研发、生产和销售。2011年，公司各类无线通信终端天线销量约1.5亿支，位居国内无线通信终端天线生产企业前列。公司自设立以来一直致力于运用新一代移动通信、无线互联网和物联网等技术，开发高品质、多品种的无线通信终端天线产品，为手机、笔记本电脑、AP、移动电视终端、卫星定位终端等多种无线通信终端厂商提供一揽子的天线解决方案。公司的发展目标是成为国际领先的无线通信终端天线企业。 自设立以来，公司技术开发能力稳步提升，成功开发各种不同制式、类型的无线通信终端天线产品累计已达5,000多款。公司坚持高端大客户战略，产品广泛应用于中兴通讯、TCL、三星、康佳、金立、长虹、华为、摩托罗拉、酷派、联想、戴尔等知名品牌的无线通信终端产品上。 公司2009年被认定为国家级高新技术企业，2011年9月被认定为广东省省级企业技术中心，2011年10月被评选为国家火炬计划重点高新技术企业。2011年7月，公司"多制式高性能手机天线项目"列入国家发改委和工信部"电子信息产业振兴与技术改造项目2011年第一批中央预算内投资计划"，2011年10月公司被确定为广东省创新型试点企业。2012年1月公司被批准组建广东省工程技术研究开发中心。 2、主要产品无线通信终端天线主要应用于无线通讯产品及无线IT产品，同时也在车载电话、GPS终端等其他通信终端产品上得到广泛应用，具体如下图所示： 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-61本公司的主要产品包括手机天线（包括主天线、GPS天线、蓝牙天线、WiFi天线、手机支付天线、手机电视天线）、笔记本电脑天线（包括笔记本电脑内置天线、无线数据卡天线）、AP天线、卫星定位终端天线、车载电话天线等系列高性能无线通信终端天线产品，涵盖2G（GSM、CDMA）、3G（WCDMA、CDMA2000、TD－SCDMA）、4G（LTE、Wimax）、WiFi、蓝牙、GPS、RFID等各制式频段。根据不同的应用范围，公司主要产品具体可分为以下三类： （1）手机天线1）手机内置天线随着电子通信技术、新材料技术和制造工艺的进步，无线通信终端的发展越来越趋向于小型化，轻盈化，天线的内置化成为一种必然趋势。目前，内置天线已成为手机天线的主流。内置天线的优点在于体积小，易集成，安装在机壳内不易损坏。目前手机天线品种包括主天线、GPS天线、蓝牙天线、WiFi天线等各种规格、制式，是公司目前的主要产品。 公司的手机内置天线，涵盖了2G、3G、WiFi、Bluetooth、GPS等多种制式的频段。产品的TIS（总接收灵敏度）、TRP（总辐射功率）、SAR（电磁波吸收比值）、HAC（助听器兼容性）等天线性能指标能满足国内外高端客户的严格要求。 尤其在低辐射、音频器件对天线的干扰处理、多频段整合式天线技术等方面具有较强创新性，该类天线已获得5项国家专利，并另有11项专利被受理。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-62注：典型的手机内置天线，金属弹片加塑料支架2）手机电视天线手机电视天线在无线通信终端上的使用，是为了满足消费者对移动电视的需求。目前手机电视天线多采用金属材质、质感好、外观亮丽的拉杆天线形式。公司的手机电视天线产品一方面在结构设计上进行多项创新，保证天线高可靠性要求及实用性的需求；另一方面通过高接收灵敏度匹配设计，利用提高多天线隔离度技术，解决手机电视天线与手机通信天线间的干扰问题，实现良好的电视接收效果。该类产品涵盖了CMMB、TDMB、DVB-T等多种制式，已获得12项国家专利，另有2项专利被受理。 此外，公司已成功开发出内置的CMMB制式手机电视天线模组及天线。目前天线已大批量供货，模组开始小批量生产。该产品已申请2项发明专利。2010年中标中国移动采购的12款定制CMMB移动电视手机中，有4款采用我公司的CMMB天线。 注：拉杆式手机电视天线注：手机电视天线内置模组及天线3）手机支付天线手机支付就是允许移动用户使用手机为所消费的商品或服务进行账务支付的一种服务方式。手机支付属于物联网的应用之一，未来具有广阔的应用前景。 公司采用国际先进仿真技术，成功研制出达到国际先进技术水平的手机支付天线，该天线具有性能优良、品质稳定、成本较低的特点，已经被成功应用到中兴通讯、比亚迪的多个手机产品上，并成为中国电信等运营商的定制产品，实现批量供货。该产品已申请1项实用新型专利。 注：手机支付天线（2）笔记本电脑天线1）笔记本电脑内置天线惠州硕贝德无线科技股份有限公司招股意向书1-1-63笔记本电脑当前的发展趋势是体积越来越小，重量越来越轻，因此要求天线体积必须要尽可能小，且均采用内置形式。由于笔记本电脑集成了大量无线通信功能，笔记本电脑天线在具备小型、轻薄、易集成特点的同时，还要具有尽可能宽的频带宽度，需要天线能覆盖如3G、WiFi等多个频段，实现大容量高速率的无线通信功能。随着笔记本电脑的无线功能越发强大，具备多种功能和不同制式天线应用将大幅增长。（未完）  |