[年报]广电电气：2011年持续督导年度报告书
东吴证券股份有限公司 关于上海广电电气（集团）股份有限公司 二零一一年持续督导年度报告书 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司名称：上海广电电气（集团）股份 有限公司 保荐代表人姓名：杨伟 联系方式：（0512）62938558 联系地址：北 苏州工业园区翠园路181号 保荐代表人姓名：廖志旭 联系方式：（0512）62938558 联系地址：北 苏州工业园区翠园路181号 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2011]67号文”核准，上海广电电 气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“公司”）于2011年1月25 日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，发行了普通 股（A股）股票10,500万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币19.00元， 公司共募集资金199,500.00万元，扣除发行费用14,196.68万元后，实际募集资 金净额为185,303.32万元。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保 荐机构”）担任广电电气首次公开发行股票的保荐机构，负责对广电电气上市后 的持续督导工作。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）， 东吴证券从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以 及募集资金使用等方面对广电电气进行了持续督导。 2011年，东吴证券对广电电气的持续督导情况如下： 一、持续督导工作情况 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 东吴证券已建立健全并有效执行了 具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 持续督导制度，并根据公司的具体 情况制定了相应的工作计划。 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 券交易所备案。 东吴证券已与公司签订保荐协议， 该协议已明确了双方在持续督导期 间的权利义务，并备案。 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 等方式开展持续督导工作。 东吴证券通过日常沟通、定期或不 定期回访、现场办公等方式，对公 司开展了持续督导工作。 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交 易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体 上公告。 经核查，无违法违规情况。 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之 日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内 容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 经核查，2011年度公司或相关当事 人在持续督导期间未发生违法违 规、违背承诺等事项。 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务 规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各 项承诺。 在持续督导期间，东吴证券督导公 司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海 证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，切实履行其所做出的 各项承诺。 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 核查了上市公司执行《公司章程》、 三会议事规则、《关联交易管理办 法》、《信息披露事务管理制度》 等相关制度的履行情况，均符合相 关法规要求。 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等。 对公司的内控制度的设计、实施和 有效性进行了核查，该等内控制度 符合相关法规要求并得到了有效执 行，可以保证公司的规范运行。 9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确 信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 督促公司严格执行信息披露相关制 度，审阅信息披露文件及其他相关 文件。 10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补 充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交 易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内， 对部分信息披露文件进行事前审 阅 ；对信息披露文件没有进行事前 审阅的，在公司履行信息披露义务 后五个交易日内完成对有关文件的 审阅。 完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正。 2011年度，公司及其控股股东、董 事、监事、高级管理人员未发生此 类事项。 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报 告。 2011年度，公司及控股股东、实际 控制人等无应向上海证券交易所上 报的未履行承诺的事项发生。 13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司 不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 2011年度，公司未发生该等情况。 14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明 并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证 券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不 配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐 人认为需要报告的其他情形。 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 东吴证券已经制定现场检查的相关 工作计划，并明确了现场检查工作 要求。 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一） 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用 上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三） 违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套 期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行 审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或 营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券 交易所要求的其他情形。 公司实际控制人严怀忠先生在年内 离世。保荐代表人及时赶到现场， 协助企业处理相关事宜，包括相关 信息披露、选举新任董事长与总裁、 进一步完善公司治理及内部控制制 度等。 17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。 2011年度，公司有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用公司资源的制度，未 发生该等事项。 18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内 控制度。 2011年度，公司有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害公司利益的内控制 度，未发生该等事项。 19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金 的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 定期核对募集资金专户的银行明细 账及公司的募集资金使用情况表， 持续关注公司募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承诺事项， 并对募集资金的存放和使用进行了 专项调查。 二、信息披露审阅情况 2011年持续督导期间，广电电气发布的公告如下： 发布日期 披露信息 2011-12-6 广电电气第二届董事会第九次会议决议公告 2011-12-6 广电电气独立董事关于聘任总裁的独立意见 2011-11-29 广电电气2011年第二次临时股东大会决议公告 2011-11-29 广电电气2011年第二次临时股东大会之法律意见书 2011-11-22 广电电气2011年第二次临时股东大会会议资料 2011-11-18 广电电气关于增加2011年第二次临时股东大会临时提案的公告 2011-11-18 广电电气独立董事关于董事候选人的独立意见 2011-11-15 广电电气关于董事长逝世的公告 2011-11-14 广电电气关于国产最大容量高压变频调速装置研制项目进展的公告 2011-10-28 广电电气第二届董事会第八次会议决议公告暨关于召开2011年第二次临时 股东大会的通知 2011-10-28 广电电气第三季度季报 2011-10-28 广电电气关于第二届监事会第七次会议决议的公告 2011-10-28 广电电气关于变更部分募集资金投资项目的公告 2011-10-28 广电电气独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见 2011-10-26 广电电气关于国产最大容量高压变频调速装置通过72小时满负荷试验的公 告 2011-9-20 广电电气关于第二届监事会第六次会议决议的公告 2011-9-20 广电电气第二届董事会第七次会议决议公告 2011-9-20 广电电气独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见 2011-9-20 广电电气关于增资控股子公司的公告 2011-9-20 广电电气关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 2011-8-10 广电电气第二届董事会第六次会议决议公告 2011-8-10 广电电气半年报摘要 2011-8-10 广电电气半年报 2011-8-10 广电电气关于第二届监事会第五次会议决议的公告 2011-8-10 广电电气公司治理专项活动整改报告 2011-8-10 广电电气总裁工作细则 2011-8-10 广电电气2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2011-6-23 广电电气关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 2011-6-16 广电电气2010年度分红派息实施公告 2011-6-8 广电电气第二届董事会第五次会议决议公告 2011-6-8 广电电气外部信息使用人管理制度 2011-6-8 广电电气关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划 2011-5-13 广电电气对外担保管理制度 2011-5-13 广电电气独立董事工作制度 2011-5-13 广电电气董事会议事规则 2011-5-13 广电电气监事会议事规则 2011-5-13 广电电气股东大会议事规则 2011-5-13 广电电气对外投资管理制度 2011-5-13 广电电气董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 2011-5-13 广电电气募集资金管理制度 2011-5-13 广电电气2010年度股东大会决议公告 2011-5-13 广电电气2010年度股东大会之法律意见书 2011-5-13 广电电气信息披露事务管理制度 2011-5-6 广电电气2010年度股东大会会议资料 2011-4-28 广电电气关于网下配售A股股份上市流通的提示性公告 2011-4-25 广电电气独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见 2011-4-25 广电电气第二届董事会第四次会议决议公告 2011-4-25 广电电气第一季度季报 2011-4-25 广电电气关于第二届监事会第四次会议决议的公告 2011-4-25 广电电气董事会秘书工作细则 2011-4-25 广电电气限制性股票激励计划（草案）摘要 2011-4-25 广电电气限制性股票激励计划（草案） 2011-4-13 广电电气年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-4-13 广电电气内幕信息知情人登记制度 2011-4-13 广电电气独立董事关于第二届董事会第三次会议有关议案的独立意见 2011-4-13 广电电气年报 2011-4-13 广电电气年报摘要 2011-4-13 广电电气第二届董事会第三次会议决议公告暨关于召开2010年度股东大会 的通知 2011-4-13 广电电气关于第二届监事会第三次会议决议的公告 2011-4-13 广电电气2010年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2011-4-13 广电电气内部控制鉴证报告 2011-4-13 广电电气审计委员会年报工作制度 2011-4-13 广电电气为上海通用广电工程有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司提 供担保的公告 2011-4-13 广电电气2011年度日常关联交易的公告 2011-4-13 广电电气购买上海通用电气广电有限公司、上海通用电气开关有限公司厂房 及土地并代为建造新厂房的关联交易公告 2011-3-15 广电电气2011年第一次临时股东大会决议公告 2011-3-15 广电电气2011年第一次临时股东大会之法律意见书 2011-3-15 广电电气公司章程（2011修订） 2011-3-8 广电电气2011年第一次临时股东大会会议资料 2011-3-3 广电电气关于25MVA高压变频调速装置获国家级能源科学技术成果鉴定的 公告 2011-3-3 广电电气关于签署相关合同的公告 2011-2-25 广电电气关于第二届监事会第二次会议决议的公告 2011-2-25 广电电气第二届董事会第二次会议决议公告暨关于召开2011年第一次临时 股东大会的通知 2011-2-25 广电电气独立董事关于第二届董事会第二次会议有关议案的独立意见 2011-2-25 广电电气关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 公告 2011-2-25 广电电气关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的公告 2011-2-19 广电电气关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 2011年度，保荐机构按照各项法律法规的要求对广电电气的信息披露进行 了持续督导。保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，公开、公正、公 平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务， 积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。公司已披露的 公告内容完整，与实际情况一致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资 料完整、保存安全。 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 2011年11月13日，公司实际控制人严怀忠先生由于突发疾病逝世，公司 及时联系监管机构并按照《信息披露事务管理制度》的规定于2011年11月14 日进行对外披露。公司于2011年11月28日召开第二次临时股东大会补选赵淑 文女士为董事，并于12月3日召开第二届董事会第九次会议选举赵淑文女士为 董事长及通过聘任蔡志刚先生为公司总裁的议案。独立董事对此发表了相关独立 意见。 保荐机构认为：严怀忠先生的离世使得广电电气实际控制人发生变更，公司 对外信息披露严格按照相关法律法规的规定；新任董事长及新任总裁的聘任过程 符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等的规定，独立董事对相关事项发表了独立意见。公司实际控制人变更事项符合 法律法规及相关规范性文件的要求，公司目前的日常运营保持稳定。 （以下无正文） （此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限 公司二零一一年持续督导年度报告书》之签署页） 保荐代表人： 杨 伟 廖志旭 东吴证券股份有限公司 2012年3月29日 中财网
 |