[关联交易]福建水泥：关于调整福建省三达石灰石厂矿山资源有偿使用费（关联交易）的公告
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2012-015 福建水泥股份有限公司关于调整福建省三达石灰石厂矿山 资源有偿使用费（关联交易）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易对上市公司的影响：通过本次关联交易，公司炼石水泥厂继续有偿取 得洋菇山石灰石矿使用权，满足该厂生产所需石灰石供应。同时，该厂石灰石使 用成本将有所提高，对公司经营业绩将产生相应影响。 ●历史关联交易情况：自2003年1月1日起，本公司均以每年支付租赁费 216万元有偿使用福建省三达石灰石厂顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，并 签订协议。 ●需提请投资者注意的其他事项：对本次关联交易，公司独立董事发表了专 项说明，同时，公司聘请的律师亦发表了专项意见。 一、关联交易概述 自2003年1月1日起，本公司均以每年支付租赁费216万元有偿使用福建 省三达石灰石厂（以下简称“三达石灰石厂”）顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许 可证，并签订协议。由于该采矿许可证已到期（有效期至2012年1月），需经国 土资源管理部门评估后重新办理续证手续，方可后续使用。2012年3月三达石 灰石厂向福建省国土资源厅申请延续办理了顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可 证。由于本次重新办理续证手续，涉及缴纳石灰石矿采矿权价款和办证费用，公 司董事会六届十八次会议审议通过了《关于调整福建省三达石灰石厂矿山资源有 偿使用费（关联交易）的议案》，对公司原有偿使用三达石灰石厂顺昌县洋姑山 石灰石矿山采矿许可证之关联交易内容作出调整。 三达石灰石厂为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资 子公司。本次交易构成了本公司的关联交易。 本次关联交易议案的审议会议，应出席董事9人，实到董事7名，董事肖家 祥因出差委托董事高嶙出席，独立董事潘琰因出差委托独立董事胡继荣出席。除 三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生回避表决外,六位非关联董事 审议表决（含委托表决）通过了该项议案。本次关联交易无须获得公司股东大会 的批准。 二、关联方介绍 三达石灰石厂成立于1999年9月29日，注册资本为9872万元，公司住所： 福建省顺昌县城南路一号，法定代表人：曾建平。为独立核算、自主经营、自负 盈亏的全民所有制企业。经营范围：石灰石、粉砂岩的开采，矿石的销售，矿山 机械的维修。为本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的全资子公司。 2011年底该厂资产总额9311.02万元，2011年实现营业收入216万元，净利润 23.69万元。 自2003年1月1日起，本公司均以每年支付租赁费216万元有偿使用该厂 顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，并签订协议。 三、关联交易标的基本情况 2012年3月三达石灰石厂向福建省国土资源厅申请延续办理了顺昌县洋姑 山石灰石矿山采矿许可证，许可证证号：C3500002010127110101871；矿区面积 0.3605平方公里；生产规模为200万吨/年；有效期为2012年3月7日至2032 年3月7日；开采矿种为石灰岩；经国土资源管理部门储量核实评估确定石灰岩 资源储量为5241.43万吨。 四、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 1、三达石灰石厂顺昌洋姑山石灰石矿采矿权价款承付 鉴于三达石灰石厂顺昌县洋姑山石灰石矿山为公司炼石水泥厂石灰石原料 供应的唯一矿山，根据实际情况，为利于双方可持续发展和共赢，经友好协商， 本次采矿权人（三达石灰石厂）延续办理采矿许可证应缴纳的石灰石矿采矿权价 款总额2357.65万元，由公司炼石水泥厂承担并向国土资源部门分期支付，其中： 2012年支付943万元、2013年支付708万元、2014年支付706.65万元，并在 支付第二期采矿权价款以后各期还应按银行同期贷款利率支付相应利息。同时， 三达石灰石厂向本公司承诺以下事项，且该承诺不因本公司有偿使用采矿权人该 采矿许可证支付的费用的变化或协议内容的变化而改变： 在本次办理的采矿许可证（证号：C3500002010127110101871）有效期（2012 年3月7日至2032年3月7日）内，本公司为唯一且连续有偿使用该采矿许可 证的使用人；未来该采矿权如转让，在同等条件下，本公司享有优先受让权，且 届时该采矿权公允价值中包含的因公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应 予扣除；三达石灰石厂支持本公司在条件成熟时，将其拥有的该采矿权经评估后 作价注入本公司。 2、有偿使用三达石灰石厂采矿许可证 本公司原有偿使用三达石灰石厂矿证石灰石资源每年支付租赁费216万元 （折算成每吨约0.68元），调整为按石灰石实际开采使用量（即该矿山外包开采 结算量）以每吨1元计算，全年交易总金额约320万元，按季度实际开采量结算。 同时，考虑本次采矿权总价款由公司承付的情况，双方同意按以下原则确定未来 交易价格保障条款： 三达石灰石厂承诺，自本次双方签署的许可使用协议书约定的开始执行之 日（定价基准日）起的未来五年期限内，本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价 格（关联交易价格）均不高于本次确定的价格，即按实际开采量以每吨1元确定 的交易价格；自定价基准日起五年期满以后，如果石灰石市场交易价格（矿企出 厂不含税价）比定价基准日当年平均市场交易价格大幅上涨50%以上，则可以按 不高于石灰石市场交易价格上涨幅度的10%调增本公司有偿使用其矿证石灰石 矿资源价格，但必须保证公司炼石水泥厂届时按调增后价格使用的石灰石成本至 少比市场交易价格低10%为前提。 （二）本次定价原则 由于三达石灰石厂本次办理采矿许可证增加费用400万元（含将来扩证费 用），同时考虑水泥用石灰石市场价格自2003年以来已大幅走高的实际情况，双 方经协商同意调整交易价格，且以公司炼石水泥厂使用的石灰石成本低于市场价 格为定价原则（原因为本次矿证采矿权价款由公司承付）。 公司炼石水泥厂2011年石灰石月成本约在（15—18）元/吨左右。按本次 关联交易方案，炼石水泥厂石灰石吨成本约增加0.77元 [2357.65/5241.43+(320-216)/320]左右，即调整后炼石水泥厂吨石灰石成本约 为（15.77—18.77）元。根据福建省南平市价格认证中心对南平市水泥用石灰石 原矿（由于顺昌县境内仅公司炼石水泥厂使用水泥用石灰石矿，故取就近区域南 平市石灰石市场交易价格进行比较。）市场交易价格的调查并出具的价格证明，2011年1月至12月为（21—28）元/吨（坑口交易价格，不含税，下同。），2012 年1月至3月平均交易价格为31元/吨。对比市场交易价格，按本次关联交易方 案，公司使用的石灰石成本不仅比市场交易价格低，还可节省可观的相应运费成 本。 （三）协议签署 本次关联交易，公司将与三达石灰石厂分别签订采矿权价款承付协议和有 偿使用采矿许可证协议。授权公司总经理与关联方签署上述协议。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 三达石灰石厂该采矿许可证顺昌洋菇山石灰石矿山是公司炼石水泥厂生产 所需石灰石原料供应的唯一矿山。通过本次关联交易，公司炼石水泥厂继续有偿 取得洋菇山石灰石矿使用权，满足该厂生产所需石灰石供应。同时，该厂石灰石 使用成本将有所提高，对公司经营业绩将产生相应影响。 六、独立董事意见 本关联交易议案事前经公司独立董事审查，意见认为：此项关联交易具有 其必要性，通过该关联交易，公司炼石水泥厂可取得采矿权人矿证石灰石矿资源 继续有偿使用，满足生产所需石灰石供应，同意提交董事会审议。针对本次关联 交易，独立董事发表了专项说明和独立意见如下： 1、本次关联交易议案经公司第六届董事会第十八次会议非关联董事审议表 决通过，会议召开、表决程序合法有效。 2、关联交易约定矿证采矿权价款由公司承付，是公司以优惠价格获得采矿 权人矿证石灰石资源的交易对价，即以每吨1元按实际开采量计算资源有偿使用 费（即公司使用三达石灰石厂采矿许可证的租赁费）并约定了对未来交易价格的 保障措施，根据客观实际情况，达到双方互惠共赢的交易约定。我们认为，该关 联交易约定不违背相关法律、法规及有关规定。 3、公司承付矿证采矿权价款，采矿权人为交易关联方三达石灰石厂，客观 上对公司存在客体风险，但通过交易主体不可撤销之承诺，即公司系唯一且连续 有偿使用矿证使用人，同时约定公司享有矿权优先受让权及承付采矿权价款相应 救济措施，公司客体风险通过交易双方合法有效的约定可将风险减小到最低程 度。 4、关联交易应遵循商业规则，公司本次关联交易虽有其特殊性，但通过调 查和核实后，我们认为，采矿权价款由公司承付，在矿证资源由公司唯一且连续 使用得以保障情况下，公司以每吨1元按实际开采量计算有偿使用费及约定未来 交易价格保障措施，该关联交易不会损害公司利益。表决同意。 七、律师对本次关联交易的结论性意见 福建至理律师事务所对本次关联交易出具了专项意见，其结论性意见：基 于本法律意见书第三条所列假设条件成就、且南平市石灰石矿市场交易价格未发 生大幅下降的情况下，福建水泥代福建省三达石灰石厂缴付2,357.65万元采矿权 价款并调整采矿权租赁费的关联交易将不会损害福建水泥的利益。 八、备查文件目录 1、董事会决议 2、采矿权人采矿许可证（复印件） 3、独立董事对关联交易的专项意见 4、福建至理律师事务所出具的专项意见 特此公告 福建水泥股份有限公司董事会 2012年5月14日 中财网
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