[公告]安源股份：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2012-007 安源实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●重要内容提示: (1) 发行数量：225,747,941 股； (2) 发行价格：11.63元/股； (3) 发行对象和限售期 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日 江西省煤炭集团公司 80,412,446 36 2015-02-02 北京中弘矿业投资有限公司 133,674,169 其中：41,773,178股限 售期为12个月； 91,900,991股限售期 为36个月 其中：41,773,178股限售期 截止日为2013-02-02； 91,900,991股限售期截止日 为2015-02-02 中国华融资产管理公司 8,515,462 12 2013-02-02 中国信达资产管理股份有限公司 3,145,864 12 2013-02-02 (4) 预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日； (5) 资产过户情况：截至2012 年2月2日，已完成所有交易资产的交割、过户、 变更登记及新发行股份的登记手续； (6) 释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）： 上市公司/公司/安源股份/ 本公司 指 安源实业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码： 600397 江煤集团 指 江西省煤炭集团公司 中弘矿业 指 北京中弘矿业投资有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 江西煤业 指 江西煤业集团有限责任公司 安源客车 指 安源客车制造有限公司 安源玻璃 指 安源玻璃有限公司 交易标的/标的资产 指 江西煤业100%股权、安源股份持有的安源玻璃100%股权、安源股 份持有的安源客车68.18%股权、截至2010年7月31日安源股份 应收安源客车债权、安源股份应收安源玻璃债权 拟购买资产 指 江西煤业集团有限责任公司100%股权 拟置出资产 指 安源股份持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权、截至 2010年7月31日安源股份应收安源玻璃债权、安源股份应收安源 客车债权 本次重大资产置换及发行股 份购买资产/本次交易/本次 重大资产重组 指 （1）安源股份以其持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100% 股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安 源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08%股权中的等值部分 进行置换；（2）安源股份以发行股份方式购买江煤集团持有的江 西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分；以发行股 份方式购买中弘矿业、中国华融、中国信达合计持有的江西煤业 49.92%股权的行为 一、本次发行概况 （一）本次交易基本概述 1、重大资产置换 安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010 年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业50.08% 股权中的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份 资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92% 的股权。 （二）本次交易的决策过程及取得的授权与批准 2010年8月29日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附 生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。 2010年8月30日，本公司第四届董事会第九次会议审议并批准了本次重组预案及 《关于资产置换及发行股份购买资产框架协议》。 2010年12月30日，江煤集团召开总经理办公会会议、党政联席会会议，同意其 与安源股份、中弘矿业、中国华融、中国信达签署《关于资产置换及发行股份购买资产 协议》，同意与安源股份签署《盈利预测补偿协议》，同意与江西煤业签署《综合服务 协议》、《委托管理协议》。 2010年12月29日，中弘矿业召开董事会审议通过《关于以公司持有的江西煤业 股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发行股份购 买资产协议>的议案》。 2010年12月30日，中弘矿业召开临时股东会议，审议通过《关于以公司持有的 江西煤业股权认购安源股份非公开发行股份的议案》、《关于签署<关于资产置换及发 行股份购买资产协议>的议案》。 2010年12月23日，中国信达授权其江西省分公司彭新代表中国信达与安源股份 签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。 2010年12月23日，中国华融授权江西省分公司张心智代表中国华融与安源股份 签署《关于资产置换及发行股份购买资产协议》。 2011年1月11日，本公司与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署了附 生效条件的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》；与江煤集团签署了《盈利预测 补偿协议》；江西煤业与江煤集团签署了附生效条件的《托管协议》、《综合服务协议》。 2011年1月11日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司第四届董事会 第十一次会议审议通过 本次重大资产重组已于2011年1月20日经江西省国资委批准； 2011年1月27日，本次重大资产重组报告书及相关议案经由本公司2011年第一 次临时股东大会审议通过； 2011年11月14日，本次重大资产重组已获中国证券监督管理委员会上市公司并 购重组审核委员会2011年第36次工作会议审核通过。 2011 年12 月26 日，本公司收到中国证监会证监许可【2011】2052 号《关于核 准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产 的批复》，核准本公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446 股股份、向北京中弘矿 业投资有限公司发行133,674,169 股股份、向中国华融资产管理公司发行8,515,462 股 股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行3,145,864 股股份（共计225,747,941 股 股份）购买相关资产。 2012年1月20日，安源股份与江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达签署了 《资产交割确认书》。 2012年2月2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有 限责任公司上海分公司登记完成。 （三）本次发行情况 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 本次交易发行对象：江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达。 本次交易发行认购方式：以非现金资产认购。 本次交易发行股份价格及定价依据：本次向特定对象发行股份的发行价格为安源股 份第四届董事会第九次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（11.63元/ 股）。 本次交易发行股份数量：本次向特定对象发行股份的数量合计为225,747,941股， 其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中 国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。江煤集团、中弘矿 业、中国华融、中国信达自愿放弃所持江西煤业权益认购本次非公开发行不足一股的部 分。 本次交易发行股份完成后上市地点：本次非公开发行完成后，发行对象所持有的公 司股票将在上海证券交易所上市。 本次交易锁定期为：江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自 股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行；中弘矿业按照其对江西煤业出资进度，承诺其认购本次安源股份重大资产重组 发行股份中的41,773,178股自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，其余 91,900,991股自本次股份发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；中国华融承诺所认购的本次 发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行；中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见； 本公司已于2012年2月2日收到中国证券登记登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券变更登记证明。公司向江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达发行的 225,747,941股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 大华会计师事务所有限公司对安源股份本次资产置换及发行股份事宜涉及资产进 行了验资，并于2012 年1 月31 日出具了大华验字[2012]004号《验资报告》。 （五）资产过户情况 1、置出资产过户：2012年1月12日，安源玻璃100%股权、安源客车68.18%的股 权已于过户至江煤集团名下，工商变更手续已完成；安源股份应收安源客车、安源玻璃 债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。 2、注入资产过户：2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源股份名下， 相关工商变更登记手续已完成。安源股份持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯 一股东。 3、《资产交割确认书》的签署情况：2012年1月20日，江煤集团、中弘矿业、中 国华融、中国信达与安源股份签署了《资产交割确认书》。 交易各方确认本次交易涉及的各项资产已完成了交割、过户手续；确认自交割日 2012年1月1日起，安源股份全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承担相应 的经营风险和损益；同时，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。 （六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见 1、独立财务顾问认为：“上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已完成交 付与过户，注入资产、置出资产已经完成相应的工商变更；安源股份本次发行股份购买 资产向江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达非公开发行的合计225,747,941股股 份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记；上市公司董事、监事的换届程序履 行合法有效；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履 行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后 续事项的的办理不存在风险和障碍。” 2、律师事务所认为：“安源股份本次重大资产重组已经履行了必要的决策、授权和 批准等程序，相关资产已履行交付义务，新增股份登记事宜已完成，上市公司董事、监 事换届已履行的程序合法有效，资产交割相关实际情况与此前披露的资产权属情况不存 在差异，相关协议及承诺已履行或正在履行中，重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日 江西省煤炭集团公司 80,412,446 36 2015-02-02 北京中弘矿业投资有限公司 133,674,169 其中：41,773,178股限 售期为12个月； 91,900,991股限售期 为36个月 其中：41,773,178股限售期 截止日为2013-02-02； 91,900,991股限售期截止日 为2015-02-02 中国华融资产管理公司 8,515,462 12 2013-02-02 中国信达资产管理股份有限公司 3,145,864 12 2013-02-02 （二）发行对象情况 1、江西省煤炭集团公司的基本情况 企业名称：江西省煤炭集团公司 注册资本：16.1474亿元人民币 住所：南昌市西湖区丁公路117号 法定代表人：李良仕 公司性质：全民所有制 企业法人营业执照注册号：360000010000251 税务登记证：360103731980540 组织机构代码证：73198054-0 经营范围：主营省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系 统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。 2、北京中弘矿业投资有限公司的基本情况 公司名称：北京中弘矿业投资有限公司 注册资本：65000万元 住所：北京市平谷区马坊工业园区西区254号 法定代表人：李革 公司性质：其他有限责任公司 成立时间：2007年5月28日 企业法人营业执照注册号：110000010223410 税务登记证：110117662153559 组织机构代码证：66215355-9 经营范围：矿业投资、投资管理；技术开发、技术转让；经济贸易信息咨询；承办 展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、五金交电、电子设备、 汽车配件、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、金属材料、计算机软硬件及外围设备。 3、中国华融资产管理公司的基本情况 公司名称：中国华融资产管理公司 注册资本：100亿元人民币 办公地址：北京市西城区白云路10号 法定代表人：赖小民 公司性质：有限责任公司（国有独资） 成立时间：1999年11月1日 企业法人营业执照注册号：100000000032506 税务登记证：京税证字110102710925577 经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的的不良资产；债务追偿，资产置换、转 让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范 围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款 和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问，资产及项目评估；企业 审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。 4、中国信达资产管理股份有限公司的基本情况 公司名称：中国信达资产管理股份有限公司 注册资本：251.55亿元人民币 办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人：田国立 公司性质：股份有限公司 成立时间：1999年4月19日 企业法人营业执照注册号：100000000031562 税务登记证：110101710924945 经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产、对不良资产进 行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破 产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其 他金融机构进行托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问； （九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 三、本次发行前后公司前10 名股东变化 （一）本次发行前公司前10 名股东（截至2012年1 月31日） 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 性质 江西省煤炭集团公司 136,115,970 50.56% 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 4,626,682 1.72% 人民币普通股 方勇全 1,790,451 0.67% 人民币普通股 UBS AG 1,592,371 0.59% 人民币普通股 吴昕 1,361,000 0.51% 人民币普通股 林洞渲 1,318,080 0.49% 人民币普通股 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 1,069,349 0.40% 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 735,162 0.27% 人民币普通股 张新阳 700,050 0.26% 人民币普通股 卢玉美 640,100 0.24% 人民币普通股 （一）本次发行后公司前10 名股东（截至2012年2 月3日） 股东名称 持股数量 持股比例 性质 江西省煤炭集团公司 216,528,416 43.74% 人民币普通股 北京中弘矿业投资有限公司 133,674,169 27.01% 人民币普通股 中国华融资产管理公司 8,515,462 1.72% 人民币普通股 交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金 4,061,137 0.82% 人民币普通股 中国信达资产管理股份有限公司 3,145,864 0.64% 人民币普通股 方勇全 1,790,451 0.36% 人民币普通股 UBS AG 1,592,371 0.32% 人民币普通股 吴昕 1,361,000 0.27% 人民币普通股 林洞渲 1,318,080 0.27% 人民币普通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 989,949 0.20% 人民币普通股 本次交易前，江煤集团直接持有本公司136,115,970股股票，通过萍乡矿业集团有 限责任公司间接持有公司2,262股股票，占本公司股比50.56%，为公司控股股东；本 次交易完成后，江煤集团将直接持有公司216,528,416股股票，通过萍乡矿业集团有限 责任公司间接持有公司2,262股股票，合计持有公司216,530,678股股票，占公司股比 43.74%，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次交易前后，安源股份股本结构变动情况如下： 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 件的流通 股 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 92,073,772 92,073,772 3、其他境内法人持有股份 133,674,169 133,674,169 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股合计 225,747,941 225,747,941 无限售条 件的流通 股 A股 269,232,000 0 269,232,000 B股 H股 其他 无限售条件的流通股份合计 269,232,000 0 269,232,000 股份总额 269,232,000 225,747,941 494,979,941 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持 续盈利能力。 本次交易完成后，安源股份持有的安源客车68.18%股权、安源玻璃100%股权以及 截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权将置出上市公司，同时置 入江西煤业100%的股权，上市公司的资产质量及盈利能力将得到彻底改善。 根据众华沪银出具的沪众会字（2010）3902号、沪众会字（2011）第2251号以及 沪众会字(2011)第4615号《备考合并财务报表审计报告》，假设本次交易完成，2011 年5月31日上市公司备考资产总额为68.03亿元，比实际资产总额23.43亿元增加了 190.42%，资产规模将大幅上升，抗风险能力得到增强；备考流动资产占总资产比例 49.11%，比实际流动资产占总资产比例31.31%提高了17.81个百分点，流动性有所改 善，财务安全性有显著增强；由于负债规模上升幅度低于资产规模，上市公司的资产负 债率下降幅度较大，且流动比率与速动比率皆呈明显上升趋势，偿债能力得到显著提高； 交易完成后，上市公司的短期借款与长期借款全部为保证借款和信用借款，未来还有较 大的债务融资空间。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次发行并未改变公司的控股股东和实际控制人，交易完成后，本公司仍具有完善 的法人治理结构；同时，通过本次交易，安源股份将除煤炭经营外的所有经营性资产置 出上市公司并取得江西煤业100%的股份，实现了主营业务的大幅调整，成为一家大型 煤炭生产经营企业，也有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的 独立性；为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，控股股东江煤集团出具了 专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业 务独立。 本次交易有利于减少公司关联交易，增强上市公司独立性。为减少和规范关联交易 行为，江煤集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将尽可能减少和规范 与上市公司及其全资子公司之间的关联交易；在完成本次交易和非公开发行后，江西煤 业将成为安源股份的全资子公司，鉴于江西煤业将与江煤集团及其控制的关联企业在土 地和房屋租赁、后勤综合服务、物资采购和供应、委托经营管理等方面形成经常性关联 交易，江西煤业已与江煤集团签署《综合服务协议》、《托管协议》对该等关联交易进 行约定，明确遵循市场化定价原则，以确保江西煤业与江煤集团及其控制的其它企业之 间所发生的关联交易公平合理，不会侵害中小股东和上市公司的利益。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：盛希泰 地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦 电话：010-68085588 传真：010-68085988 项目经办人：张璇、韩楚、阮超 （二）法律顾问 名称：北京市中银律师事务所 法定代表人（或单位负责人）：赵曾海 地址：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼安联大厦十六层 电话：（010）85879988 传真：（010）85879966 经办律师： 陈东、侯为满 （三）拟置出资产审计机构 名称：立信大华会计师事务所有限公司 法定代表人（或单位负责人）：梁春 地址：南昌市叠山路119号天河大厦 电话：0791-6829117 传真：0791-6829309 经办注册会计师：毛英莉、刘荣萍 （四）拟置出资产评估机构 名称：北京恒信德律资产评估有限公司 法定代表人（或单位负责人）：詹铁军 地址：北京市海淀区西直门北大街32号院枫蓝国际B座1206室 电话：010-52712828 传真：010-52712838 经办注册资产评估师：全秀娟、雷燕 （五）拟购买资产审计机构 名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司 法定代表人（或单位负责人）：孙勇 地址：中国上海市延安东路550号海洋大厦12楼 电话：021-63525500 传真：021-63525566 经办注册会计师：赵蓉、张意明 （六）拟购买资产评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人（或单位负责人）：孙建民 地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层 电话：（010）68081123 传真：（010）68081109 经办注册资产评估师：王占峰、赵静辉 七、备查文件目录 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于安源实业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易实施情况及股份变动之独立财务顾问核查意见》； 3、北京市中银律师事务所出具的《北京市中银律师事务所关于安源实业股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见》； 4、经中国证监会审核的全部发行申报材料。 上述备查文件，存放在本公司证券部。 特此公告。 安源实业股份有限公司 2012年2月4日 中财网
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