[股东会]ST国创：2012年度第一次临时股东大会的法律意见书
国创能源 2012 年度第一次临时股东大会法律意见书 贵州驰宇律师事务1 所 关于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 2012年度第一次临时股东大会的法律意见书 致：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州国创能源控 股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律 师彭文宗、王冬峰先生列席了2012 年2 月3 日上午10 点在贵州省贵 阳市南明区护国路凯宾斯基大厦 26 楼公司会议室召开的公司2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”） 等现行法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）及 《贵州国创能源控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程 序事宜”）出具本法律意书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东 大会的文件，包括但不限于第五届董事会第五、六、七次会议决议以 及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决 票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次 股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 国创能源 2012 年度第一次临时股东大会法律意见书 贵州驰宇律师事务2 所 实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的 事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉 及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为 本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。 未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会由公司第五届董事会第七次会议通过了召开本次 股东大会的决议，并于2011年12月13日分别在《上海证券报》、上海 证劵交易所网站刊登了召开本次股东大会的通知、于2012年1月18日 在上海证劵交易所网站登载了《关于增加2012年第一次临时股东大会 提案的公告》。该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召 集人、召开方式、出席对象和审议事项，为股东委托他人出席提供了 授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记 方法、联系事项；经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地 点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的 规定。 二、出席本次股东大会人员资格 （一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同） 根据公司出席会议股东代表的签名和授权委托书统计，出席会议 国创能源 2012 年度第一次临时股东大会法律意见书 贵州驰宇律师事务3 所 的股东代表5名，代表有表决权股份68，603，300股，占公司有表决 权股份总数的18.16%。经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代 表的资格符合法律、法规和公司章程的规定。 （二）出席会议的人员 经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包 括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、 各部门负责人以及公司聘任之本所律师。 三、本次股东大会召集人资格 经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股 东大会召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定。 四、关于新提案的提出 2012年1月17日，公司股东深圳市益峰源实业有限公司（下称“深 圳益峰源“）向公司董事会提出增加《关于转让重庆精美龙头有限公 司股权的议案》的临时提案，公司董事会在收到提案后按期发出股东 大会补充通知，将该提案提交本次股东大会审议，并公告了该提案的 内容。 经验证，提案人深圳益峰源持有公司3.44%股份，具备在股东大 会提出临时提案的资格，本次股东大会增加临时提案的程序符合《股 东大会规则》的规定。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会所审议事项采取现场记名投票表决方式表 决，律师、会议推举的两名股东代表和出席会议的监事代表共同负责 国创能源 2012 年度第一次临时股东大会法律意见书 贵州驰宇律师事务4 所 计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。 （二）本次股东大会共审议四项议案，议案均为普通议案。关联 股东江苏帝奥投资有限公司回避了《关于与控股股东江苏帝奥投资有 限公司签订<合作协议书>的议案》的表决。 （三）本次股东大会审议通过以下议案和提案： 1、《关于全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司收购仁怀市茅台 镇桂花煤矿资产的议案》； 2、《关于与控股股东江苏帝奥投资有限公司签订<合作协议书> 的议案》； 3、《关于聘请2011 年度财务审计机构的议案》； 4、《关于转让重庆四维精美龙头有限公司股权的议案》 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规、和 公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律 法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合 法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定； 本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之 一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用 途。 国创能源 2012 年度第一次临时股东大会法律意见书 贵州驰宇律师事务5 所 （本页为关于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司2012 年度 第一次临时股东大会的法律意见书之签署页）。 贵州驰宇律师事务所 负责人：王冬峰 见证律师：彭文宗 王冬峰 二0一二年二月三日 （此页无正文） 中财网
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