[收购]华发股份：股权收购公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2012-006 债券代码：122028 债券简称：09 华发债 珠海华发实业股份有限公司 股权收购公告 本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”） 收 购珠海市斗门区兆丰集团有限公司（以下简称“兆丰集团”）持有的珠海 市浩丰贸易有限公司（以下简称“浩丰公司”）100%股权，收购价格为 978,097,898.19 元人民币。 ●本次交易未构成关联交易 ●本次交易无需提请公司股东大会批准 一、交易概述 公司以现金方式收购浩丰公司 100%股权，收购价格为 978,097,898.19 元人民币。本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。 本次股权收购已经本公司第七届董事局第五十九次会议审议通过。 二、交易双方基本情况 1、股权出让方：珠海市斗门区兆丰集团有限公司 注册资本：人民币 5000 万元 注册地址：珠海市井岸镇井湾路 38 号 法定代表人：梁辉腾 经营范围：纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、 建筑材料、钢材、饮料（不含酒）、纸及纸类制品、桔水、白砂糖、煤炭 （在许可证有效期内经营）的销售；填土、吹沙。 2、股权受让方：珠海华发实业股份有限公司 注册资本：人民币 81,704.562 万元 注册地址：珠海市昌盛路 155 号 法定代表人：袁小波 经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、 金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含 移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。 三、交易标的基本情况 1、本次交易的标的：珠海市浩丰贸易有限公司 100%股权 2、浩丰公司基本情况： 注册时间：2009 年 12 月 14 日 注册资本：320 万元 注册地址：珠海市斗门区井岸镇渡江路 8 号 202 法人代表：梁辉腾 经营范围：商业批发、零售（不含许可经营项目） 3、浩丰公司近 3 年资产负债及利润情况（未经审计）金额单位：人民币元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一、流动资产合计 13099652.00 73051743.04 321559837.71 二、资产总计 13099652.00 76701743.04 321559837.71 三、流动负债合计 13001144.00 76602192.00 320626820.00 五、负债和所有者权益 （或股东权益）总计 13099652.00 76701743.04 321559837.71 项 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 一、主营业务收入 0 0 0 二、主营业务利润 0 0 0 三、营业利润 -1492.00 -464.44 -66533.33 五、利润总额 -1492.00 -464.44 -66533.33 六、净利润 -1492.00 -464.44 -66533.33 4、浩丰公司持有的资产情况 浩丰公司持有位于珠海市斗门区白蕉镇白蕉路（省道 S272）东侧，编号 为粤房地权证珠字第 0300033323 号《房地产权证》的用地面积为 200000 平方米（含规划道路等市政公共配套用地）的国有出让土地使用权（以下 简称“该项目”），规划用途为住宅、商业，容积率为 2.5，建筑面积 500000 平方米。 四、交易合同的主要内容和定价政策 1、主要内容：公司以现金方式收购兆丰集团持有的浩丰公司 100%股权。 2、定价情况：浩丰公司名下的项目地块位于珠海市斗门区白蕉镇白蕉 路（省道 S272）东侧，规划用途为住宅、商业，容积率为 2.5，建筑面积 500000 平方米。根据大华会计师事务所有限公司珠海分所、北京恒信德律 资产评估有限公司出具的“大华（珠）审字［2012］20 号”《审计报告》 及“京恒信德律评报字［2012］0007 号”《资产评估报告书》，审计评估 的基准日为 2012 年 2 月 2 日。浩丰公司资产评估价值为：总资产为人民币 982,790,471.51 元，总负债为人民币 61,845.63 元，净资产为人民币 982,728,625.88 元，并以此作为本次股权转让对价款确定的依据。经双方 一致同意：浩丰公司 100％股权作价为人民币 978,097,898.19 元。 五、涉及收购股权的其他安排 公司收购浩丰公司 100%股权的资金全部为本公司自有资金。 六、本次股权收购的目的和对本公司的影响 本次股权受让完成后，公司土地储备数量增加，符合珠海市城市规划发 展方向，培育了新的利润增长点。 七、备查文件 1、公司第七届董事局第五十九次会议决议 2、大华会计师事务所有限公司珠海分所、北京恒信德律资产评估有限 公司出具的“大华（珠）审字［2012］20 号”《审计报告》及“京恒信德 律评报字［2012］0007 号”《资产评估报告书》 特此公告。 珠海华发实业股份有限公司 董 事 局 二〇一二年二月四日 珠海市浩丰贸易有限公司 审计报告 大华 (珠 )审字 [2012]⒛ 号 大华会计师事务所有限公司珠海分所 BDO CHINA DAHUA Certifled Public AGcountants Co。 ,Ltd。 zhuho Branch 地 址: 中国珠海香洲区康宁路 16、 Address: N。 。16,18,Km叩ing Road,XiangZhou Di"s饣号忆t,Zhuh缸,PR.China 邮政编码 :51⒛ Oo Postcode: 519ooo 琏≡ 戋舀: 86-756ˉ 2114788 Telephone: 86ˉ 756-2114788 广 作章 孱妻: 86ˉ 756ˉ 2217643 Facsi111iIe: 86~756¨ 2217643 鼬凳∪杉砾Ⅷ栅删1绁删删删栅‖‖‖ 防伪编号: "562012∞ O0OO犯 报告文号: 大华 (珠 )审字[2012]⒛号 委托单位: 珠海华发实业股份有限公司 事务所名称: 大华会计师事务所有限公司珠海分所 报告日期: 2o1⒉ 02-02 报备时间: 2o1⒉ 02-0308彳 8 签名注册会计师: 程银春 程道平 珠海市浩丰贸易有限公司 审计报告 事务所名称: 大华会计师事务所有限公司珠海分所 事务所电话: oTs6ˉ 2114788 传 崖墼: o756ˉ2217643 通 讯 地 址: 珠海市香洲康宁路16号 电子 邮 件:zhuh缸 @bdo-lxdh。 com 事务所网址: 咖 。bdoˉlxdh。∞m 如对上述报各资料有疑问的,请与广东省注册会计师协会联系。 防伪查询电话号码: 0⒛¨83“ 35锕 防伪 查询 网址: http∶//~。 gdcpa。 org。 cn 丿 △ 1犭 ˉ丶 珠海市浩丰贸易有限公司 2011年 1月 1日 至 2012年 2月 2日 止 审计报告及财务报表 目 录 页码 一、 审计报告使用责任 二、 审计报告 三、 财务报表及附注 5、 财务报表附注 四、 事务所执业资质证明 1、 2012年 2月 2日 资产负债表 3 2、 2011年 1月 1日 -2012年 2月 2日 利润表 4 3、 ⒛11年 1月 1目 丬012年 2月 2日 利润分配表 5 4、 2011年 1月 1日 丬012年 2月 2日 现金流量表 6-7 1-2 8-22 〓∷〓〓 审 计 报 告 使 用 责 任 大华(珠)审 字[2012]20号 审计报告仅供委托人及其提交的第三 者按本报告书 《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第 三者的不当使用所造成的后果,与 注册会计师及其所在事务所无 关。 大华会计师 IBDo刂W埯蓝熙支盆五 VVl/VW,bd0-d愿 hu蟊 .com。 cn 审 计 报 告 大华(珠)审 字[20121⒛ 号 珠海市浩丰贸易有限公司全体股东: 我们审计了后附的珠海市浩丰贸易有限公司(以 下简称贵公司) 财务报表,包 括 2012年 2月 2日 的资产负债表,2011年 1月 1日 至 2012年 2月 2日 的利润表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是ABC公司管理层的责任,这种责任包 括:(1)按 照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包 括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计 -1- 恰当的审计程序,但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为 发表审计意 见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和 《企业会计制度》的规定编制,公允反映了贵公司 ⒛12年 2月 2日 的财务状况以及 ⒛11年 1月 1日 至2012年 2月 2日 的经营成果和现 金流量。 师 ) 师 ) 计 章 计 章 会 盖 会 盖 册 并 册 并 趾锦毗锦 中 (中 ( 秽韧摺琶傩卷 中国 ● 珠海 二 ○ 一 二 年 二 月 二 日 -2- 资 产 年初数 期末数 附注 负债和所有者权益 (或 股东权益 ) 年初数 期末数 附注 流动资产 : 流动负债: 货 币资金 51J743,04 90〗 471‘ 51 四,1 短期借款 短期投资 应付票据 应收票据 应付账款 应收股利 预收账款 应收利息 应付工资 应收账款 应付福利费 其他应收款 73,700J000,00 700,000‘ 00 四.2 应付股利 预付账款 3,000,000,00 四。3 应交税金 61,845,63 四5 应收补贴款 其他应交款 存货 3,650,000,00 338,471,167.00 四.4 其他应付款 77,302,192.00 四⒗ 待摊费用 预提费用 一年 内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年 内到期的长期负债 流动资产合计 77,401,743,04 342,261,638,51 其他流动负债 长期投资: 流动负债合计 77,302,192,00 61,845.63 长期股权投资 长期负债 : 长期债权投资 长期借款 长期投资合计 应付债券 固定资产 : 长期应付款 固定资产原价 专项应付款 减:累 计折 旧 其他长期负债 圃定资产诤值 长期负债合计 减 :固 定资产减值准备 递延税项: 圃定资产诤额 递延税款贷项 工程物资 负债合计 77,302J192,00 61,845.63 在建主程 所有者权益 (或 股东权益 ) 固定资产清理 实收资本 (或 股本 ) 100,000,00 3,200,000,00 四 7 固定资产合计 减:已 归还投资 无形资产及其他资产 : 实收资本 (或 股本 )净 额 100,000,00 3,200,000,00 无形资产 资本公积 339,126,820,00 四,8 长期待摊费用 盈余公积 共他长期资产 其中:法 定公益金 无形资产及其他资产合计 未分配利润 丬48.96 -127,027.12 四。9 递延税项: 递延税款借项 所有者权益 (或股东权益 )合计 99,551‘ 04 342,199J792,88 资产总计 77,401,743,04 342,261,638,51 负债和所有者权益 (或股东权益)总计 77,401,743‘ 04 342,261,638,51 资产负债表 ⒛12年 2月 2日 会企01表 编制单位:珠海市浩丰贸易有限公司 金额单位:人 民币元 主管会计工作的负责人: 法定代表人: -3- 会计机构负责人: 利 润 表 ⒛11年 1月 1日 吃012年 2月 2日 会企02表 编制单位:珠海市浩丰贸易有 限公司 金额单位:人民币元 主管会计工作的负责人 : 项 目 附注 上年累计数 本期累计数 一、主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及 附加 二、主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 四。10 448.96 132,904.58 财务费用 四。11 -6,326。 42 三、营业利润 -448.96 -126,578.16 加:投 资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支 出 五、利润总额 -448.96 -126,578.16 减:所得税 六、诤利润 -448.96 -126,578,16 补充资料 : 项 目 上年累计数 本年累计数 1、 出售、处置部 门或被投资单位所得收益 2、 自然灾害发生的损失 3、 会计政策变更增加 (或 减少)利润总额 4、 会计估计变更增加 (或减少 )利润总额 5、 债务重组损失 6、 其他 法定代表人 : -4- 会计机构负责人 : 利润分配表 ⒛11年 1月 1日 -z012年 2月 2日 会企02表 编制单位:珠海市浩丰贸易有限公司 金额单位:人 民币元 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 项 目 上年累计数 本期累计数 —、净利润 -448.96 -126,578。 16 加:年初未分配利润 -448.96 其他转入 货币换算差额 二、可供分配的利润 -448.96 -127,027.12 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 -448.96 -127,027.12 减:应 付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本 (或 股本)的 普通股股利 四、未分配利润 -448.96 -127,027。 12 法定代表人: -5- 绅制单位:珠海市浩丰贸易有 限公司 项 目 附注 金额 一、经营活动产生的现金流量 : 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 245,938,545。 42 现金流入小计 245,938,545。 42 购买商品、接受劳务支付 的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 70,514.95 支付的基他与经营活动有关 的塑金 246,729,3o2。 0o 现金流 出小计 246,799,816.95 经营活动产生的现金流量净额 -861,271.53 二、投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产 、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 坚型的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和某他长期资产所支付的现金 投资所支付 的现金 一 一 一 支付的其他与投资活动有关 的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 900,000.00 借款所收到的现金 现金流入小计 900,000.oo 偿还债务所支付的现金 坌翌股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他苎筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 900,000.oo 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 38,728.47 现金流量表 ⒛11年 1月 1日 甥012年2月 2日 主管会计工作的负责人 : 会企03表 金额单位:人民币元 法定代表人: -6- 会计机构负责人: 丶尕 充 资 料 金额 1、 将诤利润调节为经营活动现金流量: 冫争不刂润 -126,578.16 加:计提的资产减值准备 固定资产折 旧 无形资产摊销 长期待摊 费用摊销 待摊费用减少 (减 :增 加 ) 预提费用增加 (减 :减少 ) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减 :收益 ) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失 (减 :收益 ) 递延税款贷项 (减 :借项) 存货的减少 (减 :增 加 ) -314,821,167。 00 经营性应收项 目的减少 (减 :增 加 ) 70,000,000.00 经营性应付项 目的增加 (减 :减少 ) 244,086,473.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 -861,271.53 2、 不涉及现金收支 的投 资和筹资活动 : 债务转为资本 一年 内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 90,471。 51 减:现金的期初余额 51,743.04 加:现金等价物 的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 38,728.47 主管会计工作的负责人: -7- 法定代表人 : 会计机构负责人 : 珠海市浩丰贸易有限公司 财务报表附注 ⒛11年 1月 1日 -2012年 2月 2日 (除另有注明外,所有金额均以人民币元为单位) 一、公司的基本情况: 珠海市浩丰贸有限公司 (以下简称 “ 本公司 ”)系 由黄伟明与梁辉腾共同出资成立,于 2009年 12月 1在 日取得广 东省珠海市工商行政管理局 斗 门分局颁 发 的注册号 在硐娴3O0OOOsO61的 企业法人营业执照,注册资本 10万元,其 中:黄伟明出资 5万元占出 资额的sO%、 梁辉腾出资 5万元占出资额的sO%。 ⒛10年 10月 黄伟明将其持有的本公司 ⒛% 的股权转让于珠海市斗门区兆丰集团有限公司,梁辉腾将其持有的本公司 30%的服权转让于 珠海市斗门区兆丰集团有限公司。zO10年 10月 9日 经珠海市工商行政管理局斗门分局核准 变更,变更后,梁辉腾持有本公司 ⒛%的股权,珠海市斗门区兆丰集团有限公司持有本公司 8O0/o的股权。⒛11年 12月 1日 般东会决议增资 gO万元,其 中:梁辉腾 18万元、珠海市斗 门区兆丰集团有限公司 ” 万元,变更后注册资本 100万元。根据 ⒛⒓年 1月 31日 ,珠海 市工商行政管理局斗门分局 《核准变更通知书》(斗 门核变通内字⒓012]第 1200OOSsgg号 ), 梁辉腾将持有本公司 ⒛%股权全部转让给珠海市斗门区兆丰集团有限公司,企业类型变更为 有限责任公司 (法人独资)。 根据 ⒛12年 1月 31日 ,珠海市斗门兆丰集团有限公司与本公 司签订的债权转投资协议书增加实收资本 ”0万元,变更后注册资本 ⒛0万元。营业期限: ⒛Og年 12月 14日 至 ⒛29年 12月 14日 。 本公司住所:珠海市斗门区井岸镇渡江路 8号 zO2。 经营范围:商此批发、零售 (不含许可经营项目)。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和财务报表的编制方法: 1、 会计制度: 本公司执行企业会计准则和 《企业会计制度》。 2、 会计年度: 本公司会计年度 自公历 1月 1日起至 12月 31日 止。 · 3、 记账本位币: 本公司以人民币为记账本位币。 -8- 4、 记账基础和计价原则: 本公司以权责发生制为记账基础,除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外,各 项资产以取得或购建时发生的实际成本计价。 5、 外币业务折算方法: 本公司发生外币业务时,按发生当日中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记 账。期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合,由 此产生的 折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外,其余作为汇兑 损益列入当期损益。 6、 现金等价物的确定标准: 本公司现金等价物是指持有期限短 (一般是指从购买日起 3个月内到期)、 流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、 短期投资核算方法: 本公司短期投资按取得时的投资成本入账,购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未 领取的现金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本;短期投资持有期间所获得的现金股 利和利息,除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外,以实际收到时作为投资成本的收 回;短期投资在处置时,按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收 项目的股利、利息等后的佘额作为当期投资损益。 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价,当市价低于成本时,按单项投资的差 额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准各的短期投资的市价以后又恢复,在已计提的跌 价准备的范围内转回。 8、 坏账核算方法: 本公司对应收款项坏账的确认标准为: J (1)因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的; (2)债务人逾期未履行其清偿义务,超过 3年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 苯公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和 现金流量的情况,以及其他相关信息,于结算日对应收款项 (包括应收账款和其他应收款) ∷按个别认定法计提坏账准备,并计入当年度损益账项。 -9- 9、 存货核算方法: 本公司存货分为原材料、低值易耗品等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司存货的取得按实际成本计价,存货的发出采用加权平均法核算。低值易耗品领用 时采用一次摊销法摊销。 本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成 的存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价 准备并计入当期损益。如已计提跌价准各的存货的价值以后又得以恢复,在原计提的跌价准 备金额内转回。 10、 长期投资核算方法: (1)长期股权投资核算方法: 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决 权资本总额 ⒛%或 ⒛%以上,或虽投资不足 zO%但具有重大影响的,采用权益法核算;对被 投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%(不 含 50%)以 上或由本公司控制的,按权 益法核算并纳入合并会计报表范围;对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额 200/o以 下,或虽占zO%或 zO%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。 采用权益法核算时,在取得股权投资后,按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额 (法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外), 调整投资的账面价值,并作为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算 应分得的部分,减少投资的账面价值。采用成本法核算时,被投资单位宣告分派的利润或现 金股利,作为当期投资收益,但确认的投资收益,仅限于所获得的被投资单位在接受投资后 产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额 的部分,作为收回投资冲减投资成本。 本公司对外投资9采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资 单位所有者权益份额的差额,作 为长期股权投资差额按合同规定的投资期限摊销,合 同没有 规定投资期限的按 10年摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额, 同时增加投资成本和资本公积。 (2)长期债权投资核算方法: 本公司长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后 的余额作为实际成本入账,实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价;债券的溢价或 折价在债券存续期内于确认相关债券利息时分期摊销。长期债券按照票面价值与票面利率按 -10- 期计提利息。 (3)K期投资减值准备的确认标准、计提方法: 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于账面价值的,按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减 值准备。如已计提减值准各的长期投资的价值又得以恢复,在 已计提的减值准备的范围内转 回。 11、 委托贷款核算方法: 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规 定的利率计提应收利息,当计提的利息到期不能收回时,停止计提利息并冲回原已计提的利 息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已 计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复,在原已计提减值准备的范围内转回。 12、 固定资产计价及折旧方法: 本公司固定资产的标准为:使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营的主要设备,单 位价值在 ⒛0O元 以上,使用期限超过两年的物品。 本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外,均按取得时的成本 计价,固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计 净残值 (原值的sO/0或 10%)确 定折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 办公设备 机器设备 运输设备 其他设备 10-20年 3年-s年 10年 3年-s年 3荃F-10垄F 9.5%-4。 5% 31.67%-18% 9。 5%-g%Ⅱ 31.67%-18% 31.67%-9% 与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计,则 计入固定资产账面原值,否则确认为当期费用,其增计后的金额不应超过该固定资产的可收 回金额。 -11- 本公司期末对固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成 的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额 计提固定资产减值准备。固定资产减值准各按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产 价值又得以恢复,在原已计提减值准备的范围内转回。 已全额计提减值准各的固定资产不再计提折旧。 13、 债务重组: 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项为债 务重组。 (1)以 现金和非现金资产、债务转为资本清偿债务时,清偿资产小于债务的差额作为 资本公积处理: (2)收到抵偿债权的现金资产小于债权的数额确认为当期损失;收到抵偿债权的非现 金资产和股权以债权的账面价值作为该项非现金资产和股权的入账价值。涉及多项非现金资 产或股权的按抵入资产的公允价值进行分配确定入账价值。 (3)修改债务条件后,重组债务的账面价值大于将来应付金额的差额确认为资本公积, 重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额,不作账务处理;涉及或有支出,包括在将来 应付金额中;重组债权的账面价值大于将来应收金额的确认为当期损失,重组债权的账面价 值等于或小于将来应收金额,不作账务处理;涉及或有收益的不包括在将来应收金额中。 ⒕、非货币性交易: 以存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期日的债券投资等非货币 性资产进行的交换为非货币性交易。涉及非货币性交易按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费,作为换入资产的入账价值。涉及补价的非货币性交易应满足补价占接受补价方资 产公允价值的比例等于或低于 zs%。 收到补价时按换出资产账面价值与公允价值的差额占换 出资产公允价值比率乘以补价确定应确认的收益。 15、 融资租赁: 融资租入固定资产在租赁开始日?按 租赁资产的原账面价值与最低付款额的现值两者中 较低者,或者当融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于30%的 ,也可按最低租赁付款 额,作为自定资产的入账价值。 -12- 16、 在建工程核算方法: 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程 等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的圃定资产自达到预定可使用状态之日起,根 据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产并计提折旧,待办理了竣 工决算手续后再作调整。 本公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备 的在建工程价值又得以恢复,在原已计提减值准各的范围内转回。 17、 借款费用的会计处理方法: 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用;因专门借款而发 生的、符合规定资本化条件的、在所购建的圃定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入 该项固定资产价值;其他借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的借款费用 (除因专门借款而发生的借 款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外)开始 资本化: (1)资产支出已经发生; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用资本化。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本 化率 18、 无形资产计价及摊销政策: 本公司无形资产按取得时的实际成本入账,对 自行开发并按法律程序申请取得的无形资 产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账,对接受投资转入的无形资产按合同约定及评 估确认的价值入账。 本公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算:在开发或建造自用 项目时转入在建工程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定年 限的,摊销期不超过相关合同或法律规定年限),无规定受益期的按 ⒛年摊销。当预计某项 无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时,将其账面价值全部转入当期管理费用。 ∷∴Ⅱ本公司朋末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提无形资产减值 准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复, -13- 在已计提减值准备的范围内转回。 19、 长期待摊费用摊销方法: 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司筹建期间内发生的费用在开始生产经 营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 ⒛、应付债券的核算方法: 本公司应付债券按发行时实际收到的价款入账,债券溢价或折价在债券存续期间采用直 线法分期摊销。 21、 收入确认原则: (1)销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售的商品实施控制;与交易相关的经济利 益能够流入公司;并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。 (2)提供劳务:在 同一会计年度内开始并完成的,在完成劳务时确认。如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度9在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债 表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下, 在资产负债表 日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成 本;如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿,则不确认收入,将 已经发生的成本确认为当 期费用。 (3)让渡资产使用权:与交易相关的经济利益能够流入公司,收入的金额能够可靠地 计量时,确认收入的实现。 丝、所得税的会计处理方法: 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 ⒛、主要会计政策、会计估计变更: 本公司本年度主要会计政策、会计估计无变更。 ∷ ( ⒉、重大会计差错更正: 本公司本年度无重大会计差错更正。 三、税项: 本公司适用的主要税种和税率分别如下: -14- 1、 增值税: 本公司国内销售产品缴纳增值税,税率为 17%,按销项税减除经税务部门核准抵扣的进 项税后缴纳;国 外销售产品不缴纳增值税并按照国家相关法律法规办理增值税的出口退税事 宜。 2、 企业所得税: 本公司按应纳税所得额的 25%计缴。 四、财务报表主要项目注释: 1、 货币资金: 期 初 数 期 末 数 项 目 原币 折合人民币 原币 折合人民币 银行存款—人民币 合 计 2、 其他应收款: (1)账龄分析: 51,743.04 90,471。 51 51,743。 04 90,471。 51 期 初 数 期 末 数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一 年 以 内 73,700,OO0。 0O 10O0/o 一 ˉ — ˉ -ˉ ˉ — ˉ 一至二年 -— —ˉ —ˉ ⒛0,OO0。 O0 1000/0 —ˉ 璀≥计 73,700,000。 00 100% -ˉ - 700,000。 00 100% -ˉ ˉ (2)期末其他应收款余额合计 ⒛0,0O0。 0O元 。 单位名称 金额 账龄 性质或内容 =珠海市斗门区兆丰房产有限公司 ⒛0,0O0。 OO 一至二年 往来款 -15- 3、 预付账款 (1)账龄分析: 期 初 数 期 末 数 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 合计 ˉˉˉ 3,000,000。 00 100% 3,000,000.00 100% (2)期末预付账款余额合计 3,O009000。 oo元 : 单位名称 金额 账龄 性质或 内容 珠海市斗门区全通疏浚工程有限公司 3,000,O00。 O0 一年 以内 预付吹沙填土工程款 本公司 ⒛11年 9月 13日 与珠海市斗门区全通疏浚工程有限公司签订《吹填工程施工合 同》,对位于白蕉镇东湖村北侧地块进行吹沙填土9工程量约为 50万立方米、单价 23元/ 立方米、工期 5个月。 4、 开发成本 项 目名称 雾香 罩吾 蓦I雾舅早 期初数 期末数 白蕉镇东湖村土地抵偿款 白蕉镇东湖村土地地价款 白蕉镇东湖村用地填土工程 评估费、执行费、拍卖佣金 土地契税 土地权属调查费 土地补偿费 19,465。 21 3,650,000.00 65,294,327.00 140,0009000.00 120,000,000。 00 3,875,320。 00 2,484,000。 00 16,020.00 69801,500。 00 合计 3,650,000。 00 338,471,167。 00 ∷∵Ⅱα)本公司⒛Og年 12月 25日 以人民币73,OO0,OO0。 OO元从广东军铠拍卖有限公司、 广东省拍卖行有限公司、广东亿海拍卖有限公司等三家拍卖行拍得中国信达资产管理公司广 -16- 州办事处转让的珠海市斗门柴油发电厂 7个债权执行项 目,全部债权本金美元 7,983,322.92 元,利 息美元 4,756,318.10元 ,本息合计美元 12,739,α 1。 ∞ 元。根据中国信达资产管理 公司广州办事处与本公司签定的信穗处置 (⒛Og)第 50⒛ 号 《债权转让合同》由本公司承 受相关债权项 目存在的一切瑕疵、缺陷风险。根据 ⒛10年 3月 25日 从化市人民法院执行裁 定书 ((⒛ 08)从法执字第 ⒛16△2号 ),经从化市人民法院裁定中国信达资产管理公司广州 办事处的相关权利义务由本公司继受。 根据 zO10年 12月 10日 从化市人民法院 《珠海市浩丰贸易有限公司、珠海市东兴贸易 有限公司申请执行珠海市斗门柴油发电厂二案财产分配方案》((2008)从 法执字第 胜16号 ), ⒛11年 9月 16日 本公司收到从化市人民法院执行款 7,⒛ 5,臼 3。 00元 。 根据 ⒛11年 1月 25日 从化市人民法院执行裁定书、从化市人民法院向珠海市斗门区国 土资源和房屋管理局发出协助执行通知书 ((2OO8)从法执字第 ⒛16△ 2号 ),解除对珠海市 斗门区柴油发电厂所有的位于珠海市斗门区高新科技村 19号 ,21号 ,23号 3O0亩土地 (即 原珠海市斗门柴油发电厂位于斗门区白蕉镇东湖村冲边 zO万平方米土地使用权 (斗府国用 (⒛ O3)第 421Oz00174号 )他项权利的查封并过户于本公司,将 斗府 国用 (⒛03)第 绲10zO01⒕ 号的土地使用权按照评估保留价 8,280万 元以物抵债给本公司。 因此,将上述债权转让款 ",OO0,000。 00元扣除本公司收到执行款 7,⒛ 5,673。 OO元的 余额 Gs,294,327。 OO计入 “ 开发成本 ” 。 (2)根据 zOOg年 4月 SO日 珠海市国土资源局斗门分局 《关于珠海市斗门柴油发电厂 土地有关情况的复函》(珠 国土斗函⒓OO9]175号 ),原 珠海市斗门柴油发电厂位于斗门区白 蕉镇东湖村冲边 ⒛ 万平方米土地使用权 (斗府国用 (⒛03)第 绲10⒛ 01弘 号),欠缴土地 出让金本金 14,OO0万 元 (未计利息、滞纳金等)。 zO11年 10月 9日 由本公司以珠海市斗门 柴油发电厂名义补缴土地价款 14,OO0万元,⒛ 11年 11月 10日 ,经广东省从化市人民法院 裁定过户至本公司,土地使用权证变更为粤房地权证珠字第 0300O33323号 。该项土地使用 权出让的契税 馄0万元,已 由珠海市斗闸柴油发电厂缴纳。 (3)本公司与广东建粤工程有限公司签订白蕉镇东湖村用地填土工程施工合同,工程 规模约 176万方、合同总价 194,∞ 2,101。 81元、合同工期总日历天数 270天 ,截止 zO12 年 2月 2日 本公司已支付工程款 12,O00万 元。 (4)本 公司于 ⒛10年 1月 份支付广东亿海拍卖有限公司、广东军铠拍卖有限公司、广 东省拍卖行有限公司拍卖佣金 3,650,0O0。 0O元 ,于 zO11年 1月 份支付从化市人民法院评估 费 %,120。 00元 、执行费 150,⒛0。 0O元 。 ’=(勃本公司于 zO11年 11月 9日 向珠海市斗门区地方税务局城区税务分局缴纳契税(土 -17- 地使用权转让)2,鲳4,ooo.00元 (8,280万元,k3%)。 (ω 本公司于 ⒛11年 11月 10日 向珠海市房地产登记中心斗门分中心缴纳土地权属调 查费 16,∞ 0。 0O元 。 (7)本公司于 ⒛11年 6月 份支付黄坤宁等 9人鱼塘、耕地补偿款 6,BO1,sOo.00元 。 5、 应交税金: 税种 税率 期初数 期末数 印花税 0.03% 61,845.63 合计 61,845.63 6、 其他应付款: (1)账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 77,302,192.00 100% 合计 77,302,192。 00 100% (2)根据 ⒛12年 1月 5日 ,珠海市骏悦投资有限公司、珠海市斗门区茂荣实业有限 公司、珠海市家乐基投资有限公司、珠海市斗门区兆丰房产开发有限公司、梁家荣等分别与 珠海市斗门区兆丰集团有限公司、珠海市浩丰贸易有限公司签订的债权债务转让三方协议, 将持有的本公司债权全部转让给珠海市斗门区兆丰集团有限公司。根据 ⒛12年 1月 31日 , 珠海市斗门区兆丰集团有限公司与珠海市浩丰贸易有限公司签订的债权转投资协议书,将债 权m1,o26△ ⒛。Oo元转为对本公司投资。 期 初 数 期 末 数 -18- 7、 实收资本: 投资人 期初数 本期增加 本期减少 期末数 梁辉腾 珠海市斗门区兆丰集团有限公司 20,000.00 180,000。 00 200,000.00 -ˉ ˉ 80,000.00 3,120,000。 00 -ˉ ˉ 3,200,000.00 计 ^ 注:上述实收资本中 100万元已经珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具的斗丹会 验字[2011]zO0号 验资报告验证。根据 ⒛12年 1月 31日 珠海市工商行政管理局斗门分局《核 准变更登记通知书》(斗门核变通内字Ez012]第 12O0OOsSgg号 ),梁辉腾将持有本公司股份 全部转让给珠海市斗门区兆丰集团有限公司。根据 ⒛12年 1月 31日 ,珠海市斗门区兆丰集 团有限公司与本公司签订的债权转投资协议书增加实收资本 zz0万元,已经大华会计师事务 所有限公司珠海分所出具的大华 (珠 )验字⒓012]6号 验资报告验证。 8、 资本公积: 项 目 期初数 期末数 债权转投资 339,126,820.00 合计 339,126,820.00 根据 zO12年 1月 31日 珠海市斗门区兆丰集团有限公司与本公司签订的债权转投资协议 书,珠海市斗门区兆丰集团有限公司将债权 ⒊1,”6,羽0。 OO元转为对本公司投资,其 中: 实收资本 2,⒛0,OO0.00元 ,资本公积 339,126,羽 0。 OO元。 9、 赤“兮酉已干刂润: 项 目 上期数 本期数 本年净利润 加:年初未分配利润 减:提取法定盈余公积金 年末未分配利润 -448。 96 -座 48。 96 -126,578。 16 -448.96 -1279027.12 -19- 10、 管理费用 项 目 上期累计数 本期累计数 印花税 土地使用税 其他 1【 、财务费用: 在48.96 62,870.63 69,489.95 544.00 合 计 项 目 448.96 132,904.58 上期累计数 本期累计数 利 '患 支出 减:利息收入 汇兑损益 其他 合 计 七、关联方关系及其交易: (一 )关联方关系: 1、 存在控制关系的关联方: 企业名称 7,552。 42 1,226.00 注册地址 -6,326。 42 与本公司关系 经济性质或类型 珠海市斗门区兆丰集团有限公司 梁家荣 珠海市斗门区 母公司 最终控制人 有限公司 -20- 2、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化: 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 比1,ll 金额 比Jll 金额 比侈钊 金额 比侈刂 企业名称 梁辉腾 ⒛,Ooo。 OO 珠海市斗门区兆 80,OO0.00 丰集团有限公司 20% 180,00o.00 80% 3,120,000.00 5.45% 200,000.00 6.25% -ˉ ˉ 94.55% -ˉ ˉ -ˉ ˉ 3,200,000.00 100% 3、 不存在控制关系的关联方关系性质: 企业名称 珠海市骏悦投资有限公司 珠海市斗门区茂荣实业有限公司 珠海市家乐基投资有限公司 (二 )关联方交易及佘额: 本公司关联交易以公允价值为基础, 1、 关联方应收应付款项余额: 项 目/单位 其他应收款: 珠海市斗门区兆丰房产有限公司 八、重要事项揭示: 1、 或有事项: 本公司无需披露的或有事项。 2、 承诺事项: 本公司无需披露的承诺事项。 本期关联交易事项如下: 与本公司的关系 受同一方控制 受同一方控制 受同一方控制 期初数 期末数 700,000.00 700,000.00 -21- 3、 资产负债表 日后事项: 本公司无需披露的日后事项。 4、 其他重要事项: 本公司无需披露的其他重要事项。 珠海市浩丰贸易有限公司 二O一二年二月二日 `︽ 俩 -22- 铲u 蜜 1书 1 廴芈龄 l︱ ○叫 咚罂鳃靼趔廿 。祭常尔艹 .巡 半 乐抿叫Τ举君蚁靶巛≤甲猢π您烬翔琪 .君 苯粼郴筲巛啊 ^暖菇爿扭ˇd °︽丽畏︽叫 ^旺 箱爿恤ˇ叵巛翔琪 .理 酮恶划哪诋 .∞ °桥块枫甜蜞朱世Λ .典 翠咯邛 ^联 韬丬枫ˇ.卜 °胬舆巡廿呆烬翔琪 .口 +叫 只枨叫匝l叹 叫寺廿 .υ 。人暖菇 爿舢ˇ督辎 .甲 削啾巛胚妊枨枣叩猢卩巛辽翔琪 .古 乎巛划巛邸讳甲诹 .∽ .审 擗 、挚钥 、睽羽 、巛怨 ″剁睿巡K^暖 菇爿枫ˇ刂 .酬 琪皿囹饣姣埝枫甜+叫 浏爿KH^暖 菇爿恤ˇ.o °弋瘀迅於舯叵恕咪︽丽畏KΗ .K丽 畏︽H抵 态 ^哎 ≤爿枫ˇN .甲 职忿枫粼淡雉爿钥嘿 ^联 紊爿枫ˇ.H 叫 匝 丬( + l| 叹 + 廿 ○ {l ○撼 互 匝 H ∶空lⅡ耋: 蠹划:≡雪昙置昙: 蠃讴囊x 器1宋 鳃谂爿 岷爿卞 匣 枳 枷 唰 熏枨翅 < 腮 匹 巾 ωH H腿系铷忙建舔 凝 泽 爿 枷 一茁` 一陬ˇ 凝尔嫂拆卩巛竖妲凝浓腓虽t巛 斟巛 活 0∞ ⒄ ∞ 0㈧ 00000刂 0刂 寸 ⌒ D巛 ˇ 巾 串 趔 ⌒下△巾持碇ˇ 幂希懋查囿展舐醒<卦 艹 °^罕 甲爿烬葭乐凝琳腓虽〓卡巛ˇ 回弼E渝 揆点逻训创 .叫 巛卣尔支蕊腓虽卡郇 °H埤 ,靼 茁 .哪 茁 '鄙 铋 '刺 尽赃阡 ^拌 甲爿葵卣尔卣诛腓虽卡巛ˇ °巛辎娌ⅡE渝 ·甾茧遁洳¤ .≡氓吊 制圳巛邱濉搔叩 ^艹 H爿 枣违乐违蕊栅虽卡粼ˇ °H帜 孟诛 爿↓不茭憩划“巾樊 .枣 拱淡学E渝 甾盏Ⅻ志诛 椰虽卡巛留甲叫 ^艹 翟爿坏葭乐葭诛腓虽卡邸ˇ 忠 尽 〓∵^〓 '寸 N ∞ △△ 丬 亻 ' 〓蜓伥π巛 一谗怛紫长 默枨典 ≤态 搴卡邸半< 辏 疼H廿 B〓日 巾△冖〓民一巛点卧 寸0寸寸叫0H000〓 H≡H 〓揆匝H粼 好丰 〓巾以H粼 世丰 〓巾 恶 奏 愆 肄愚 奏恋奏龈 臁 虽 卡 《阝 《 奏柩 Σ 匹 态 胂 馄 砰 珠海华发实业股份有限公司拟收购 股权涉及的珠海市浩丰贸易有限公司 股东全部权益价值的 资产评估报告书 京恒信德律评报字[2012]0007 号 评估报告提交日期：2012 年 2 月 3 日 北 京 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 BEIJING HENGXIN DELV ASSETS APPRAISAL CO.LTD 目 录 第一部分 评估报告书声明………………………………………………………… 1 第二部分 资产评估报告书摘要…………………………………………………… 2 第三部分 资产评估报告书正文 4 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者………………………………… 4 二、评估目的…………………………………………………………………… 6 三、评估对象与范围…………………………………………………………… 7 四、价值类型和定义…………………………………………………………… 7 五、评估基准日………………………………………………………………… 8 六、评估依据…………………………………………………………………… 8 七、评估方法…………………………………………………………………… 9 八、评估程序实施过程和情况………………………………………………… 10 九、评估假设…………………………………………………………………… 11 十、评估结论…………………………………………………………………… 12 十一、特别事项说明…………………………………………………………… 13 十二、评估使用限制说明……………………………………………………… 13 十三、评估报告日……………………………………………………………… 14 第四部分 资产评估明细表………………………………………………………… 15 第五部分 附件 1、被评估企业会计报表……………………………………………………… 27 2、部分产权证明文件复印件…………………………………………………… 29 3、委托方营业执照复印件………………………………………………… 31 4、资产占有方营业执照复印件………………………………………………… 32 5、委托方承诺函…………………………………………………………… 33 6、资产占有方承诺函…………………………………………………………… 34 7、资产评估机构营业执照复印件……………………………………………… 35 8、资产评估机构资格证书复印件……………………………………………… 36 9、签字注册资产评估师承诺函………………………………………………… 38 10、参加评估工作人员名单及签字注册资产评估师资格证书复印件……… 39 11、部分评估对象照片………………………………………………………… 42 (共 42 页) -1- 资产评估报告书声明 北京恒信德律资产评估有限公司接受珠海华发实业股份有限公司委托，对珠海华发 实业股份有限公司拟收购股权涉及的珠海市浩丰贸易有限公司股东全部权益价值进行 了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，现声明如下： 一、我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规 定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任； 二、本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估 报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估 结论的影响； 三、在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观的、 完整的和真实的； 四、评估机构和注册资产评估师与本评估报告中的评估对象没有利害关系，也与有 关当事人没有个人利害关系或利益冲突； 五、评估人员已对本评估对象于 2011 年 12 月 19 日 至 2012 年 2 月 3 日期间进行 了实地查勘、合理的抽查核实和现状拍照； 六、除已在报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他 评估机构或专家的工作成果； 七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证； 八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意 见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和 完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任； 九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对 象的法律权属作任何形式的保证； 十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与 签字注册资产评估师及本评估机构无关。 -2- 北京恒信德律资产评估有限公司 京恒信德律评报字[2012]0007 号 珠海华发实业股份有限公司拟收购股权涉及的 珠海市浩丰贸易有限公司股东全部权益价值的 资产评估报告书摘要 北京恒信德律资产评估有限公司接受珠海华发实业股份有限公司的委托，根据国家 有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 对珠海华发实业股份有限公司拟收购股权涉及的珠海市浩丰贸易有限公司股东全部权 益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地 查勘、市场调查与询证，对委估资产在 2012 年 2 月 2 日所表现的市场价值作出了恰当 反映。现将资产评估情况及评估结果摘要如下： 一、评估目的是为珠海华发实业股份有限公司拟收购股权涉及的珠海市浩丰贸易有 限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。 二、评估对象为珠海市浩丰贸易有限公司股东全部权益价值；评估范围为珠海市浩 丰贸易有限公司全部资产和负债。 三、评估所选用的价值类型为市场价值类型。 四、评估基准日定为：2012 年 2 月 2 日。 五、评估采用成本法。 六、其他报告使用者为股权收购涉及的当事方及相关政府主管部门。 七、经评定估算，评估基准日时，在本报告载明的评估目的及价值定义、评估假设 条件下： 珠海市浩丰贸易有限公司总资产账面值为人民币 342,261,638.51 元，评估值为人 民币 982,790,471.51 元，增幅为 187.15%；总负债账面值为人民币 61,845.63 元，评 估值为人民币 61,845.63 元，增幅为零；净资产账面值为人民币 342,199,792.88 元， -3- 评估值为人民币 982,728,625.88 元，增幅为 187.18%。 本评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年，即从 2012 年 2 月 2 日起至 2013 年 2 月 1 日止有效。 本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评 估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。 评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司 法定代表人：梁惠文 注册资产评估师： 徐沛 注册资产评估师： 陈志勇 二○一二年二月三日 -4- 北京恒信德律资产评估有限公司 京恒信德律评报字[2012]0007 号 珠海华发实业股份有限公司拟收购股权涉及的 珠海市浩丰贸易有限公司股东全部权益价值的 资产评估报告书 珠海华发实业股份有限公司： 北京恒信德律资产评估有限公司接受贵单位的委托，依据国家有关资产评估的规 定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对珠海华发实业 股份有限公司拟收购股权涉及的珠海市浩丰贸易有限公司股东全部权益价值进行了评 估。根据本公司与委托方订立的《资产评估业务约定书》所约定的条款，本公司业已实 施了包括对评估范围涉及的相关资产的实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。 我们认为，在本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，本报告所载 评估结论对委估资产于评估基准日 2012 年 2 月 2 日的市场价值作出了恰当的反映。现 将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 （一）委托方简介 名称：珠海华发实业股份有限公司 成立时间： 1992 年 8 月 18 日 注册号：440400000065217 登记机关： 广东省珠海市工商行政管理局 -5- 住所：珠海市昌盛路 155 号 1 至 3 层 法定代表人： 袁小波 注册资本（实收资本）：人民币捌亿壹仟柒佰零肆万伍仟陆佰贰拾元 公司类型： 股份有限公司（上市公司） 经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料 （不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化 工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。 （二）资产占有方简介 公司名称：珠海市浩丰贸易有限公司 注册号：4400403000006061 登记机关：珠海市工商行政管理局斗门分局 成立日期：2009 年 12 月 14 日 住所：珠海市斗门区井岸镇渡江路 8 号 202 法定代表人：梁辉腾 注册资本：人民币叁佰贰拾万元 实收资本：人民币叁佰贰拾万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：商业批发、零售(不含许可经营项目)。 （三）资产占有方历史沿革 珠海市浩丰贸易有限公司（以下简称“被评估企业”）于 2009 年 12 月 14 日在珠海 市斗门区注册成立，由珠海市工商行政管理局斗门分局颁发注册号为 44043000006061 的企业法人营业执照，初始注册资本为人民币 10.00 万元，其中：黄伟明出资 5.00 万元, 占注册资本的 50%、梁辉腾出资 5.00 万元,占注册资本的 50%。 -6- 2010 年 10 月黄伟明将其持有被评估企业 50%的股权转让给珠海市斗门区兆丰集团 有限公司，梁辉腾将其持有被评估企业 30%的股权转让给珠海市斗门区兆丰集团有限 公司。2010 年 10 月 9 日经珠海市工商行政管理局斗门分局核准变更，变更后，梁辉腾 持有被评估企业 20%的股权，珠海市斗门区兆丰集团有限公司持有被评估企业 80%的 股权。 2011 年 12 月 1 日，根据被评估企业股东会决议和修改后章程的规定，被评估企业 增加注册资本人民币 90.00 万元，各股东按原持股比例增加注册资本,增资后注册资本为 人民币 100.00 万元，其中：珠海市斗门区兆丰集团有限公司出资 80.00 万元，持股 80%； 梁辉腾出资 20.00 万元，持股 20%。 根据 2012 年 1 月 31 日，珠海市工商行政管理局斗门分局《核准变更通知书》（斗 门核变通内字[2012]第 1200008899 号），梁辉腾将持有被评估企业的股权全部转让给珠 海市斗门区兆丰集团有限公司，股权转让后珠海市斗门区兆丰集团有限公司持有被评估 企业 100%的股权。 根据 2012 年 1 月 31 日珠海市斗门区兆丰集团有限公司与被评估企业签订的债权 转投资协议书，珠海市斗门区兆丰集团有限公司将债权 341,326,820.00 元转为对被评估 企业的投资，增加实收资本 220 万元，其余部分计入资本公积，增资后注册资本为人民 币 320 万元。 上述实收资本的人民币 100 万元业经珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具 的斗丹会验字（2011）200 号验资报告验证，其余人民币 220 万元业经大华会计师事务 所有限公司珠海分所出具的大华（珠）验字[2012]6 号验资报告验证。 （四）被评估企业的近年资产负债和经营业绩如下： 金额单位：人民币元 项目 2012年2月2日 2010年末 ========= ================= ================ 总资产 342,261,638.51 77,401,743.04 总负债 61,845.63 77,302,192.00 净资产 342,199,792.88 99,551.04 ========= ================== ================ -7- 项目 2011年1月1日 -2012年2月2日 2010年度 ========= ================= ================ 收入 0 0 净利润 -126,578.16 -448.96 ========= ================= ================ 上述财务数据业经大华会计师事务所有限公司珠海分所审计。 （五）其他报告使用者： 股权收购涉及的当事方及相关政府主管部门。 二、评估目的 本次评估目的是为珠海华发实业股份有限公司拟收购股权涉及的珠海市浩丰贸易 有限公司股东全部权益价值提供市场价值参考意见。 三、评估对象和范围 （一）评估对象和范围： 评估对象为珠海市浩丰贸易有限公司股东全部权益价值；评估范围为珠海市浩丰贸 易有限公司全部资产和负债。 （二）被评估企业主要资产概况： 1、流动资产账面值为 34,226.16 万元，其中：货币资金 9.04 万元，预付款项 300.00 万元，其他应收款 70.00 万元，存货 33,847.12 万元，存货均为开发成本（土地储备)。 上述开发成本（土地储备)，系位于珠海市斗门区白蕉镇东湖村的宗地 1 幅，该宗 地系被评估企业于 2011 年经法院裁定过户取得,已取得粤房地权证珠字第 0300033323 号《房地产权证》,根据《房地产权证》记载,地号为预 2102090,用地面积为 200,000 平方米，土地性质为国有,土地用途为住宅和商业服务业，容积率为 2.5，土地使用期 限分别为:住宅用地自 2003 年 6 月 29 日至 2073 年 6 月 29 日止,商业服务业用地自 2003 年 6 月 29 日至 2043 年 6 月 29 日止。 评估基准日时，该宗地正在进行填土工程。 2、流动负债账面值为 6.18 万元，其中：应交税费 6.18 万元。 -8- 评估基准日时，珠海市浩丰贸易有限公司账面总资产为人民币 342,261,638.51 元， 总负债为人民币 61,845.63 元，净资产为人民币 342,199,792.88 元。（具体详见资产评 估明细表） 以上纳入评估范围的资产及负债与委托的范围相一致。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点，评估结论的价值类型为市场价值类型，市场 价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估 基准日进行正常公平交易的某项资产进行价值估计得出的数额。市场价值反映市场整体 而不是个别市场主体对资产价值的认识和判断。 五、评估基准日 根据委托要求，本项目评估基准日为：2012 年 2 月 2 日。 评估工作一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）法规依据 1、《资产评估职业道德准则——基本准则》； 2、《资产评估准则——基本准则》； 3、《资产评估准则——评估报告》； 4、《资产评估准则——评估程序》； 5、《资产评估准则——业务约定书》； 6、《资产评估准则——工作底稿》； 7、《资产评估准则——不动产》； 8、中国资产评估协会中评协[2004]134 号关于印发《企业价值评估指导意见（试 行）》的通知； 9、《企业会计准则》； -9- 10、有关部门制定的法律、法规、标准。 （二）行为依据 《资产评估业务约定书》。 （三）产权依据 1、资产评估明细表； 2、2011 年 1 月 1 日-2012 年 2 月 2 日会计报表； 3、《房地产权证》复印件； 4、其他相关评估资料。 （四）取价依据及其他相关参考资料 1、被评估企业提供的资产评估申报表、关于进行资产评估有关事项的说明； 2、被评估企业提供的会计报表、账册、会计原始凭证和资料凭证及工程施工合同； 3、《珠海市统计年鉴》； 4、2011 年全国资产评估价格信息； 5、网上询价 WWW.CHINAMACHINEPS.COM； 6、中国债券信息网 www.chinabond.com.cn； 7、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率； 8、《最新资产评估常用数据与参数手册》； 9、评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料； 10、本公司评估人员在市场上调查了解的价格信息。 七、评估方法 (一)评估方法的选择: 一般来说，企业价值评估途径包括三种基本方法，即：市场法，成本法和收益法。 （1）市场法： 市场法是通过与被评估企业类似公司的交易来估测其价值的方法。运用市场法时， -10- 要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例 与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集 参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展 状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次 我们所评估的企业相类似的参照物及交易情况，因此我们未采用市场法进行评估。 （2）成本法： 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负 债价值的基础上确定评估对象价值的方法。考虑到被评估企业各项资产产权比较清晰， 对各项资产和负债可以采用恰当的评估方法分别进行评估，符合成本法的适用条件,故 可以采用成本法进行评估。 （3）收益法： 收益法是指通过估算被评估企业的未来预期收益，采用适当的折现率折算成现值， 借以确定被评估企业价值的一种资产评估方法。收益法适用于评估成立时间比较长、有 比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、且未来收益可以较为准确地预测的企业。 考虑到被评估企业成立时间较短，尚未全面开展经营业务,历史经营资料缺乏,无法 对其未来预期收益情况进行预测,故不宜采用收益法进行评估。 本次评估选用了成本法进行评估。 （二）成本法中各单项资产及负债分别采用了以下方法进行评估： 1、对于货币资金，以审查核实后的账面值作为评估值。 2、对于预付账款、其他应收款，通过核实、询证、调查了解，逐一具体分析各款 项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金信用情况及经营管理状况等，对各款项收回的 可能性作出综合性判断。根据具体情况，确定评估值。 3、对于存货，其核算的内容为开发成本(土地储备), 评估时根据评估对象的特点 和当地房地产市场的实际情况，采用市场比较法和假设开发法进行评估。 4、对于负债采用以审查核实后的真实负债数为评估值的做法进行评估。 -11- 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行。 （一）评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成 评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 （二）现场调查及收集评估资料阶段 根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途 径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；同时对 反映收益状况的历史财务数据进行抽查核实。 （三）评定估算阶段 对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公 式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 （四）编制和提交评估报告阶段 根据评估组对资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说 明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行 资产评估分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产 评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内 部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按 《资产评估业务约定书》的要求向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估假设 -12- 1、本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、被评估企业的经营条件 基本保持不变； 2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对评估值的影响， 也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响； 3、本次评估假设未来人民币汇率保持稳定，未来物价上涨及通货膨胀在合理范围 内； 4、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社 会政治和经济政策与现时无重大变化； 5、被评估企业可以持续经营,在经营期限到期后能够顺利延期； 6、本次评估对涉及抵押、查封的资产，评估时假设其已解除抵押、查封； 7、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估企 业的资产，评估时假设其已具有完整产权； 8、本评估结果建立在被评估企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础 上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。 设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产占有方的资产、负债乃至其营运 产生的难以量化的影响，但资产占有方不一定完全按评估假设的框架营运，故评估假设 对评估结论有影响。 提醒报告的使用者，在以上评估假设变化时，本评估结果无效。 十、评估结论 经评定估算，评估基准日时，在本报告载明的评估目的及价值定义、评估假设条件 下： 珠海市浩丰贸易有限公司总资产账面值为人民币 342,261,638.51 元，评估值为人 民币 982,790,471.51 元，增幅为 187.15%；总负债账面值为人民币 61,845.63 元，评 估值为人民币 61,845.63 元，增幅为零；净资产账面值为人民币 342,199,792.88 元， 评估值为人民币 982,728,625.88 元，增幅为 187.18%。（详见资产评估结果汇总表、明 -13- 细表） 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日：2012 年 2 月 2 日 被评估单位：珠海市浩丰贸易有限公司 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 34,226.16 98,279.05 64,052.89 187.15 2 非流动资产 - - - - 3 资产总计 34,226.16 98,279.05 64,052.89 187.15 4 流动负债 6.18 6.18 - - 5 非流动负债 - - - 6 负债总计 6.18 6.18 - - 7 净资产 34,219.98 98,272.87 64,052.89 187.18 十一、特别事项说明 （一）本次评估是在大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的大华(珠)审 字[2012]20 号审计报告基础上进行的。 （二）评估基准日时,被评估企业位于珠海市斗门区白蕉镇东湖村的宗地正在 进行填土工程,与该填土工程相关的施工合同共两项,其主要内容及执行情况如 下: 1、被评估企业取得土地后，与广东建粤工程有限公司签订了填土工程施工合 同，工程内容为回填土方和真空预压,填土工程量约 176 万立方米，合同总价为人 民币 19,465.21 万元,合同工期为 270 天,评估基准日时,填土工程正在进行中,已 支付与该合同相关的工程款人民币 12,000 万元。 2、2011 年 9 月 13 日, 被评估企业与珠海市斗门区全通疏浚工程有限公司签 订了填土工程施工合同，工程内容为填土,明确取砂点到吹填区的距离为 1,200 米, 填土工程量约 50 万立方米，该工程的单价为 23 元/立方米(该单价不包含工程相 关税金和砂源费),合同工期为 5 个月,评估基准日时,填土工程正在进行中,已预 付与该合同相关的工程款人民币 300 万元。 我们提醒报告使用者关注上述已签订并正在执行的重大经济合同对本次经济 行为的影响。 -14- （三）本次评估没有考虑评估对象流动性对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途； 2、本评估报告只能由委托方和评估报告载明的评估报告使用者使用； 3、未征得出具本报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露 于公开媒体，除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外； 4、本评估报告应当在评估基准日至经济行为实现日相距不超过一年内使用，通常 情况下，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。 十三、评估报告日 本次评估报告日为 2012 年 2 月 3 日。 评估机构：北京恒信德律资产评估有限公司 法定代表人：梁惠文 注册资产评估师： 徐沛 注册资产评估师： 陈志勇 二○一二年二月三日 中财网
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