[董事会]亚宝药业：第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临01 号 亚宝药业集团股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于2012 年2 月2 日在 太原漳泽商务酒店三楼会议室召开,会议应到董事9 人，实到董事9 人，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公 司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议: 一、审议通过公司2011 年度董事会工作报告； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 二、审议通过公司2011 年度总经理工作报告； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 三、审议通过公司2011 年度独立董事述职报告； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 四、审议通过公司2011 年度财务决算报告； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 五、审议通过公司2011 年年度报告及摘要； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 六、审议通过公司2011 年度利润分配预案； 经天健正信会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司所有者的 净利润186,430,628.00 元，提取法定公积金17,708,466.81 元，加上以前年度 未分配利润145,989,427.21 元，可供股东分配利润为314,711,588.40 元。 鉴于公司2012年生产经营和项目建设投资规模的扩大，为保证公司运营及项 目建设资金需求，公司拟2011年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本，公 司未分配利润将滚存以后年度分配。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 七、关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 九、关于前次募集资金使用情况报告的议案； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十、公司2011 年度内部控制评价报告； 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十一、公司2011 年度社会责任报告； 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 以上第一、三、四、五、六、七、九项议案需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。 亚宝药业集团股份有限公司董事会 2012 年2 月4 日 关于亚宝药业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 天健正信审（2012）专字第160005 号 天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants 关于亚宝药业集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 天健正信审（2012）专字第160005 号 亚宝药业集团股份有限公司全体股东： 我们对后附的亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业公司”）截至2011 年12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）及《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制前次募集资金使用情 况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是亚宝药业 公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证 业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要 的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证意见 我们认为，亚宝药业公司的前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了亚宝药业公司前次募集资金的使用情况。 四、报告使用范围说明 本报告仅供亚宝药业公司申请发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本 报告作为亚宝药业公司申请发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 报告日期： 2012 年2 月2 日 亚宝药业集团股份有限公司截止2011 年12 月31 日前次募集资金使用情况报告 第 1 页 共 5 页 亚宝药业集团股份有限公司 截止2011 年12 月31 日止前次募集资金使用情况报告 亚宝药业集团股份有限公司全体股东： 本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）及《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，编制了截止2011 年12 月31 日止的 “前次募集资金使用情况的报告”。本公司董事会保证本报告的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金数额、资金到位时间及资金在专项帐户存放情况 1、亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）经2006 年股东大会通过，并经中国证 监会证监许可【2008】602 号文核准，本公司于2008 年5 月公开增发2511.3 万股A 股股票。本次 募集资金总额为人民币363,385,110.00 元，扣除承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用、审核 费用等发行费用人民币18,127,553.00 元，募集资金净额为人民币345,257,557.00 元，该资金于2008 年5 月21 日存入公司募集资金专用账户中，业经中和正信会计师事务所有限公司审验，并出具中 和正信验字（2008）第3-004 号《验资报告》。 2、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的利益,根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,结合实际情况，本公司制订了《亚宝药业集团股份 有限公司募集资金管理制度》，并于2007 年4 月23 日第三届十三次董事会会议审议通过。根据募 集资金管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储。所有募集资金项目投资的支 出，均由有关部门按照资金使用计划提出申请，在董事会授权范围内,逐级由分管领导、总经理、 董事长签字后予以付款。 截止2011 年12 月31 日，本公司已累计使用募集资金34526 万元，尚未 使用募集资金余额0.00 元。募集资金存放于下列专用账户中，存放情况如下： (单位：元) 资金到位时间 开户行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 2008 年5 月21 日 建行芮城支行 14001727908050010972 71,360,000.00 0.00 2008 年5 月21 日 民生银行坞城路支行 0909014170007345 109,667,557.00 0.00 2008 年5 月21 日 工行芮城支行 05110382090221105387 84,230,000.00 0.00 2008 年5 月21 日 光大银行北京长虹支行 35200188000066890 80,000,000.00 0.00 合 计 345,257,557.00 0.00 亚宝药业集团股份有限公司截止2011 年12 月31 日前次募集资金使用情况报告 第 2 页 共 5 页 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金实际使用情况 (单位：人民币万元) 已累计投资募集资金总额:34526 募集资金净额:34526 各年度投入募集资金总额: 2008 年度: 8496 变更用途的募集资金总额:16214 2009 年度: 16417 2010 年度: 7097 变更用途的募集资金占总额的比例:46.96% 2011 年度: 2516 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 序号 承诺投 资项目 实际投 资项目 募集前 承诺投 资金额 募集后 承诺投 资金额 实际投 资金额 募集前 承诺投 资金额 募集后 承诺投 资金额 实际投 资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 项目达到预期可 使用状态日期 1 中药透 皮制剂 脐贴全 自动生 产线 中药透 皮制剂 脐贴全 自动生 产线 6852 5039 5039 6852 5039 5039 0.00 2011 年6 月 2 北京亚 宝生物 药业有 限公司 科研中 心及中 试基地 建设 北京亚 宝生物 药业有 限公司 科研中 心及中 试基地 建设 8000 8000 8000 8000 8000 8000 0.00 2011 年6 月 3 缓控释 类制剂 生产线 缓控释 类制剂 生产线 2316 13710 13710 2316 13710 13710 0.00 2010 年12 月 4 中药小 容量注 射剂生 产线 收购北京 中医药大 学药厂 70%产权 4820 4820 4820 4820 4820 4820 0.00 2010 年5 月 5 软胶囊 生产线 软胶囊 生产线 5928 1170 1170 5928 1170 1170 0.00 2009 年9 月 6 抗肿瘤药 注射用硫 酸长春地 辛等冻干 粉针类制 剂生产线 抗肿瘤药 注射用硫 酸长春地 辛等冻干 粉针类制 剂生产线 8423 1787 1787 8423 1787 1787 0.00 2009 年6 月 合计 36339 34526 34526 36339 34526 34526 0.00 亚宝药业集团股份有限公司截止2011 年12 月31 日前次募集资金使用情况报告 第 3 页 共 5 页 注：（1）上述累计实际使用募集资金中，其中铺底流动资金1558 万元。 （2）本公司上述募投项目涵盖土建、厂房建设、机器设备购进及安装调试、认证等各环 节，由于土建、厂房前期准备时间较长、以及进口设备延期交付、安装调试以及认证等因素， 对项目进展造成一定影响，部分项目投资进度晚于计划进度。 对中药小容量注射剂生产线项目系由于2008年、2009 年在中药注射剂领域连续发生的 “刺五加注射液事件”、“茵栀黄注射液事件”、“双黄连注射液事件”等不良反应事件造成中 药注射剂产业政策的不明朗，为了规避可能带来的产业风险，本公司暂缓实施了中药小容量 注射剂生产线项目。2010年中药注射剂产业政策已经明朗化，本公司从客观实际出发，经过 审慎评估与论证，本着扩大公司产品领域，缩短项目建设周期，谋求更好、更快地提高募集 资金使用效率和效果，让募集资金使用尽早产生效益的宗旨，本公司将原募集资金项目“中 药小容量注射剂生产线项目”变更用于收购北京中医药大学药厂70%产权项目，造成投资进 度晚于计划进度。 2、前次募集资金实际投资项目变更情况 （1）2009 年3 月3 日召开的本公司四届四次董事会及2009 年3 月25 日召开的2008 年度股 东大会审议通过了《关于调整部分募集资金项目投资金额的议案》，将募集资金项目抗肿瘤药注射 用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目投资金额由8423 万元调整为1787 万元；软胶囊生 产线项目投资金额由5928 万元调整为1170 万元；缓控释类制剂生产线项目投资金额由2316 万 元调整为19903 万元，其中募集资金13710 万元，自筹资金6193 万元。该次变更募集资金项目金 额占募集资金总额的33%。相关公告信息分别刊登于2009 年3 月5 日及2009 年3 月26 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。 （2）2010年4月14日召开的公司第四届董事会第十次会议及2010年5月11日召开的2009年度股东 大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将中药小容量注射剂生产线项目原计划投 资的4820 万元募集资金变更用于收购北京中医药大学药厂70%产权，该项产权收购共需资金 6531.2834 万元，其中使用募集资金4820万元，其余资金由本公司自筹解决，该次变更募集资金项 目金额占募集资金总额的13.96%。相关公告信息分别刊登于2010年4月15日及2010年5月12日的《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。 3、先期投入募集资金项目情况 本公司在2008年5月21日募集资金到位前先期投入募集资金项目情况:2007年6月-2008年5月21 亚宝药业集团股份有限公司截止2011 年12 月31 日前次募集资金使用情况报告 第 4 页 共 5 页 日，北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目先期购土地及前期开发投资1000万 元。2008年6月，本公司以募集资金对先期投入资金1000万元进行了置换。相关先期投入募集资金 信息在募集资金说明书进行了详细说明。 4、闲置募集资金补充流动资金的情况 2008年6月26召开的公司四届一次董事会及2008年8月19日召开的2008年第一次临时股东大会 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司使用部分闲置募集资 金补充流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期限不超过6个月。相关公告信息分别刊登于2008 年6月27日及2008年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。 2009 年2 月18 日，本公司按照要求将上述补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户， 并于2009 年2 月20 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于 流动资金归还募集资金的公告》。 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 1、前次募集资金项目实现效益情况对照表 （金额单位：人民币万元） 实际投资项目 最近三年实际效益 序号 项目名称 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效 益注A 2009 年 2010 年 2011 年 截止日累 计实现效 益注B 是否达 到预计 效益 1 中药透皮制剂 丁桂儿脐贴全 自动生产线 75.68% 2621 - 2902 5028 7930 是 2 北京亚宝生物 药业有限公司 科研中心及中 试基地建设 - - - - - 未承诺 3 缓控释类制剂 生产线项目 24.09% 9129 - - 4107 4107 否 4 收购北京中医 药大学药厂 70%产权项目 - - - - - - 未承诺 5 软胶囊生产线 100% 273 49 119 420 588 是 6 抗肿瘤药注射 用硫酸长春地 辛等冻干粉针 类制剂生产线 97.45% 1325 569 900 1148 2617 否 注A：中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目承诺效益系根据项目投资额与募集说明书 中承诺投资利润率相乘计算所得列示。软胶囊生产线项目、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干 亚宝药业集团股份有限公司截止2011 年12 月31 日前次募集资金使用情况报告 第 5 页 共 5 页 粉针类制剂生产线项目、缓控释类制剂生产线项目承诺效益系根据2009 年3 月3 日召开的公司四 届四次董事会审议《关于调整募集资金项目投资金额的议案》中承诺的效益列示。 注B：累计募投项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口经、计算方法一致。 2、 最近三年实际效益与承诺效益存在差异的原因 缓控释类制剂生产线项目、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目实际 效益与承诺效益差异原因系由于项目未达产及产品销售市场变化所致。 四、前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件的对照 截止2011 年12 月31 日 ，本公司不存在公司年度报告和信息披露文件内容与上述情况不一致 的情况。 亚宝药业集团股份有限公司董事会 2012 年2 月2 日 中财网
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