[年报]亚宝药业：2011年年度报告
亚宝药业集团股份有限公司 600351 2011年年度报告 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................28 十、重要事项 ..............................................................................................................................29 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................33 十二、备查文件目录 ..................................................................................................................34 1 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名任武贤 主管会计工作负责人姓名许振江 会计机构负责人（会计主管人员）姓名张晓军 公司负责人任武贤、主管会计工作负责人许振江及会计机构负责人（会计主管人员）张 晓军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称亚宝药业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写亚宝药业 公司的法定英文名称 YABAO PHARMACEUTICAL GROUP CO.LTD 公司的法定英文名称缩写 YABAO PHARM.CORP 公司法定代表人任武贤 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名任蓬勃杨英康 联系地址 山西省风陵渡经济开发区工业 大道 1 号 山西省风陵渡经济开发区工业 大道 1 号 电话 0359-3388078 0359-3388071 传真 0359-3388076 0359-3388076 电子信箱 yabaorpb@vip.sina.com yabaoyyk@163.com (三) 基本情况简介 2 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 注册地址山西省芮城县富民路 43号 注册地址的邮政编码 044600 办公地址山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号 办公地址的邮政编码 044602 公司国际互联网网址 http://www.yabao.com.cn 电子信箱 yabao@yabao.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所亚宝药业 600351 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 1月 26日 公司首次注册登记地点山西省芮城县富民路 43号 公司变更注册登记日期 1999年 12月 29日 公司变更注册登记地点山西省芮城县富民路 43号 首次变更企业法人营业执照注册号 1400001007063 税务登记号码 142723701108049 组织机构代码 70110804-9 公司变更注册登记日期 2010年 12月 27日 公司变更注册登记地点山西省芮城县富民路 43号 最近一次变更企业法人营业执照注册号 140000100070635 税务登记号码 142723701108049 组织机构代码 70110804-9 公司聘请的会计师事务所名称天健正信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市朝阳区东三环中路 25号住总大厦 E 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 229,086,653.31 利润总额 241,402,954.90 归属于上市公司股东的净利润 186,430,628.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 175,784,088.84 3 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 40,726,841.15 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -10,416,845.96 5,219,137.72 717,141.48 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 273,900.00 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 23,125,942.99 4,717,082.49 1,740,170.57 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 672,284.88 1,813,917.35 333,562.45 债务重组损益 -1,414,300.00 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 316,151.10 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 833,016.14 1,148,991.60 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -666,695.44 251,340.34 233,378.68 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 377,379.43 200,000.00 少数股东权益影响额 -1,408,014.22 0.00 -39,070.97 所得税影响额 -1,311,412.52 -885,704.71 -571,570.40 合计 10,646,539.16 10,734,489.33 3,878,754.51 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 1,662,746,284.25 1,181,821,853.17 40.69 1,488,266,431.22 4 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 营业利润 229,086,653.31 159,633,638.36 43.51 152,992,386.64 利润总额 241,402,954.90 162,744,134.76 48.33 155,683,077.37 归属于上市公司股东的净 利润 186,430,628.00 144,301,943.64 29.19 129,294,105.85 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 175,784,088.84 133,567,454.31 31.61 125,415,351.34 经营活动产生的现金流量 净额 40,726,841.15 18,565,509.45 119.37 368,564,044.88 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 2,270,350,091.28 2,431,204,022.55 -6.62 2,210,403,728.09 负债总额 1,111,583,560.92 1,428,646,797.85 -22.19 1,310,852,460.75 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,140,820,170.81 986,037,142.81 15.70 873,284,069.99 总股本 632,952,000.00 632,952,000.00 0.00 316,476,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.29 0.23 26.09 0.2 稀释每股收益（元／股） 0.29 0.23 26.09 0.2 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.28 0.21 33.33 0.20 加权平均净资产收益率（%） 17.49 15.57增加 1.92个百分点 15.57 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 16.49 14.41增加 2.08个百分点 15.10 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.06 0.03 100.00 1.16 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 1.80 1.56 15.38 2.76 资产负债率（%） 48.96 58.77减少 9.81个百分点 59.30 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 5 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 632,952,000 100 632,952,000 100 1、人民币普通股 632,952,000 100 632,952,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 632,952,000 100 632,952,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2008年 5月 15日 14.47 25,113,000 2008年5月 29日 25,113,000 经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】602 号文核准，公司 2008 年 5 月公开 增发 A 股 25,113,000 股。本次公开增发完成后，公司股本总额由 133,125,000 股增至 158,238,000 股。 6 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 125,811户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 124,727户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 山西亚宝投资有 限公司 境内 非国 有法 人 16.89 106,899,000 0质押 24,000,000 山西省经济建设 投资公司 国家 4.56 28,860,000 0未知 山西省经贸投资 控股集团有限公 司 国家 2.21 14,000,000 0未知 山西省科技基金 发展总公司 国家 1.96 12,400,000 0未知 大同中药厂 国有 法人 0.98 6,220,000 0未知 中国工商银行股 份有限公司－汇 添富医药保健股 票型证券投资基 金 未知 0.47 2,999,988 2,999,988未知 阳利泓未知 0.31 1,993,200 0未知 中国农业银行股 份有限公司－南 方中证 500指数证 券投资基金(LOF) 未知 0.27 1,714,303 1,714,303未知 华宝信托有限责 任公司－单一类 资金信托 R2007ZX037 未知 0.20 1,259,999 1,259,999未知 7 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 杨景博未知 0.20 1,242,252 1,242,252未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类 山西亚宝投资有限公司 106,899,000人民币普通股 山西省经济建设投资公司 28,860,000人民币普通股 山西省经贸投资控股集团有 限公司 14,000,000人民币普通股 山西省科技基金发展总公司 12,400,000人民币普通股 大同中药厂 6,220,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司 －汇添富医药保健股票型证 券投资基金 2,999,988人民币普通股 阳利泓 1,993,200人民币普通股 中国农业银行股份有限公司 －南方中证 500指数证券投资 基金(LOF) 1,714,303人民币普通股 华宝信托有限责任公司－单 一类资金信托 R2007ZX037 1,259,999人民币普通股 杨景博 1,242,252人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司控股股东山西亚宝投资有限公司与其他股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称山西亚宝投资有限公司 单位负责人或法定代表人任武贤 成立日期 2005年 9月 21日 注册资本 6,505.36 主要经营业务或管理活动为亚宝集团公司提供生产、后勤服务 (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称芮城县经济和信息化局 单位负责人或法定代表人赵慧泽 主要经营业务或管理活动芮城县经济和信息化局为芮城县国有资产管理部门 8 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内是否在股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 从公司领 取的报酬 总额（万 东单位或 其他关联 单位领取 元）（税前）报酬、津贴 董事2011年 2014年 任武贤长、党男 51 6月 236月 23174.41否 委书记日 日 薄少伟 副董事 长 男 58 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 0是 许振江 董事、 总裁 男 40 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 114.41否 2011年 2014年 岳丽华董事女 58 6月 236月 230是 日 日 郭江明董事男 62 2011年 2014年 0是 9 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 6月 236月 23 日 日 赵恒林 独立董 事 男 64 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 3否 张诚 独立董 事 男 66 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 3否 陈枫 独立董 事 男 62 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 3否 刘俊彦 独立董 事 男 45 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 3否 刘崇兴 监事会 主席 男 62 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 0否 赵保义 监事、 党委副 书记、男 50 2011年 6月 232014年 6月 2369.19否 纪检书日 日 记 2011年 2014年 白丽媛监事女 47 6月 236月 230是 日 日 任蓬勃 副总 裁、董 事会秘 书 男 38 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 69.19否 副总2011年 2014年 张晓军裁、财男 38 6月 236月 2369.19否 务总监日 日 2011年 2014年 汤柯副总裁男 43 6月 236月 2369.19否 日 日 2011年 2014年 梁军副总裁男 40 6月 236月 2349.59否 日 日 禹玉洪 总工程 师 男 39 2011年 6月 23 日 2014年 6月 23 日 69.19否 合计 / / / / / / 696.36 / 任武贤：最近 5 年担任公司董事长、党委书记。 2008年 10 月起兼任山西亚宝投资有 限公司董事长。 10 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 薄少伟：现任山西省经济建设投资公司副总经理、本公司副董事长，曾任山西省经济建 设投资公司副总会计师，本公司董事。 许振江：最近 5 年担任公司总经理、董事，山西亚宝投资有限公司董事。 岳丽华：现任山西省经贸投资控股集团有限公司副总经理、本公司董事；山西焦化股份 有限公司独立董事。曾任本公司第三届董事会副董事长。 郭江明：现任本公司董事，曾任山西省科技基金公司总经理 赵恒林：现任北京上市公司协会秘书长、本公司独立董事。曾任国家食品药品监督管理 局办公室规划财务司副巡视员。 张诚：现任本公司独立董事，山西三维集团股份有限公司独立董事。曾任山西省经贸委 副主任、主任、党组书记，山西省经济委员会主任、党组书记，山西省十届人大常委、法制 委员会主任委员，十届全国人大代表。 陈枫：现任本公司独立董事、金陵饭店股份有限公司独立董事，江苏常铝铝业股份有限 公司独立董事，中利科技集团股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事。 曾任中国社会调查所副所长，中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任。 刘俊彦：现任中国人民大学商学院会计系财务管理教研室主任 ,副教授,兼任本公司独立 董事、中房置业股份有限公司独立董事，广夏（银川）实业股份有限公司独立董事。 刘崇兴：现任本公司监事会主席。曾任山西省科技基金发展总公司副总经理、书记，本 公司董事。 赵保义：最近 5年担任本公司党委副书记、纪检书记。 白丽媛：最近 5年担任山西省经济建设投资公司审计处副处长、本公司监事。 任蓬勃：最近 5 年担任本公司董事会秘书、副总经理。 张晓军：最近 5 年担任本公司财务总监、副总经理。 汤柯：现任本公司副总经理，曾任山西亚宝医药经销有限公司总经理。 梁军：现任本公司副总经理，曾任本公司生产总监。 禹玉洪：现任本公司总工程师、研究院院长。曾任安徽亘新生物医药有限公司总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 薄少伟 山西省经济 建设投资公 司 副总经理 2004年 10月 18 日 是 岳丽华 山西省经贸 投资控股集 团有限公司 副总经理 1995年 8月 19 日 是 白丽媛 山西省经济 建设投资公 司 审计处副处长 1999年 12月 11 日 是 任武贤 山西亚宝投 资有限公司 董事长 2008年 10月 23 日 否 许振江 山西亚宝投 资有限公司 董事 2005年 9月 21 日 否 在其他单位任职情况 11 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 张诚 山西三维集 团股份有限 公司 独立董事 2010年11月11 日 是 陈枫 金陵饭店股 份有限公 司、江苏常 铝铝业股份 有限公司、 中利科技集 团股份有限 公司、江苏 金智科技股 份有限公司 独立董事 2008年12月30 日 是 岳丽华 山西焦化股 份有限公司 独立董事 2008年 7月 15 日 是 赵恒林 北京上市公 司协会 常务秘书长 2008年 5月 1 日 是 刘俊彦 中国人民大 学商学院 副教授 2000年 7月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年薪由公司股东大会 决定,高级管理人员的年薪由董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 本公司 2011年度董事、监事年薪根据公司 2003年度股东大会通过 的董事、监事年薪制实施办法确定，高级管理人员年薪根据公司第二届 董事会十二次会议审议通过的高级管理人员年度薪酬实施办法确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，待年度结 束后经董事会薪酬与考核委员会考评，根据考评结果按时完成年薪的支 付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 郭江明董事聘任董事会换届选举 刘崇兴监事会主席聘任监事会换届选举 赵保义监事聘任监事会换届选举 梁军副总裁聘任董事会聘任 刘崇兴董事离任任期届满 韩应兵监事会主席离任任期届满 杜占监事、副总经济师离任任期届满 (五) 公司员工情况 12 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 在职员工总数 3,986 公司需承担费用的离退休职工人数 36 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 1,729 采购及销售人员 1,203 研究及技术人员 397 财务人员 123 行政人员 245 后勤人员及其他 289 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士及以上 109 本科 1,020 大学专科 1,672 中专及中等教育学历以下 1,185 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海 证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司 运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事 会授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司董事会认为公司 法人治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 1、关于股东和股东大会 公司按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范实 施股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东 大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公 开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大 会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控 股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了 五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名 董事，其中 4 名为独立董事，符合相关法律法规的要求；董事会下设战略发展委员会、提 名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制订了相应的实施细则。公司董事均能认真、 诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监 事组成，其中一名为职工代表，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司 章程》的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财 13 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会审查，董事会 聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年终考评；独立董事和监事 的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级 管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 6、关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行信息披露制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真 实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询， 加强与股东的交流；公司制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，规范本公司 信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者 的合法权益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 任武贤否 8 5 3 0 0否 薄少伟否 8 5 3 0 0否 许振江否 8 5 3 0 0否 岳丽华否 8 5 3 0 0否 郭江明否 4 3 1 0 0否 赵恒林是 8 5 3 0 0否 张诚是 8 5 3 0 0否 陈枫是 8 5 3 0 0否 刘俊彦是 8 4 3 1 0否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件和独立性，独立董事的提名、 选举和更换，独立董事的职责，独立董事的独立意见，独立董事的工作条件，独立董事年报 工作制度等做出了详细的规定，为独立董事充分履行职责提供了制度保障。 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职， 14 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司关 联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起 到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况是 公司在业务上独立于控股股东，独立 开展业务，自主经营，控股股东无经 营性资产，与公司不存在同业竞争情 形。 人员方面独立完整情况是 公司与控股股东在人员、劳动、工资、 社保等人事方面相互独立。 资产方面独立完整情况是 公司作为独立法人，建立了完整的资 产管理体系，对其所有的资产具有完 整独立的支配权。 机构方面独立完整情况是 公司与控股股东之间机构独立，无机 构重叠情况。 财务方面独立完整情况是 公司与控股股东各自有独立的财务部 门、财务人员及核算体系，独立开户， 独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关 法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，已经建立了比较完整 合理的内部控制制度体系，并且得到有效执行，信息披露真实、准 确、完整，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。本公司建 立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素。并随着公司业务发展以及外部环境 的变化不断完善。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 公司目前已经建立健全了一系列的内控控制制度，公司制定的内部 管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了销货及收款 环节、采购及付款环节、生产环节、质量管理环节、安全管理环节、 仓储管理环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、预算管理 环节、合同管理环节、财务报告环节、全面风险内部控制环节、成 本费用环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环 节、工程项目管理环节、信息披露环节、募集资金管理环节等整个 生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司监事会、董事会审计委员会对董事、高级管理人员的管理行为 进行监督，同时检查公司财务和监督公司内部审计制度及实施、审 15 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 查公司内控制度等，公司审计监察部根据董事会审计委员会通过的 内审工作计划，定期不定期负责对公司财务收支、工程决算、经营 成果和人员离职等各项经济活动进行内部审计监督和内控检查评 价工作。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程 层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健 全和有效实施 , 管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董 事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立 健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审 计监察部直接由审计委员会指导工作，保证了其机构设置、人员配 备和工作的独立性。同时，监事会对董事会建立与实施内部控制进 行监督。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，董事会 下设审计委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》，审计 委员会每年与外部审计单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行 情况和存在的问题，并提出改进的意见。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司实行财务垂直管理体制，集团公司对下属独立核算的各分子 公司财务总监实行集团委派制。公司委派财务总监对集团公司负 责，由集团公司统一管理。公司建立了一套符合公司实际情况、较 为科学的财务内部控制制度，并得到了有效实施；公司各级财务会 计人员具备相应的专业素质，会计岗位设置贯彻了不相容职务分 离、相互制约的原则，公司对重要会计业务和电算化运作制定了明 确的授权规定。公司推进了全面预算管理，通过指标的细化分解， 严格控制考核，确保各项年度经营指标全面完成。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 报告期，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及 时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标 和财务目标的实现。并且由于系统自身及时、有效的内部监督，内 部控制系统将能够随着公司的发展不断修订和完善，以保障公司经 营战略目标的实现。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《高级管理人员年度薪酬实施办法》， 公司董事会依照该制度的具体细则结合公司当年业绩、个人业绩对高管人员进行考评。 目前实施正常，效果良好。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn 16 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为了提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息 披露的质量和透明度，公司制定了《亚宝药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》，并经公司四届九次董事会审议通过。制度对年报信息披露重大差错、适用范围、 遵循原则、责任的认定及追究等内容进行了明确要求。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 6月 23日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 6月 24日 公司 2010年度股东大会于 2011年 6月 23日上午 9：00在公司九楼会议室召开，参加 本次会议的股东及股东代表共计 5人，代表股份 162,511,400股，占公司股份总数的 25.68%， 符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师 等出席了会议，会议由公司董事会召集，董事长任武贤先生主持会议，会议审议并通过了以 下决议： 1、审议通过了公司 2010年度董事会工作报告； 2、审议通过了公司 2010年度监事会工作报告； 3、审议通过了公司 2010年度独立董事述职报告； 4、审议通过了公司 2010年度财务决算报告； 5、审议通过了公司 2010年年度报告及摘要； 6、审议通过了公司 2010年度利润分配预案； 7、审议通过了关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案； 8、审议通过了关于董事会换届选举的议案； 9、审议通过了关于监事会换届选举的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 11月 22日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 11月 23日 公司 2011年第一次临时股东大会于 2011年 11月 22日上午 9：30在公司九楼会议室召 开，本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行，现场会议于 2011年 11月 22日上午 9：30在公司九楼会议室召开，网络投票表决时间为 2011年 11月 22日 9：30-11： 30、13:00-15:00。参加本次会议的股东及股东代表共计 119人，代表股份 141,397,533股， 占公司股份总数的 22.34%，其中：出席现场会议的股东及股东代表 4人，代表股份 17 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 107,281,700股，占公司股份总数的 16.95%；通过网络投票的股东 115人，代表股份 34,115,833 股，占公司股份总数的 5.39%。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司董事、监 事、高级管理人员、见证律师等出席了会议，会议由董事会召集，董事长任武贤先生主持会 议，会议审议并通过了以下决议： 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、逐项审议通过了《关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》； 3、审议通过了《关于公司 2011 年非公开发行股票预案的议案》； 4、审议通过了《关于公司与瑞华投资、达华智能、金钧源签署〈附条件生效的股份认 购合同>的议案》； 5、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝 投资、关联自然人任武贤先生签署〈附条件生效的股份认购合同>的议案》； 6、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》； 7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事 宜的议案》； 8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 9、审议通过《关于修订公司 <募集资金管理制度>的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2011年度，公司克服医药行业药品降价、基药招投标等不利因素，优化新品研发体系， 开发特色创新药物，提升重点品种质量标准，强化质量管理，降低生产成本 ,同时围绕国家 医改政策，不断调整并总结营销模式，抓重点产品销售，保持了企业健康稳定的发展。全年 公司实现营业收入 16.63亿元,比上年同期增长 40.69%；实现净利润 1.86亿元，比上年同期 增长 29.19%。 ①研发方面： 2011年，公司研究院引进两名博士后，在已成立博士后科研工作站的基础上，又正式 成立了院士工作站。在生物疫苗和缓控释制剂研发方面已有重要成果，实施中药现代化也有 重大进展，有四个重要品种的有效成分提纯率达到了国内领先水平。 2011年，公司获得发明专利 4项，获得生产批件 7项，获得保健品批件 25项，完成了 临床前研究 23项，进行临床试验 10项，开展基础研究项目 20项。缓控释制剂、长效注射 剂、一类新药等重点品种立项 10个，启动大品种二次开发或质量标准提高项目 5项，启动 创新药物、首仿药物研究项目 3项，专利产品归元片进入Ⅱ期临床，鼻咽癌疫苗即将启动Ⅰ 期临床，公司全年研发成果丰硕，创新势头强劲，为今后发展做好了充分的准备。 ②营销方面： 2011年，公司依托以丁桂儿脐贴为核心的特一级商进行优化调整，挖掘每个省区内具 有资金实力和渠道网络的平台型客户，开发维护特一级商，在省会城市及地市区域拥有了 260家左右的普一级商，同时扩大了 B类品种的区域覆盖。在大品种的牵引带动下，公司非 基药类品种的销售保持了稳定增长。为了更好地落实营销向终端下沉的战略方针，公司组建 了亚宝大药房，正式进军医药零售业，现已拥有 100余家门店；同时还组建了拓展事业部， 目前拓展部已经开发了 29个省级办事处，有 800名终端代表，使销售覆盖面进一步扩大。 ③生产管理方面： 2011年，公司以各类认证为契机，全面提升生产及管理水平。北京亚宝生物药业有限 公司制剂生产线在国内首批通过新版 GMP认证，公司缓控释制剂生产线在山西省第一个通 18 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 过固体制剂新版 GMP认证，亚宝药业新疆红花发展有限公司也通过了 GAP基地认证，上 述认证的通过为公司实现产品质量零缺陷奠定了坚实的基础。 各生产公司在生产管理中，注重执行 GMP要求，严格工艺流程，狠抓制度落实，加大 监督检查与绩效考核，提高了执行力水平，保障了产品质量，全面完成了生产任务，保证了 销售需要。 2011年，公司完善环保规划、能源消耗、三废排放和周边环境建设的管理，建立了从 总裁到环保员的直观体系，实施高科技低耗能、低排放项目，减少了环境治理成本。公司严 格执行国家环保"三同时"原则，在污水处理、消除噪音，回收粉尘以及控制烟尘排放等方面， 全面达到环保要求，实现了"三废达标排放"。 公司注重从细节入手，通过严细管理和技术革新，降低能耗，节约成本，提高工作效率， 取得了显著成效，比如，改进原药材的清洗和切制程序，减少药材的损耗；提取车间对烘箱 进行改造，提高了烘干效率，节约蒸汽用量 30%以上；对纸箱、周转袋及胶贴分切用纸等 包装材料进行回收利用，对部分包装形式进行改进，每年节约数十万元；对车间水、电、气 精心核算，有效控制；通过细化考核降低不合格品率及物料消耗；通过改进燃煤锅炉煤层厚 度与增加煤炭温度来提高燃煤利用率，改进大功率电机输电方式以减少电能损耗等等。全年 公司在技术改造和节能降耗上节约成本 300余万元。 2、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为 15.92%；前五名客户销售额 合计占公司销售总额的比例为 6.65%。 3、主要控股子公司经营情况 亚宝药业太原制药有限公司注册资本 3000万元，为公司全资子公司，主营范围为原料 药、丸剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产。 2011年实现销售收入 5899.49万元，净利润 438.41 万元，期末总资产 1.68亿元。 亚宝药业四川制药有限公司注册资本 2800万元，为公司全资子公司，主营范围为药品 生产。2011年实现销售收入 6698.43万元，净利润 385.12万元，期末总资产 1.71亿元。 山西亚宝医药经销有限公司注册资本 1000万元，为公司全资子公司，主营范围为批发 中药材、化学药制剂、抗生素等。2011年实现销售收入 9.82亿元，期末总资产 1.5亿元。 太原亚宝医药有限公司注册资本 500万元，为公司全资子公司，主营范围为中成药、化 学药制剂、化学原料、抗生素等销售。 2011年实现销售收入 1.84亿元，期末总资产 9814.22 万元。 北京亚宝世纪置业有限公司注册资本 1000万元，公司持有 80%的股权，主营范围为房 地产开发。公司 2011年 1-11月实现销售收入 5.2亿元，净利润 6411.37万元。公司已于 2011 年 12月份，将持有的该公司 80%的股权转让，不再持有该公司股权。 4 、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 医药生产 1,086,203,104.35 475,092,562.56 56.26 10.53 6.72 增加 1.56 个百分点 医药批发 37,862,862.61 32,162,221.84 15.06 -79.37 -81.86 增加 11.68 个百分点 19 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 医药零售 6,965,472.87 6,200,966.17 10.98 197.39 192.38 增加 1.53 个百分点 商品房销 售 520,109,343.00 384,764,630.69 26.02 其他贸易 5,980,740.05 5,915,650.40 1.09 15.03 26.23 减少 8.77 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 医药生产 - 软膏剂 359,867,796.52 55,199,414.83 84.66 25.34 29.64 减少 0.51 个百分点 医药生产 - 片剂 418,735,806.27 215,703,036.97 48.49 15.58 22.84 减少 3.05 个百分点 医药生产 - 注射剂 158,105,921.52 85,312,340.66 46.04 -1.37 -4.20 增加 1.60 个百分点 医药生产 - 丸剂 2,669,451.95 2,649,814.66 0.74 -82.89 -78.83 减少 19.04 个百分点 医药生产 - 胶囊剂 42,020,461.17 36,769,875.44 12.50 -22.80 -12.75 减少 10.09 个百分点 医药生产 - 口服液 48,879,022.05 32,423,497.19 33.67 43.60 47.25 减少 1.65 个百分点 医药生产 - 原料 27,527,959.20 23,420,408.96 14.92 -7.00 -14.80 增加 7.78 个百分点 医药生产 - 其他 28,396,685.67 23,614,173.85 16.84 -27.98 -30.78 增加 3.37 个百分点 医药批发 37,862,862.61 32,162,221.84 15.06 -79.36 -81.83 增加 11.55 个百分点 医药零售 6,965,472.87 6,200,966.17 10.98 197.39 192.38 增加 1.52 个百分点 房地产 520,109,343.00 384,764,630.69 26.02 其他贸易 5,980,740.05 5,915,650.40 1.09 15.03 26.23 减少 8.78 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 东北地区 130,891,882.66 9.76 华北地区 755,346,027.67 127.15 华东地区 260,412,413.64 8.53 华南地区 124,726,154.15 9.53 华中地区 171,537,691.15 6.85 西北地区 66,837,895.33 -3.22 20 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 西南地区 141,388,718.23 6.00 出口收入 5,980,740.05 15.03 (3) 报告期公司的资产及财务数据发生重大变化的说明 （1）报告期末货币资金减少 44.16%，主要是北京亚宝世纪置业有限公司不在合并范围、 对外投资以及投资固定资产、在建工程增加所致。 （2）报告期末应收账款增加 45.76%，主要是由于公司本期为了扩大市场销售本年度销 售策略调整所致。 （3）报告期末预付账款减少 37.58%，主要是由于预付货款结算所致。 （4）报告期末存货减少 48.15%，主要是由于子公司北京亚宝世纪置业有限公司房地产 开发成本转入营业成本所致。 （5）报告期末长期股权投资减少 24.73%，主要是由于本期计提参股子公司威海赛洛金 药业有限公司长期股权投资减值准备所致。 （6）报告期末固定资产增加 52.13%，主要是由于公司本期在建工程转入固定资产所致。 （7）报告期末在建工程减少 66.89%，主要是由于公司本期在建工程转入固定资产所致。 （8）报告期末工程物资减少 23.92%，主要是由于期末储备工程用材料减少所致。 （9）报告期末开发支出增加 20.70%，主要是由于本期公司加大了研发投入所致。 （10）报告期末长期待摊费用增加 306.98%，主要是由于本期大药房及经销批发公司商 铺装修费增加所致。 （11）报告期末应付票据减少 87.13%，是由于公司本期办理的银行承兑汇票减少所致。 （12）报告期末预收账款减少 95.01%，主要是由于子公司北京亚宝世纪置业有限公司预 收房款结转收入所致。 （13）报告期末应付职工薪酬增加 43.67%，主要是由于本期未支付的职工薪酬增加所致。 （14）报告期末应交税费减少 114.29%，主要是由于本期支付的各项税费增加所致。 （15）报告期末其他应付款增加 153.57%，主要是由于收到的往来款增加所致。 （16）报告期末长期借款减少 77.66%，主要是本期一年内到期长期借款增加所致。 （17）报告期末专项应付款减少 100%，主要是由于本期子公司亚宝药业四川制药有限 公司搬迁政府补偿款转入递延收益所致。 （18）报告期末其他非流动负债增加 45.56%，主要是由于子公司亚宝药业四川制药有限 公司搬迁政府补偿款转入递延收益增加所致。 （19）报告期末盈余公积增加 29.05%，主要是由于计提本期法定盈余公积所致。 （20）报告期内公司营业收入增加 40.69%，主要是由于本期子公司北京亚宝世纪置业有 限公司商品房销售收入计入所致。 （21）报告期内公司营业成本增加 43.26%，主要是由于本期子公司北京亚宝世纪置业有 限公司商品房销售成本计入所致。 （22）报告期内营业税金及附加增加 109.36%，主要是由于本期子公司北京亚宝世纪置 业有限公司商品房交付使用缴纳营业税金及附加增加所致。 （23）报告期内管理费用增加 655.45%，主要是由于本期工资薪酬、福利等人工费用以 及由于研发力度加大研发费用增加所致。 （24）报告期内财务费用增加 51.25%，主要是由于本期公司贷款规模增加以及银行贷 款利率提高所致。 （25）报告期内资产减值损失增加 97976.68%，主要是由于本期计提参股子公司威海赛 洛金药业有限公司长期股权投资减值准备所致。 （26）报告期内投资收益减少 93.66%，主要是由于本期公司收到的子公司投资收益减少 所致。 （27）报告期内营业外收入增加 183.80%，主要是由于计入当期损益的政府补助增加所 致。 （28）报告期内营业外支出增加 131.40%，主要是由于本期处置非流动资产损失增加所 21 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 致。 （29）报告期内所得税费用增加 88.43%，主要是由于本期利润总额增加所致。 （30）报告期内归属于母公司所有者的净利润增加 29.19%，主要是由于本期子公司北京 亚宝世纪置业有限公司净利润计入所致。 （31）报告期内经营活动产生的现金流量净额增加 119.37%，主要是由于本期销售货物 收到的现金增加以及购买商品支付的现金减少所致。 （32）报告期内投资活动产生的现金流量净额增加 41.71%，主要是由于本期收回投资增 加以及购置固定资产、无形资产和其他长期资产减少所致。 （33）报告期内筹资活动产生的现金流量净额减少 270.03%，主要是由于本期偿还债务 分配股利以及支付利息增加所致。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 5、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势 2012年，国家将继续深化医药卫生体制改革。深化医药卫生体制改革将逐步建立覆盖 城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四 位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进 一步扩大消费需求和提高用药水平，我国医药市场需求将持续增加，医药行业将会进一步发 展。 （2）公司面临的机遇与挑战 由于医保体系不断健全和城镇化人口持续增长，人口老龄化进程加快，慢性病患者日渐 增多，居民支付能力增强等因素的共同作用下，医药行业仍将会得到较快发展，但国家的新 医改政策即将步入深水区，政策层面存在较大的变数，公立医院改革、基药招标、支付方式 改革等政策走向均具有不确定性，同时，新版 GMP的实施，能源成本的上升，节能要求的 提高均对公司产品成本控制带来更为严峻的考验，面对机遇与挑战，公司将密切关注行业政 策变化，根据政策变化及时对管理模式、产品及营销策略进行不断的调整和完善，实现公司 的良性运作和健康发展。 （3）新年度经营计划 2012年,公司将实施营销改革，增强终端拉动；加快研发速度，完成标准升级；加强科 学排产，降低生产成本；严格落实规范，确保产品质量；做实财务预算，提高资金效率；完 善绩效考核，建立晋升通道；加强企业内控，提升管控能力，确保顺利实现战略发展目标。 ①研发体系。聚焦专利产品，独家品种，首仿药物，加快产品升级研究，做好大品种质 量标准升级与产品工艺技术二次开发，力争获得生产批件 9项，获得保健食品批件 4项。 ②营销体系。实施营销改革，优化渠道平台；建立地办模式，增强终端拉动；加强精细 招商，扩大医疗市场。 ③生产体系。推行科学排产，确保市场供货；细化成本项目，降低生产成本；落实三定 工作，提高生产效率。 ④质保体系。严格过程控制，确保产品质量；推进标准升级，确保正常生产；加快认证 实施，争取早日投产。 ⑤财务体系。做实财务预算，提高资金效率；做细财务核算，确保成本准确；加强财务 审核，监督经济活动。 ⑥人力资源体系。加强员工培训，提高实操能力；完善绩效考核，建立激励机制；设计 晋升通道，指导员工发展；优化人岗配置，提高工作效率。 22 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 （4）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （5）资金需求、使用计划及来源情况 为实现 2012年度经营目标，公司在资金需求上主要来自公司生产线建设及扩产改造、 新产品销售拓展和科研开发投资。公司将主要通过非公开发行股票融资及银行贷款方式满足 资金需求。 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 10,000 投资额增减变动数 2,258.72 上年同期投资额 7,741.28 投资额增减幅度(%) 29.18 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 北京亚宝投资管理有限 公司 投资与资产管理、股 权投资、投资咨询 100 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2008 增发 34,526 2,516 34,526 经中国证监会证监许可【 2008】602 号文核准，公司于 2008年 5月公开增发 2511.3 万股 A 股股票。根据中和正信会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的中和正信验字 （2008）第 3-004号《验资报告》，本次募集资金总额为人民币 363,385,110.00元，扣除发行 费用人民币 18,127,553.00元，募集资金净额为人民币 345,257,557.00元，该资金于 2008年 5月 21日存入公司募集资金专用账户中。 截止 2011年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 34526万元，尚未使用募集资金余 额 0元。 3、承诺项目使用情况 23 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 单位:万元币种 :人民币 承诺项目 名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集资 金实际 投入金 额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 中药透皮 制剂丁桂 儿脐贴全 自动生产 线项目 否 5,039 5,039 否 100 2,621 5028 是 北京亚宝 生物药业 有限公司 科研中心 及中试基 地建设项 目 否 8,000 8,000 是 100 缓控释类 制剂生产 线项目 是 13,710 13,710 是 100 9,129 4107 否注 1 收购北京 中医药大 学药厂 70%产权 是 4,820 4,820 是 100 抗肿瘤药 注射用硫 酸长春地 辛等冻干 粉针类制 剂生产线 项目 是 1,787 1,787 是 100 1,325 1148 否注 2 软胶囊生 产线项目 是 1,170 1,170 是 100 273 420 是 合计 / 34,526 34,526 / / 13,348 / / / / 注 1：由于公司缓控释制剂生产线投产后生产能力迅速扩大，但相关产品的市场拓展 仍需要一定时间，项目尚未达产，故实际收益与承诺收益存在差异。 注 2：抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目投资公司根据战略 发展将原投资由 8,423 万元减至 1,787万元后，公司抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛的市场开 拓情况未达到预期，为了充分利用产能，公司现利用该生产线生产非抗肿瘤冻干粉针类制剂 产品，故实际收益与承诺收益存在差异。 24 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 4、募集资金变更项目情况 单位:万元币种 :人民币 变更后的项 目名称 对应的原 承诺项目 变更项 目拟投 入金额 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生收 益情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 缓控释类制 剂生产线项 目 缓控释类 制剂生产 线项目 13,710 13,710是 9,129 4107 100 否 抗肿瘤药注 射用硫酸长 春地辛等冻 干粉针类制 剂生产线项 目 抗肿瘤药 注射用硫 酸长春地 辛等冻干 粉针类制 剂生产线 项目 1,787 1,787是 1,325 1148 100 否 软胶囊生 产线项目 软胶囊 生产线项 目 1,170 1,170是 273 420 100 是 收购北京中 医药大学药 厂 70%产权 中药小容 量注射剂 生产线项 目 4,820 4,820是 100 合计 / 21,487 21,487 / 10,727 / / / / 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登 的信息披 露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 四届十四次 2011年 2 月 21日 1、审议通过公司 2010年度董事会工作报告； 2、 审议通过公司 2010 年度总经理工作报告； 3、 审议通过公司 2010年度独立董事述职报告； 4、 审议通过公司 2010 年度财务决算报告； 5、审 议通过公司 2010年年度报告及摘要； 6、审议 通过公司 2010年度利润分配预案； 7、审议通 《中国证 券报》、《上 海证券报》 2011年 2 月 23日 25 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 过关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财 务审计机构的议案；8、审议通过关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告；9、审议 通过公司 2010年度内部控制评价报告； 10、审 议通过公司 2010年度社会责任报告。 四届十五次 2011年 3 月 31日 审议并经传真表决通过了关于公司《内部控制 规范实施工作方案》的议案。 《中国证 券报》、《上 海证券报》 2011年 4 月 1日 四届十六次 2011年 4 月 21日 1、审议通过公司 2011 年第一季度报告全文及 正文；2、审议通过关于召开公司 2010年度股 东大会的议案。 《中国证 券报》、《上 海证券报》 2011年 4 月 22日 四届十七次 2011年 5 月 12日 1、审议通过关于董事会换届选举的议案； 2、 审议通过关于设立全资子公司亚宝药业投资管 理有限公司的议案；3、审议通过关于制定《董 事会秘书工作制度》的议案。 《中国证 券报》、《上 海证券报》 2011年 5 月 13日 五届一次 2011年 6 月 23日 1、审议通过关于选举公司第五届董事会董事 长、副董事长的议案； 2、审议通过关于选举公 司第五届董事会各专业委员会委员的议案；3、 审议通过关于聘任公司总经理、董事会秘书的 议案；4、审议通过关于聘任公司副总经理、财 务总监、总工程师的议案； 5、审议通过关于发 行短期融资券的议案。 《中国证 券报》、《上 海证券报》 2011年 6 月 24日 五届二次 2011年 8 月 18日 1、审议通过公司 2011 年半年度报告及摘要； 2、 审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告；3、审议通过关于对威海赛洛金 药业有限公司长期股权投资全额计提减值准备 的议案。 《中国证 券报》、《上 海证券报》 2011年 8 月 19日 五届三次 2011年 10月 24 日 1、审议通过公司 2011 年第三季度报告全文及 正文；2、审议通过关于授权全资子公司北京亚 宝投资管理有限公司对外投资的议案。 《中国证 券报》、《上 海证券报》 2011年 10月 26 日 五届四次 2011年 11月 4日 1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》；2、审议通过《关于公司 2011 年非 公开发行股票方案的议案》；3、审议通过《关 于公司 2011年非公开发行股票预案的议案》； 4、审议通过《关于公司与瑞华投资、达华智能、 金钧源签署〈附条件生效的股份认购合同 >的议 案》；5、审议通过《关于本次非公开发行股票 涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝投 资、关联自然人任武贤先生签署〈附条件生效 的股份认购合同>的议案》；6、审议通过《关于 本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析的议案》；7、审议通过《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票 相关事宜的议案》；8、审议通过《关于前次募 《中国证 券报》、《上 海证券报》 2011年 11月 7日 26 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 集资金使用情况报告的议案》；9、审议通过《关 于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；10、 审议通过《关于召开公司 2011年第一次临时股 东大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照国家法律、法规和公司章程的规定，严格执行股东大会的各项决 议，及时完成了股东大会交办的各项事务。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所的要求制定了《董事会审计委 员会工作细则》，对审计委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规则、年报工作规程 等方面相关工作做了详细规定。 报告期，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所的要求及《董事会审 计委员会工作细则》的相关规定，勤勉尽责，参与了年度报告的审计工作。 在公司审计机构正式进场前，审计委员会与审计机构充分沟通，确定了 2011 年度财务 报告的审计安排、审计计划和审计重点；在公司审计机构审计过程中，书面发函督促审计机 构开展审计工作，审计机构向审计委员会汇报了审计工作进展情况、重点审计工作；审计委 员会听取了公司财务负责人对公司财务状况及经营成果的汇报；召开了审计委员会专项会 议，对公司年度财务报告、会计师事务所续聘等事项做出决议。 审计委员会在公司 2011年度财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的 独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋 予的职责与权限，根据公司董事会审议通过的《董事、监事年薪制实施办法》和《高级管理 人员年度薪酬实施办法》和《薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事、高级管理人 员进行了 2010年度绩效考评，确定了公司董事、监事、高级管理人员 2010年度薪酬，并对 年度薪酬发放进行了核查。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司第四届董事会第九次会议审议通过了《外部信息报送和使用管理办法》，对外部信 息使用人管理做了详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用 公司内部信息，并作为内幕信息知情人进行登记管理。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部 控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固 有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司董事会四届九次董事会审议通过《内幕信息知情人登记制度》，报告期内，公司按 27 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 照制度规定，严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息披露的公平。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百五十五条规定公司利润分配政策为 :公司分配利润可以采取派发现 金或股票的形式进行。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所审计，公司 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 186,430,628.00 元，提取法定公积金 17,708,466.81元，加上以前年度未分配利润 145,989,427.21 元，可供股东分配利润为 314,711,588.40元。公司拟 2011年度不分红派息， 不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 鉴于公司2012年生产经营和项目建设投资规模的扩大，为保证公司运营及项目建设资金 需求，公司拟2011年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润将滚存以 后年度分配。 (八)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008年 2.00 10 31,647,600 85,455,888.42 37.03 2009年 5 1.00 5 31,647,600 129,294,105.85 24.48 2010年 0.50 31,647,600 144,301,943.64 21.93 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况监事会会议议题 2011年 2月 21日召开第四届监事会第十二次会 议 1、审议通过公司 2010年度监事会工作报告； 2、 审议通过公司 2010年度财务决算报告； 3、审议 28 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 通过公司 2010年年度报告及摘要； 4、关于公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 2011年 4月 21日召开第四届监事会第十三次会 议 审议并经传真表决通过了公司 2011年第一季度 报告全文及正文。 2011年 5月 12日召开第四届监事会第十四次会 议 审议通过了关于监事会换届选举的议案。 2011年 6月 23日召开第五届监事会第一次会议 会议选举通过刘崇兴先生为公司第五届监事会主 席。 2011年 8月 18日召开第五届监事会第二次会议 1、审议通过公司 2011 年半年度报告及摘要； 2、 审议通过关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告；3、审议通过关于对威海赛洛金药业 有限公司长期股权投资全额计提减值准备的议 案。 2011年 10月 24日召开第五届监事会第三次会议 审议通过了公司 2011年第三季度报告全文及正 文。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较完善的内 部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、 高级管理人员执行公司财务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理规范，公司财务报告真实的反映了公司的 财务状况和经营结果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金的使用按有关规定规范合理使用。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的 权益或造成公司资产流失的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易履行了必要的审议程序，能够按照公平原则进行，不存在 损害公司利益的行为。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会对公司 2011年度内部控制自我评估报告进行了审阅，认为：公司内部控制 制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。 十、重要事项 29 亚宝药业集团股份有限公司 2011年年度报告 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元币种 :人民币 交易对 方 被出售 资产 出售 日 出售 价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售 产生 的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系 卓越锦 程（北 京）投资 咨询有 限公司 北京亚 宝世纪 置业有 限公司 80%的 股权 2011 年 12 月 19 日 837.74 6,411.37 37.74否 评 估 价 格 是是 0.20 2011年 12月 19日,公司与卓越锦程 (北京)投资咨询有限公司签定协议,将其持有的北京 亚宝世纪置业有限公司 80%的股权以经山西乾元资产评估有限公司评估后的价格 8377379.43元转让给卓越锦程 (北京)投资咨询有限公司 ,转让完成后 ,本公司将不再持有北京 亚宝世纪置业有限公司股权。相关公告信息刊登于 2011年 12月 21日的中国证券报、上海 证券报和上海证券交易所网站上。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 经 2011年 11月 4日召开的公司五届四次董事会及 2011年 11月 22日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以非公开发行方式发行 A股股票，拟募集资金总 额不超过 470,763,280元，其中，亚宝投资拟认购本次发行的金额为 256,913,280元，认购数 量为 42,048,000股；任武贤先生拟认购本次发行的金额为 12,220,000元, 认购数量为 2,000,000股。2011年 11月 3日，亚宝投资、任武贤先生分别与公司签署了《亚宝药业集团（未完）  |