[关联交易]山西三维：关联交易决策制度（草案）（2012年2月）
山西三维集团股份有限公司 关联交易决策制度 （草案） 山西三维集团股份有限公司 2012年2月修订 目 录 第一章 总则………….………………………. ……………………3 第二章 关联交易与关联人………….…………….… …………… 3 第三章 关联交易的决策程序……………….…………….………. 5 第四章 关联交易的披露…………………….………….…………. 8 第五章 日常性关联交易的审议和披露………………….………. 11 第六章 附则……………………………………………………… 13 第一章 总 则 第一条 山西三维集团股份有限公司(以下简称“公司”)为保证 与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依 法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《山西三维集团股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，结合公司实际，制 定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人回避的原则； （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别 是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构 发表意见和出具报告。 第二章 关联交易与关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售、管理资产和业务； （十五）其他通过约定可能造成资产或义务转移的事项； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式原则认 定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联 人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保 以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第四条 本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子 公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外 的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与前条第（2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以 上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管 理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自 然人等。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情 形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情 形之一的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情 况及时告知公司。 公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第三章 关联交易的决策程序 第九条 公司总经理办公会有权决定涉及金额达到下列情形之一 的关联交易（对外担保除外）： 与公司关联自然人签订金额低于30万元、与公司关联法人签订 的一次性协议或与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议，所 涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联 交易。 第十条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联 交易（对外担保除外）： 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，超过此项标准，应将该 交易提交股东大会审议。 第十一条 与关联人之间发生的金额在3000万(不含3000万元) 以上（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司股东大会审议批准。 第十二条 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 审计，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或评估。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议主持人应当在会议表决 前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情 况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四） 项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律 师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。下列股东应当回避 表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股 东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。 第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认 可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确 交易双方的权利义务及法律责任，包括但不限于签署合约各方的姓名 或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关 联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时 间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常 进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。 第四章 关联交易的披露 第十八条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执 行并提交相关文件。 第十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为， 其审批程序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度 的相关规定。 第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，公司在签定协 议后两个工作日内按照本制度第二十二条的规定进行公告，并在下次 定期报告中披露有关交易的详细资料。 第二十一条 公司拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董 事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公 告的内容应符合本制度第二十二条的规定。关联交易在获得公司股东 大会批准后实施。 对于此类关联交易，公司董事会对该交易是否对公司有利发表意 见，独立董事对该交易的表决程序及公平性发表意见，同时公司聘请 独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见， 并说明理由、主要假设及考虑因素，公司在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。 第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内 容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标 的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明 原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履 行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括 该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质 的其他内容。 第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供 担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度 第二十条、第二十一条标准的，适用第二十条、第二十一条的规定， 已按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关 联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十条、第二十一条 规定，已按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十六条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作 日内向深圳证券交易所报告并公告。 第二十七条 上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司 是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、 监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了 解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现 异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第五章 日常性关联交易的审议和披露 第二十八条 公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十四） 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并 履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大 会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应 当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没 有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议 提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之 前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根 据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的 日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在 实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方案、付款方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格 的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价 格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年 的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序及披露义务。 第六章 附则 第三十一条 本制度适用于本公司及控股子公司。本制度未尽事 宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会 有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定不一致的，按照法律 法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》执行。 第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 山西三维集团股份有限公司 2012年2月3日 中财网
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