[担保]山西三维：对外担保内部控制制度（草案）（2012年2月）
山西三维集团股份有限公司 对外担保内部控制制度 （草案） 山西三维集团股份有限公司 2012年2月修订 目 录 第一章 总则…………………………………………………….2 第二章 担保调查……………………………………………… 2 第三章 担保审查与批准……………………………………….3 第四章 担保授权权限………………………………………….5 第五章 担保的信息披露……………………………………….6 第六章 担保的事后管理……………………………………….7 第七章 责任人责任…………………………………………….8 第八章 监督和检查…………………………………………….9 第九章 附则…………………………………………………….9 第一章 总 则 第一条 为了规范山西三维集团股份有限公司(以下简称“公司”)的 对外担保行为，保护投资者的合法权益，控制公司资产运营风险，促进公 司健康稳健的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《山西三维集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）和其他相关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件等所允许 的其他第三方（包括公司的控股子公司）的债务履行提供担保的行为，担 保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金。 第三条 公司各职能部门和分支机构没有取得公司董事会和法人代表 的书面授权，无权为他人办理担保事宜。 第四条 公司为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的 原则。 第五条 公司对外担保(对控子公司的担保除外)时必须要求对方提供 反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。同时，董事会应当谨 慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 担保调查 第六条 公司董事会决定对有业务往来的公司进行担保前，应当掌握 申请担保单位的经营和资信状况，认真审议分析被担保方的财务状况、营 运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司授权的单位或个 人负责对被担保单位的资产状况进行调查评估，可以在必要的时候聘请外 部专业机构对该担保事项的合法性、担保事项的风险进行充分分析，并出 具书面报告作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第七条 对申请担保单位进行担保调查需要但不限于对以下内容审 查、分析： （一）申请担保单位的基本情况； （二）近期经审计的财务报告； （三）债权人单位、担保方式、期限、金额等； （四）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的合同复印件； （五）申请担保单位的对外担保情况； （六）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属 的有关资料； （七）其他需要了解的资料。 第八条 申请担保单位的被担保项目发生变更时，应重新组织进行审 查、评估。 第三章 担保审查与批准 第九条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的财务 状况、经营状况、信用情况以及行业发展前景，做出是否担保的决定。 第十条 有下列情形之一的，公司不得为申请担保单位担保： （一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合法律法规或产业政策的； （二）提供虚假财务报表和其他资料的； （三）存在债务逾期、拖欠利息等情况者； （四）经营状况已近恶化或预期将要恶化的； （五）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的； （六）公司章程所认定的其他不能为其提供担保的情形的。 第十一条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措 施，则至少需要与所担保的数额对等。申请单位设定反担保的财产为法律、 法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。 第十二条 公司董事会或股东大会批准为他人提供担保后，由董事长 或董事长授权代表对外签署担保合同以及反担保合同，并经公司法律顾问 审核。 第十三条 签署的担保合同中，应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被保证人的债权的种类、金额； （三）债权人与债务人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）保证担保的范围； （六）保证期间； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司授权的部门会 同公司法律部门，及时办理抵押或质押登记手续。 第十五条 公司的担保合同复印件应尽快送交证券办按照档案管理的 有关规定妥善保管。 第四章 担保授权权限 第十六条 股东大会和董事会是公司对外担保的决策机构，公司一切 对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大 会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第十七条 董事会有权决定除本制度第十九条规定的对外担保事项以 外的对外担保。上市公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合 并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师 事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向 董事会和监管部门报告并公告。 第十八条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准方可实施，董事 会审议对外担保事项时，应经三分之二以上董事审议通过；涉及为关联人 提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 第十九条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大 会批准： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （七）深圳证券交易所和公司章程规定的其他担保情形。 第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，需以特 别决议通过的除外。 第二十一条 股东大会在审议连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30％的对外担保事项时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第二十二条 公司的担保事项经董事会或股东大会批准后，由公司授 权的单位或个人办理担保事项的具体工作。 第二十三条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保 事项有利害关系的股东或者董事回避表决。 第二十四条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者公司控股子 公司之间发生的交易，免于按照本节的规定履行审批程序。 第五章 担保的信息披露 第二十五条 董事会秘书详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论 和表决情况，督促有关部门尽快建立相应的台账。 第二十六条 经董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信 息披露报刊上及时披露。 公司披露提供担保事项，除适用《上市规则》9.15条的规定外，还应 当披露截至披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十七条 投资者关系管理部门应指派专人负责公司担保信息的 披露、保密、保存、管理、登记工作。 第二十八条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者公司控股子 公司之间发生的交易，免于按照本节的规定履行信息披露义务。 第六章 担保的事后管理 第二十九条 公司担保事项发生后，公司要妥善管理的担保合同及相 关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保 证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，发现问题要立 即向公司董事会、监事会和财务负责人报告，以便及时采取有效的保全措 施，防范潜在风险，避免或减少可能发生的损失。 第三十条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最 近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其 生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况， 建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项 的，有关责任人要及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降 低到最小程度。 第三十一条 公司担保债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间 内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要 的补救措施。当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行偿还义 务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时， 公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并应当在及时披露。公司为被 担保人履行担保义务后，采取有效措施向被担保人追偿。 第三十二条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保 的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第七章 责任人责任 第三十三条 公司董事、经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自 越权签订担保合同，对公司造成损害的，将从严追究当事人的有关责任。 第三十四条 有关责任人怠于行使职权，给公司造成损失的，公司可 视情节轻重给于包括经济处罚在内的处分，有关责任人应当承担赔偿责 任。 第三十五条 责任人在公司担保过程中违反刑法规定的，由公司移交 司法机关依法追究刑事责任。 第八章 监督和检查 第三十六条 担保业务的监督检查权由监事会行使。 第三十七条 担保业务的监督检查的主要内容包括： （一）担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为； （二）担保表决程序回避制度的执行情况； （三）担保业务相关岗位及人员设置是否齐全，是否存在担保业务不 相容职务混岗的现象； （四）董事会秘书是否把担保事项及时对外进行公告； （五）有关责任人是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。 第三十八条 监事会、财务处以及内部审计人员对监督检查过程中发 现的担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重 大问题应写出书面检查报告，向公司总经理和董事会通报，以便及时采取 措施，加以纠正和完善。 第九章 附则 第三十九条 本制度适用于本公司及控股子公司。本制度未尽事宜， 依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章 程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、《上 市规则》和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会有 关规定、《上市规则》和《公司章程》执行。 第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 山西三维集团股份有限公司 2012年2月3日 中财网
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