[上市]蓝丰生化：关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2012-002 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查,公司治理方面 存在以下有待改进问题： 1、进一步发挥董事会专门委员会的作用； 2、公司信息披露工作水平有待于进一步提高。 二、公司治理概况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和国家有关法律法规规 定，严格按照中国证监会等监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公司质量的 各项要求，不断完善治理结构，建立健全公司内部控制制度，公司日常经营管理的 运作规范程度明显得到改善，“三会”运作规范，信息披露真实、准确、及时、完 整，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面基本符合《上市公司治 理准则》等法律、法规、规范性文件的要求。 （一）股东与股东大会 公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议 事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，历次股东大会的通 知时间、授权委托程序、召集召开程序，会议召集人、出席会议人员的资格，会议 的表决程序等事宜均符合相关规定，公司平等对待所有股东,确保中小股东的话语 权。公司历次股东大会均由董事会召集召开,未发生应单独或合并持有公司有表决权 股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,未发生监事会提议召开 股东大会的情形,未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情 形。公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在重大事项先实施后审议 的情况。公司股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的 相关规定充分、及时披露。 （二）公司与控股股东 杨振华先生通过格林投资控制公司11.15%的股份，通过格林投资的控股子公司 苏化集团控制公司30.93%的股份，合计控制公司42.08%的股份，为公司的实际控制 人。公司主要股东及实际控制人能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相 应义务，未超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部经营机构均独立运作，公司控股股东及 实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、 人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情形。 （三）董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由11名董事 组成，其中独立董事4名，超过了全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会、战略委员会，并制定了相应的议事规则。公司全体董事能够依据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事 制度》以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关 法律法规，认真履行董事职责。 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部规则，董事会的通知 时间、授权委托、召集、召开、表决程序符合法律法规的规定。董事会会议记录由 董事会秘书负责，会议记录完整，保存安全，符合《公司章程》和《董事会议事规 则》的规定，公司上市后的历次董事会决议均能够按照相关规定充分及时披露。 独立董事积极参与公司重大决策，能够进行独立客观判断，发表独立意见，独 立履行职责，公平对待全体股东，独立行使及权利及职责，没有受到公司主要股东、 实际控制人等的影响。在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等重大事项均经独立董事事前认可，并发表独立意见。公司 独立董事通过审阅相关文件资料、向相关部门和人员询问等方式了解实际情况，利 用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了监督咨询及决策作用。 （四）监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，产生程序符合相关规定，任 职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程 序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来不 存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、 总经理履行职务时的违法违规行为；监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均 依据法律、法规、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》进行了充分及时 地披露。监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大会以及召开监 事会会议审议、审核公司各季度、半年度、年度报表和利润分配方案等重大事项， 并对相关事项发表独立审核意见，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，充 分行使了其监督职责。 （五）经理层 公司制定了《总经理工作规则》，对总经理、副总经理、财务总监等经理人员的 任免及职权范围、经理人员的绩效评价与激励约束机制进行了明确规定。公司的高 级管理人员，由董事会严格按照《公司章程》、《总经理工作规则》等制度的要求， 依据总经理及其他高级管理人员的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡 献等因素选举产生，由董事会聘任。公司经理层之间分工明确、各司其职，能够及 时做好各自职责范围内的工作，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司高级 管理人员不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实 施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 （六）公司内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作 指引》等法律法规、部门规章等规定，建立了涵盖生产管理、采购与经营管理、财 务会计管理、人力资源管理、安全、质量管理等多方面的内部管理制度，贯穿于公 司生产经营的全部环节，以上内部制度符合国家法律法规的要求，并得到了较为有 效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了较为有效的指导和控制作 用。但内部控制制度体系随着公司业务的不断发展仍有待于进一步健全和完善，在 执行操作层面亟需进一步细化。公司将不断改进管理，进一步完善各项管理制度， 以提升管理效率和效果。 （七）公司独立性情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联单位相互独立， 拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有 面向市场的独立经营能力。不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，也不存在 同业竞争情形。 （八）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照 有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理， 及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网 站。 三、公司治理存在的问题及原因 公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法 律法规的规定建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着 公司上市，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补 充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要加强和改善： 1、进一步发挥董事会专门委员会的作用 公司依据相关规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员 会，并制定了四个专门委员会议事规则，但其实际运作与公司董事会日常工作及决 策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还在积极探索之中。各委员会成 立后，经过沟通，公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。 在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运 作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后 备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科 学决策能力和风险防范能力。 2、公司信息披露工作水平有待于进一步提高 公司于2011年7月4日上午发布了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于获得 政府补贴的公告》，当天下午发布《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于获得政府补 贴的补充公告》，补充公告对关于获得政府补贴的会计处理做了更为细致准确的披 露，同时对公司未来业绩的影响进行了修正披露。 四、整改措施、整改时间及责任人 为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，并 成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长任组长，董事会秘书 负责具体组织实施，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。 公司治理专项活 动自查和整改工作领导小组人员名单： 领导小组职务 姓名 公司职务 组长 杨振华 董事长 副组长 梁华中 总经理 组员 郑善龙 常务副总经理 组员 陈康 副总经理、董事会秘书 组员 熊军 财务总监 1、公司董事会专门委员会有待充分发挥其职能 整改措施：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会的职能，为 专门委员会发挥更大的作用提供便利条件。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董 事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬 政策与方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；战 略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名 委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。对涉及专门委员会委员专业领域的事项，多征询独立董事的意见，发挥其专长 为公司决策提供建议。从而进一步提高公司治理水平。 整改时间：日常工作 整改责任人：董事长、董事会秘书 2、公司信息披露工作水平有待于进一步提高 整改措施：组织公司相关人员认真学习公司《信息披露管理制度》加强对公司 董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报 沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露 的水平。 整改完成时间：日常工作 整改责任人：董事会秘书 五、有特色的公司治理做法 公司专门成立年报编制工作小组，主要负责年报及其他定期报告的编制与披露， 相关部门分工协作，提高了定期报告编制的效率，保证了定期报告内容的质量，维 护了投资者的合法权益。 公司努力形成凝聚如铁、进取如剑、亲和如家的企业文化，公司领导带头组织， 员工从踏入公司进行新员工培训就开始感受企业经营理念和企业文化精神，通过学 习企业历史，深刻体会本企业文化的精神内涵。另外，通过每年定期举办丰富多彩 的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立统一的价值观、强化 团结、合作、进取的精神以及社会责任感。 六、其他需要说明的事项 公司通过本次公司治理专项活动，重新审视了自身公司治理的各个环节，提高 了公司的规范运作意识。在此过程中，公司也发现作为一家刚上市不久的企业，公 司在很多方面还需进一步完善和加强。公司将以此次活动为契机，不定期对公司治 理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司持续、健康发展。 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社 会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 联系人：陈 康； 联系电话：0516-88920479； 传真：0516-88923712； 电子邮件地址：lfshdmb@jslanfeng.com 广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议 发至以下部门： 江苏证监局 电子邮箱：csrcjs@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 二〇一一年十月二十二日 中财网
 |