[担保]金利科技：融资和对外担保管理制度（2012年2月）
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 融资和对外担保管理制度 (经2012年2月2日第二届董事会第十八次会议审议修订) 第一章 总 则 第一条 为了规范昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公 司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司 财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2008年修订）》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的 通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文 件及《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他 人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原 则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保 的风险。 第五条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。 第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进 行专项说明，并发表独立意见。 第二章 公司融资事项的审批 第七条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资 申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条至第十条所规定的权限报公 司有权机构审批。 第八条 依据股东大会及董事会的授权，公司在连续十二个月内单笔或累计 金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的融资事项，报公司董事长审批。 第九条 依据股东大会的授权，公司在连续十二个月内内单笔或累计金额占 公司最近一期经审计净资产40%以下的融资事项报公司董事会审批。 第十条 公司在连续十二个月内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计 净资产40%的融资事项由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。 第十一条 公司申请融资时，应依据本制度向公司有权部门提交申请融资的 报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限； （三）融资获得资金的用途； （四）还款来源和还款计划； （五）为融资提供担保的担保机构（若有）； （六）关于公司的资产负债状况的说明； （七）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。 第十二条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时， 应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管 部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘 请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股 东大会决策的依据。 第三章 公司对外提供担保的条件 第十三条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对 该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前 景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情 形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第十四条 公司对外提供担保由财务部（以下简称“责任人”）根据被担保 对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第十五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。 第四章 公司对外提供担保的审批 第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公 司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公 司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十八条 股东大会或者董事会就对担保事项做出决议时，与该担保事项有 利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会 议和股东大会的讨论和表决情况。 第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除本条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董 事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策 权。 第二十条 公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项 相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件； （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）； （五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利 的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该 等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。 第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理 第二十一条 公司有关融资或对外担保事项经《公司章程》或本制度规定的 公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或 担保合同。 公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子 公司的融资或对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子 公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。 第二十二条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送 公司财务部登记备案。 第二十三条 已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事 项及对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关融资合同或担保合同的， 超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制 度规定重新办理审批手续。 第二十四条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途 使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第八至十条 规定的相关权限履行批准程序。 第二十五条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的 原因，并与相关部门共同制定应急方案。 融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及 还款期限。 第二十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视 为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 第二十七条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董 事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股 东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。 第二十八条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时 还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不 利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。 公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第二十九条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公 司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露 第三十条 公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布 的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部 门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信 息披露所需的文件资料。 第三十一条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公 司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供 担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十二条 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者 被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人 履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后 及时予以披露。 第三十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露 前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当 然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章 有关人员的责任 第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性 文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所 产生的损失依法承担连带责任。 第三十五条 依据本制度规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他相 关管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对 外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人 员的法律责任。 第八章 附 则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。 第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不 含本数。 第三十八条 本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法 规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。 第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 中财网
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