[收购]广陆数测：关于拟收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及债权的公告
证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2012-03 桂林广陆数字测控股份有限公司 关于拟收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及债权的公告 特别提示： 1、桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）拟 收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及1001.535263万元债权。目前上海电 气（集团）总公司持有上海量具刃具厂有限公司100%股权及1001.535263万元 债权。上海电气（集团）总公司在上海联合产权交易所将持有的转让标的以公开 挂牌转让的方式进行转让，并于2012年1月29日在上海联合产权交易所挂牌， 挂牌期满日期为2012年2月24日。 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择“网络竞价- 多次报价”的交易方式确定最终受让方。因此，本公司能否收购成功具有较大的 不确定性。 2、根据上海联合产权交易所的挂牌公告，上海量具刃具厂有限公司2011年 净利润为-3214.717237万元（未经审计），根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，本公司本次收购尚须取得本公司股东大会的审议通过。 3、截至本公告公告之日，本公司尚未对上海量具刃具厂有限公司进行尽职 调查。公司第四届董事会第八次会议已授权经营层组织相关中介机构进行尽职调 查及办理竞拍准备事宜。如果本公司能最终收购成功，本公司将在尽职调查、签 署《产权交易合同》等工作完成后，按照《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》编制《桂林广陆数字测控 股份有限公司关于收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及债权的公告》。 一、交易概述 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、标的企业基本情况： 标的企业名称：上海量具刃具厂有限公司 注册地(地址)：上海松江九亭沧泾路200号 法定代表人：封志鸣 成立时间：1981-07-20 注册资本：人民币3900.000000万元 经济类型：国有独资公司（企业） 公司类型（经济性质）：有限责任公司 组织机构代码：13262377-9 经营范围：量具、刃具、量仪、五金工具；附设：厂（涉及行政许可的，凭 许可证经营）。 2、最近三年基本财务情况 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 营业收入 5270.626572 5618.503944 4895.313649 营业利润 -3502.762027 106.294476 -2770.844943 净利润 -3214.717237 98.018123 -2786.108510 资产总计 5689.386649 5801.163074 5976.191867 负债总计 2002.385433 14496.711819 14769.758735 所有者权益 3687.001216 -8695.548745 -8793.566868 注：以上财务数据来自上海联合产权交易所的挂牌公告，其中2009年和2010年数据已 经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011年数据未经审计。2011年末与2010年末的资 产总计、负债总计、所有者权益差异较大的原因是上海电气（集团）总公司于2011年下半 年对上海量具刃具厂有限公司的部分资产、负债进行了剥离。 3、根据上海联合产权交易所刊登的产股权项目挂牌公告《上海量具刃具厂 有限公司100%股权及1001.535263万元债权》（项目编号G312SH1006015）， 该项目转让上海量具刃具厂有限公司100%股权及1001.535263万元债权，挂牌 价格为人民币4864.673148万元，其中100%股权转让价格为3863.137885万元， 债权转让价格为1001.535263万元。 4、董事会表决情况： 2012年2月3日，本公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司100%股权及债权的议案》。独立董事意 见：公司拟收购的上海量具刃具厂有限公司所属行业及主营业务与本公司类同， 如本次收购达成后，将有助于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固并提高公司 综合竞争能力，有利于公司可持续发展。符合《公司章程》及相关法律规定，不 存在损害中小股东权益的情形，因此同意本次收购。 5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，需提交股东大会审 议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会使用自有资金以不高于挂牌底价溢 价率10%以内的合理价格参与竞拍收购。本次收购不构成关联交易，也不构成重 大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、交易对方名称：上海电气（集团）总公司 2、交易对方是否与本公司存在关联关系：上海市国有资产监督管理委员会 持有上海电气（集团）总公司100%的股权，上海电气（集团）总公司与本公司、 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东不存在关联关系及其他在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司 对其利益倾斜的其他关系。 三、涉及拟收购资产的其他安排 根据上海联合产权交易所刊登的挂牌公告交易条件，参与竞拍最终受让方须 承诺接受标的公司（上海量具刃具厂有限公司）所有员工，并与原职工签订新的 劳动合同；保持原企业员工合理收入，享受原企业和国家规定的福利待遇；受让 方须稳定标的公司现有经营团队；能够保证标的公司稳定持续发展。 四、拟收购资产对本公司的影响 上海量具刃具厂有限公司是原国家机械工业部专业生产量具、刃具、量仪的 重点企业，是全国四大量具厂之一；主要生产量具、刃具、量仪三大类产品。所 属行业及主营业务与本公司类同，也是本公司在国内量具市场的主要竞争对手之 一。 公司从战略角度出发，如本次收购成功将大幅提高本公司的产品竞争力、市 场占有率和品牌影响力；进一步完善公司产品结构，增加产品品种，扩大生产规 模；同时整合行业资源，做强做大企业，增强公司盈利能力，有利于公司可持续 发展。 五、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议。 2、独立董事意见。 桂林广陆数字测控股份有限公司董事会 2012年2月3日 中财网
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