[担保]中体产业：为承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权暨提供担保的公告
1 证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2012-02 中体产业集团股份有限公司为 承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权暨 提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人：重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司 ●本次担保额：6 亿元人民。本公司为重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限 公司6 亿元人民币的信托融资承诺回购信托受益权。 ● 本次是否有反担保：有 ● 对外担保累计金额：包括本次担保在内，公司累计对外担保总额为人民 币63,391.12 万元（未经审计），占2010 年末公司经审计净资产的53.15%。 ● 对外担保逾期的累计数量：无 一、承诺回购信托受益权方案概述 公司于2012 年2 月1 日召开第五届董事会2012 年第一次临时会议，审议通 过《关于公司承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权的议案》，同意公司为下 属项目公司重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司（以下简称“项目公司”） 获得的成都银行股份有限公司西安分行（以下简称“银行”）6 亿元信托贷款承 诺回购信托受益权。 该项议案需提交股东大会审议通过。 二、本承诺回购信托受益权涉及方基本情况 名称：重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司 住所：重庆市沙坪坝区凤天大道75 号2-1 法定代表人：邓勇 公司类型：有限责任公司 2 注册资本：壹亿元整 经营范围：体育场馆建设投资、城市建设投资、建设工程项目的投资服务； 房地产开发；承办经批准的体育比赛及文化演出活动、组织和承办会议会展服务； 场地租赁；体育器材销售；物业管理。 该公司系本公司控股74.25%的子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司 参股19%的重庆市中体投资有限公司与重庆市沙坪坝区国资委的直属国有公司 重庆迈瑞城市投资有限责任公司共同出资设立的项目公司，用于全面推进沙坪坝 区体育中心项目建设。 经审计，截至2011 年12 月31 日，重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公 司总资产1,305,518,612.12 元，负债总计680,066,494.57 元，净资产625,452,117.55 元，净利润-3,547,882.45 元。 三、本承诺回购信托受益权所涉及的合同主要内容 1、本公司拟与项目公司、银行签署《三方合作协议》，根据该协议的约定， 项目公司从银行获得6 亿元人民币信托贷款，用于重庆市沙坪坝区体育中心征地 整治和体育场馆的建设。本公司承诺，若到期项目公司无法偿还或无法足额偿还 上述信托贷款，则本公司无条件向银行买入上述信托合同项下信托贷款全部或项 目公司未足额偿还部分相对应的信托受益权。 四、反担保情况 1、公司拟与项目公司、重庆市中体投资有限公司（以下简称“重庆中体”） 及其实际控制人重庆宝田地产集团有限公司（以下简称“宝田地产”）和重庆胜 家实业集团有限公司（以下简称“胜家实业”）签订《财产保证协议》，重庆中体 及其实际控制人宝田地产和胜家实业愿就前述回购提供资产保证，一旦公司回购 发生，公司将有权处置其提供保证的资产。根据重庆金汇房地产土地资产评估事 务所有限责任公司出具的《土地估价报告》［渝金汇评估［2012］（估）007 号］， 对宝田地产位于重庆市渝北区双凤桥街道（两路组团F 标准分区F15-3/01 地块、 F14-2/01 地块）及重庆北部区经开园金山片区B-09-2 号地块的三宗国有土地使 用权公司市场价值进行了第三方评估，以2012 年1 月12 日为估价基准日的土地 使用权价值估价总额为71,594.34 万元。 2、项目公司股东用其持有项目公司股权作担保，根据本公司拟与项目公司 及其股东重庆中体和迈瑞公司签订的《股权质押合同》，约定如发生本公司回购 信托受益权情况，本公司将获得项目公司股权及体育中心项目权益，有权依法处 3 置项目公司股东所持有项目公司的全部或部分股权，并从处置股权所得价款中优 先扣除本公司买入信托受益权所支付的所有款项。 五、董事会意见 2012 年2 月1 日，公司第五届董事会2012 年第一次临时会议审议通过《关 于公司承诺回购重庆沙坪坝项目公司信托受益权的议案》。 独立董事认为，本次公司承诺回购信托受益权是为了满足项目公司信托融资 以推进项目进展需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章 程》规定，同意该项议案。 由于该承诺回购信托受益权项目所涉资金超出董事会的审批权限（董事会有 权批准担保额占公司最近审计净资产的50%以下的项目，2010 年经审计公司净 资产约为11.93 亿元），故该方案需提交股东大会审议通过。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止此次公告日，本公司提供担保累计金额63,391.12 万元（含本次担保， 未经审计），占公司最近一次经会计师事务所审计的净资产的53.15%。本公司没 有逾期对外担保的情况。 七、备查文件 1、公司第五届董事会2012 年第一次临时会议决议。 2、独立董事意见。 特此公告。 中体产业集团股份有限公司董事会 二○一二年二月一日 4 备查文件： 1、公司拟与重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司、成都银行股份有限 公司西安分行签订的《三方合作协议》； 2、重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司与厦门国际信托有限公司于 2011 年12 月24 日签署的《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一指定贷 款项目借款合同》； 3、成都银行股份有限公司西安分行与厦门国际信托有限公司于2011 年12 月28 日签署的《重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司单一资金信托合同》； 4、公司与重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司、重庆市中体投资有限 公司、重庆宝田地产集团有限公司和重庆胜家实业集团有限公司签订的《财产保 证协议》； 5、重庆宝田地产集团有限公司委托重庆金汇房地产土地资产评估事务所有 限责任公司出具的《土地估价报告》［渝金汇评估［2012］（估）007 号］； 6、公司拟与重庆沙坪坝区体育中心投资开发有限公司及其股东重庆市中体 投资有限公司和重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司签订的《股权质押合同》。 中财网
 |