[年报]恒丰纸业：2011年年度报告
牡丹江恒丰纸业股份有限公司 600356 2011年年度报告 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................18 八、董事会报告 ..........................................................................................................................19 九、监事会报告 ..........................................................................................................................26 十、重要事项 ..............................................................................................................................26 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................34 十二、备查文件目录 ................................................................................................................107 1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 李一军独立董事因公出差曹春昱 (三) 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名徐祥 主管会计工作负责人姓名付秋实 会计机构负责人（会计主管人员）姓名刘君 公司负责人徐祥、主管会计工作负责人付秋实及会计机构负责人（会计主管人员）刘君声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称牡丹江恒丰纸业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写恒丰纸业 公司的法定英文名称 MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD. 公司法定代表人徐祥 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张宝利刘新欢 联系地址 黑龙江牡丹江市阳明区恒丰路 11号 黑龙江牡丹江市阳明区恒丰路 11号 电话 0453-6886668 0453-6886668 传真 0453-6886667 0453-6886667 电子信箱 sh356@hengfengpaper.com sh356@hengfengpaper.com 2 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11号 注册地址的邮政编码 157013 办公地址黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11号 办公地址的邮政编码 157013 公司国际互联网网址 www.hengfengpaper.com 电子信箱 sh356@hengfengpaper.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点董事会秘书处 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所恒丰纸业 600356 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994年 3月 6日 公司首次注册登记地点黑龙江省牡丹江市阳明区造纸路 11号 公司变更注册登记日期 2007年 11月 7日 公司变更注册登记地点黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11号 最后一次变更企业法人营业执照注册号 231000400006905 税务登记号码 231090130233769 组织机构代码 13023376-9 公司变更注册登记日期 2005年 7月 21日 公司变更注册登记地点黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11号 首次变更企业法人营业执照注册号 2300001101433 税务登记号码 231090130233769 组织机构代码 13023376-9 公司聘请的会计师事务所名称中审国际会计师事务所有限公司 深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦八 公司聘请的会计师事务所办公地址 楼西座中审国际会计师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 115,200,823.98 利润总额 119,372,701.18 3 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的净利润 88,223,257.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 85,279,916.77 经营活动产生的现金流量净额 68,176,207.86 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 194,487.70 -842,433.49 184,927.67 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,966,600.00 1,720,000.00 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 101,500.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 10,789.50 -624,946.00 -4,983.20 少数股东权益影响额 -937,551.08 -2,513.19 所得税影响额 -392,485.68 366,844.87 -474,986.12 合计 2,943,340.44 -1,103,047.81 1,424,958.35 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 1,327,308,986.24 1,187,216,298.55 11.80 1,130,999,153.12 营业利润 115,200,823.98 113,568,530.64 1.44 141,190,696.15 利润总额 119,372,701.18 112,101,151.15 6.49 143,090,640.62 归属于上市公司股东的净 利润 88,223,257.21 81,396,643.31 8.39 104,943,607.67 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 85,279,916.77 82,499,691.12 3.37 103,518,649.32 经营活动产生的现金流量 净额 68,176,207.86 171,456,782.45 -60.24 211,512,091.75 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 2,331,164,211.64 1,896,388,621.96 22.93 1,617,269,080.49 负债总额 1,090,389,500.17 726,148,571.34 50.16 469,562,932.49 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,218,094,811.65 1,148,078,116.57 6.10 1,135,908,116.77 总股本 231,600,000.00 193,000,000.00 20.00 193,000,000.00 4 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.38 0.35 8.57 0.45 稀释每股收益（元／股） 0.38 0.35 8.57 0.45 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.38 0.35 8.57 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.37 0.36 2.78 0.45 加权平均净资产收益率（%） 7.46 6.88增加 0.58个百分点 9.28 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 7.21 6.97增加 0.25个百分点 9.38 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.29 0.89 -67.42 1.10 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 5.26 5.95 -11.60 5.89 资产负债率（%） 46.77 38.29增加 8.48个百分点 29.03 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 5 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 193,000,000 100 38,600,000 38,600,000 231,600,000 100 1、人民币普通 股 193,000,000 100 38,600,000 38,600,000 231,600,000 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 193,000,000 100 38,600,000 38,600,000 231,600,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 以公司现有总股本 193,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，分红前本公司总 股本 193,000,000股, 分配后总股本增至 231,600,000股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 22,515户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 22,429户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 牡丹江恒丰纸业集团 有限责任公司 国 有 法 人 31.09 72,000,000 12,000,000 冻 结 72,000,000 6 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 境 外 法 人 14.20 32,880,000 -7,120,000未知 黑龙江辰能投资管理 有限责任公司 国 有 法 人 2.57 5,952,000 992,000未知 黑龙江省投资总公司 国 有 法 人 2.07 4,800,000 800,000未知 杨政 境 内 自 然 人 0.44 1,023,199 170,533未知 朱卫平 境 内 自 然 人 0.36 840,000 120,000未知 余洪涛 境 内 自 然 人 0.32 731,042 731,042未知 华西证券－建行－华 西证券融诚 1号集合 资产管理计划 未 知 0.30 684,042 684,042未知 深圳市新桥投资发展 有限公司 未 知 0.25 577,200 96,200未知 谌宝珍 境 内 自 然 人 0.24 545,564 545,564未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公 司 72,000,000人民币普通股 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY 32,880,000人民币普通股 7 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 LIMITED 黑龙江辰能投资管理有限责任公 司 5,952,000人民币普通股 黑龙江省投资总公司 4,800,000人民币普通股 杨政 1,023,199人民币普通股 朱卫平 840,000人民币普通股 余洪涛 731,042人民币普通股 华西证券－建行－华西证券融诚 1号集合资产管理计划 684,042人民币普通股 深圳市新桥投资发展有限公司 577,200人民币普通股 谌宝珍 545,564人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述除第一大股东以外的其他股东之间是否存在关联 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人徐祥 成立日期 1997年 10月 18日 注册资本 213,500,000 主要经营业务或管理活动 授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽； 维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :美元 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 伯希儒 2006年 11月 3 日 投资于传统行业的 投资基金 1.0 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 2010年 12月 10日，公司六届十二次董事会决定发行可转换公司债券，本次拟发行可转换 公司债券 4.5亿元人民币，发行的可转债债券募集资金净额将用于以下项目：年产 6000吨 高透气度滤嘴棒成型纸工程项目；年产 1.7万吨圣经纸工程项目；年产 6万吨特种涂布纸工 程项目。2010年 12月 29日，公司 2010年第一次临时股东大会通过发行可转换公司债券议 案。2011年 10月将相关材料报给中国证券监督管理委员会， 2011年 10月 26日收到中国证 券监督管理委员会的受理通知，目前正在审核阶段。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 徐 祥董事长男 50 2009年 2012年 5,320 6,384分红 30.96否 9 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 3月 123月 11 日 日 李迎春 副董事 长 男 44 2009年 3月 12 日 2012年 3月 11 日 0 26.15否 2009年 2012年 关兴江董事男 48 3月 123月 114,788 5,746分红 0是 日 日 2009年 2012年 潘泉利董事男 48 3月 123月 112,660 3,192分红 23.96否 日 日 2009年 2012年 李劲松董事男 48 3月 123月 110 21.78否 日 日 2009年 2012年 伯希儒董事男 44 3月 123月 110 0否 日 日 李一军 独立董 事 男 52 2009年 3月 12 日 2012年 3月 11 日 0 5.95否 姜占菊 独立董 事 女 43 2010年 3月 3日 2012年 3月 11 日 0 5.95否 曹春昱 独立董 事 男 48 2009年 3月 12 日 2012年 3月 11 日 0 5.95否 刘书杰 监事会 主席 男 50 2010年 3月 3日 2012年 3月 11 日 2,660 3,192分红 0是 2009年 2012年 王世刚监事男 44 3月 123月 110 8.87否 日 日 王庆君监事男 49 2010年 3月 3日 2012年 3月 11 日 0 9.1否 施长君 副总经 理 男 48 2009年 3月 12 日 2012年 3月 11 日 3,990 4,788分红 21.78否 付秋实 财务总 监 女 48 2009年 3月 12 日 2012年 3月 11 日 0 19.56否 张宝利 董事会 秘书 男 48 2009年 3月 12 2012年 3月 11 0 8.39否 10 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 日日 刘君 财务负 责人 男 49 2009年 3月 12 日 2012年 3月 11 日 0 9.13否 合计 / / / / / 19,418 23,302 / 197.53 / 徐祥：2006年至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事长、党委书记、牡丹江恒丰纸 业股份有限公司董事长。 李迎春：2006年至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副董事长、总经理。 关兴江：2006年至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司副董事长。 2005年至 2010年 3月 任大宇制纸有限公司副总经理兼党委书记，2010年 3月至今任恒丰集团公司总经理。 潘泉利：2006年至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、副总经理。 李劲松：2006年至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事、总工程师。 伯希儒：2006年任 Mercuri International Partners公司执行董事，2005至今香港凯士华有限 公司执行董事，凯士华基金发起人。 李一军：2006年至今在哈尔滨工业大学管理学院工作，教授。 姜占菊：2006-2009在牡丹江新材料科技有限公司任总会计师、董事会秘书， 2010年至今在 牡丹江基纳瑞克期生物有限公司财务总监。 曹春昱：2006年至今在中国制浆造纸研究院工作，任院长。 刘书杰：2006年至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司纪律检查委员会书记、恒丰纸业 股份有限公司监事会主席 王世刚：2006年至今任公司生产部部长。 2008年 4月至今任恒丰纸业监事。 王庆君：2006年至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司管理部部长。 施长君：2006年至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司副总经理。 付秋实：2006年至 2006年 1月任大宇制纸有限公司中方代表、副总会计师兼财务部长；2006 年 2月至 2008年 2月任牡丹江恒丰纸业集团副总会计师、总会计师。 2008年 3月至今任恒 丰纸业财务总监。 张宝利：2006年至 2010年末，历任牡丹江恒丰纸业股份有限公司仓储部长、供应部长、储 运部长、人力资源部部长、物流部部长。现任牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书。 刘君：2006年至今任牡丹江恒丰纸业股份有限公司财务部长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 徐祥 牡丹江恒丰纸 业集团有限责 任公司 董事长、党委 书记 2009年 3月 1日 2012年 2月 28 日 否 李迎春 牡丹江恒丰纸 业集团有限责 任公司 董事 2009年 3月 1日 2012年 2月 28 日 否 潘泉利 牡丹江恒丰纸 业集团有限责 任公司 董事 2009年 3月 1日 2012年 2月 28 日 否 李劲松 牡丹江恒丰纸 业集团有限责 董事 2009年 3月 1日 2012年 2月 28 日 否 11 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 任公司 关兴江 牡丹江恒丰纸 业集团有限责 任公司 副董事长、总 经理 2009年 3月 1日 2012年 2月 28 日 是 刘书杰 牡丹江恒丰纸 业集团有限责 任公司 纪检委书记 2009年 3月 1日 2012年 2月 28 日 是 伯希儒 CHINA ACCESS PAPER INVESTMENT COMPANY LIMITED 执行董事 2006年 11月 3 日 2012年 2月 28 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 徐祥 牡丹江恒丰 热电有限公 司 董事长 2009年 1月 27 日 2012年 1月 26 日 否 徐祥 湖北恒丰纸 业有限责任 公司 董事长 2010年 12月 27 日 2013年 12月 26 日 否 徐祥 牡丹江恒丰 商贸有限责 任公司 董事长 2011年 10月 14 日 2014年 10月 13 日 否 徐祥 牡丹江恒丰 国际贸易有 限公司 董事长 2010年 11月 2 日 2013年 11月 1 日 否 李迎春 牡丹江恒丰 商贸有限责 任公司 董事、总经理 2011年 10月 14 日 2014年 10月 13 日 否 潘泉利 湖北恒丰纸 业有限责任 公司 董事 2010年 12月 27 日 2013年 12月 26 日 否 刘书杰 牡丹江恒丰 热电有限公 司 董事 2011年 1月 27 日 2012年 1月 26 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司薪酬管理制度和薪酬考核委员会制定的预案，如需要经董事会 董事、监事、高级管理人 和股东大会讨论通过。 员报酬的决策程序 根据牡丹江市当地同类企业薪资水平和岗位工作内容及工作复杂程度。 12 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 不存在应付未付董事、监事和高级管理人员报酬情形。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据牡丹江市当地同类企业薪资水平和岗位工作内容及工作复杂程度。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 不存在应付未付董事、监事和高级管理人员报酬情形。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 熊道平独立董事离任 调入担任公司常年法律 顾问的北京时代九和律 师事务所工作 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,148 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 营销人员 53 财务人员 22 工程技术人员 215 管理人员 104 工人 1,754 教育程度 教育程度类别数量（人） 大学本科及以上 330 大专 555 中专、技校及高中 1,016 初中及以下 247 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所 《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作， 规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理 结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，具体如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会。股东大会的会 议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面均严格遵守 相关法律法规的要求，充分保证了公司股东大会依法行使职权，促进了股东大会议事的效率； 公司公平的对待所有股东，最大限度地保护股东权益。公司召开的股东大会聘请了执业律师 对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了 鉴证均符合《公司法》、《公司章程》、和《股东大会议事规则》的规定。 2、控股股东与上市 13 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 公司关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或 间接干预公司经营动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股 股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事与董事会 报告期内公司共召开六次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事会人数 和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认 真出席董事会会议。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议 的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。 公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司 财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协 调平衡，能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，积 极响应国家提出的"节能减排"号召，重视公司的社会责任，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《证 券时报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露工作 细则》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 徐 祥否 6 4 1 1否 李迎春否 6 5 1否 关兴江否 6 5 1否 潘泉利否 6 4 1 1否 李劲松否 6 5 1否 伯希儒否 6 3 1 1 1否 姜占菊是 6 5 1否 李一军是 6 3 1 2否 曹春昱是 6 5 1否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 5 14 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 通讯方式召开会议次数1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据中国证监会的相关规定，建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。 《独立董事工作制度》从任职资格、提名、选举、聘任、职权、独立意见、和行使的职权等 方面作出了相关规定。《独立董事年报工作制度》规定了独立董事在年报编制和披露中应尽 的职责和义务， 公司聘请的独立董事能够尽职尽责，积极出席报告期内的董事会和股东大会。能够履行章程 上赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，监督管理层工作，维护公司及 全体股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 本公司业务结构 完整，自主独立经 营，与控股东股东 之间无同业竞争， 控股股东不存在 直接或间接干预 公司经营运作的 情形。 人员方面独立完 整情况 是 公司的劳动、人事 及工资管理与集 团公司完全分开。 在公司的运行过 程中，公司按照证 监会对上市公司 的要求，进一步确 保了公司人员的 独立性，健全、完 善了一系列劳动、 人事及工资管理 制度。 资产方面独立完 整情况 是 公司资产完整，权 属明确，不存在控 股股东占用、支配 公司资产情况。 15 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 机构方面独立完 整情况 是 公司建立了健全 的法人治理结构 和独立的运营执 行机构，具有分工 合理、责任明确的 职能管理部室和 生产经营单位，公 司的决策、执行、 监督等各层次的 机构设置已与控 股股东严格分开， 不存在机构虚设 或合署办公的情 况。 财务方面独立完 整情况 是 公司设立了独立 的财务部门，配备 了独立的财务人 员，建立了独立的 财务核算 体系和财务管理 制度；公司按照 《公司章程》规定 独立进行财务决 策，不存在集团公 司干预公司资金 使用的情况；公司 在银行单独开立 账户，不存在与集 团公司共用账户 的情况；公司作为 独立纳税人，依法 独立纳税，无与股 东单位混合纳税 现象。目前，公司 不存在以资产、权 益或信誉为各股 东的债务提供担 保的情况，公司对 所有资产有完全 的控制支配权，不 存在资产、资金被 其股东占用而损 害公司利益的情 况，也不存在股东 16 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 单位干预公司资 金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照上市公司治理准则的具体要求，公司建立了 较为完善的内部管理制度体系，主要包括生产管 理制度、质量管理制、物资管理制度、销售管理 制度、采购管理制度、技术管理制度、人力资源 管理制度、信息披露制度等，和公司各个经营管 理方面环环相扣。已经成为公司各职能部门的管 理指导性文件，为公司防范经营风险起到了有效 的作用。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已基本建立涵盖了公司各部门及子公司各层 面、各环节及各项相关管理活动的内部控制体系。 2011年完成内部基础工作规范体系建设的准备工 作，正与管理咨询部门研讨落实。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司管理部负责公司经营管理过程中的监督检 查，董事会审计委员会对公司内部审计工作负责。 2011年公司从内部审计角度进行了监督检查。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经基本建立了内部监督和内部控制体系， 管理部负责内部控制人员定期向审计委员会汇报 内控工作完成情况。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司审计委员会通过综合管理部内控工作负责人 员对公司内部控制进行检查，审计委员会定期听 取内部检查情况汇报，并对公司内控体系及工作 提出健全和完善意见。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财 务管理和经济核算，按照《会计法》、《企业会计 准则》等有关规定，结合公司实际情况制定了一 整套财务管理制度，包括《会计管理体系》、《会 计人员工作细则》、《账务处理程序制度》、《财务 内部牵制制度》、《财务内部稽核制度》、《原始记 录管理制度》、《现金管理制度》、《资金管理内控 制度》、《固定资产管理制度》、《财产清查成本核 算管理制度制度》、《会计电算化系统操作管理制 度》、《财务分析制度》、《财务信息保密制度》等 实际工作管理办法。规范了公司的会计核算和财 务管理工作。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将认真落实各项整改措施，不断完善法人治 理结构，强化信息披露工作，加大财务规范管理 的力度，规范运作，不断提高上市公司的质量。 17 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。 选择机制：根据公司发展需要，遵循 "德、能、勤、绩 "的原则，由董事会按照《公司章程》 规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。 考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先 经总经理考评），并根据考评结果决定岗位安排直至聘用与否。 激励机制：公司将进一步根据考评结果和公司的经营绩效强化对高级管理人员的激励。 约束机制：公司通过《公司章程》、人事劳动制度、财务管理、绩效考核等内控制度，对 高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司按照《信息披露管理制度》规定，严格按照法律、法规及公司章程规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，根据规定，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规 定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依据情节轻重追究 当事人责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 4月 6日《中国证券报》、《证券时报》 2011年 4月 7日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 6月 2日《中国证券报》、《证券时报》 2011年 6月 3日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 6月 27日《中国证券报》、《证券时报》 2011年 6月 28日 2011年第三次 临时股东大会 2011年 8月 27日《中国证券报》、《证券时报》 2011年 8月 30日 18 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （1）报告期内主要经营成果及分析 2011年在公司全体员工的共同努力下，全年实现营业收入 132,731万元，同比上升 11.80%； 实现净利润 8,874万元，其中归属于上市公司股东净利润 8,822万元，同比增长 8.38%；全 年完成机制纸产量 110,042吨，销售 106,799吨，产品综合市场占有率 31.25%，继续稳居国 内卷烟配套用纸生产企业第一的位置。 （2）报告期财务数据对比情况 报告期末公司其他应收款余额为 1,602万元，比上年增长 187.95%，主要原因是公司投标 保证金增加所致。 报告期末公司固定资产余额为 95,361万元，比上年同期增加 38.88%，主要原因是公司投 资建设的年产 1.5万吨真空喷镀铝原纸生产线项目及研发中心项目转入固定资产增加所致。 报告期末公司短期借款余额为 59,014万元，比上年同期增加 223.52%，主要原因是流动 资金借款增加所致。 报告期末公司应付账款余额为 13,526万元，比上年同期减少 29.08%，主要原因是应付恒 丰集团及恒丰热电的水电气款减少所致。 报告期末公司应缴税费余额为 501万元，比上年同期减少 69.70%，主要原因是公司 12月 份实现各种税费较同期减少所致。 报告期末公司其他应付款余额为 4,884万元，比上年同期增加 150.20%，主要原因是公司 年末应付设备材料的质保金和应付材料国内运杂费款项增加所致。 报告期末公司应付股利余额为 237万元，比上年同期减少 84.47%，主要原因是报告期内 支付了凯士华公司 2009年的股票红利所致。 报告期财务费用发生额 3,146万元，较上年同期增加 131.66%，主要原因是报告期内公司 借款利息增加所致。 报告期资产减值损失发生额 134万元，较上年同期减少 50.65%，主要原因是公司应收账 款等计提基数变化不大所致。 报告期经营活动产生的现金流量净额为 6,818万元，上年同期 17,146万元，变化的主要原 因是公司报告期购买商品接受劳务支付的现金流出大幅增加所致。 报告期投资活动产生的现金流量净额为 -37,173万元，上年同期 -18,773万元，变化的主要 原因是公司报告期在建工程增加所致。 报告期筹资活动产生的现金流量净额为 31,576万元，上年同期 7,260万元，变化的主要原 因是公司报告期银行贷款增加所致。 （3）子公司经营情况及业绩 公司持有 65.32%股权的控股子公司湖北恒丰纸业有限责任公司，注册资本 8,114万元。报 告期内实现营业收入 8,498万元，同比上升 0.99%；实现净利润 149万元，较上年同期增加 45万元。报告期末其总资产 8,733万元，净资产 6,540万元。 公司持有 100%股权的全资子公司牡丹江恒丰商贸有限责任公司，注册资本 50万元。报 告期内实现营业收入 1,222万元，比上年减少 183万元；净利润 75万元，比上年增加 14万 元。报告期末，其总资产 524万元，净资产 208万元。 公司持有 100%股权的全资子公司牡丹江恒丰国际贸易有限公司，成立于 2010年 11月 2 日，注册资本为人民币 200万元。报告期内无业务发生。 （4）技术创新情况 2011年公司坚持以开发 "安全、低碳、绿色、环保 "产品为导向，以创造恒丰纸业新的效益 19 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 增长点为研发重点，在科技投入、技术研发、知识产权等方面实现了重大突破。新建国际标 准研发中心并已投入使用，新配备了一大批国际先进的检测仪器和设备，极大的提升了检测 水平和实验能力。全年完成开发课题 14项，特别是在圣经纸、卷烟纸特殊功能助剂等方面 的开发取得了突破性进展。完成技术攻关课题 10项，其中，与鹏生钙品公司共同研究，研 制成功的造纸专用液体碳酸钙，使公司卷烟纸透气度的稳定性得到了大大的提高，变异系数 得到了显著降低。改善了高透气度滤棒成形纸的性能，产品性能指标超过了国外著名品牌。 有 4项发明专利获得国家知识产权局颁发的发明专利证书，新申报了 5项发明专利，其中 2 项进入实审、3项已受理。 （5）节能减排情况 2011年公司明确了年度节能目标和长远总体发展战略，编制下发了《 2011年节能减排实 施方案》，完善节能目标责任制和节能管理制度，从各个方面全力推进节能减排工作的落实。 生产过程中大量采用电机变频控制，先进机台均配置进口高温干燥罩和多段供汽等先进造 纸干燥技术，通过这些措施，产品能耗由 2010年的 0.71吨标煤 /万元下降 2011年的 0.64吨 标煤/万元，能源利用率提高 9.86%。 公司污水处理厂有运行人员 40人，现有废水治理设施 8台套，7套纸机水封闭系统运行， 日循环用水约 1.8万吨，年节约清水 630.2万吨,2011年污水处理后排水量为 314.9万吨，污 水处理厂全年运行总成本 1029.6万元。 公司 2010年 3月启动清洁生产审核， 2011年 3月公司《清洁生产审核报告》由牡丹江市 环境科学研究所编制完成，并获得黑龙江省环保厅的批复。 2011年公司及湖北子公司分别完成了所在省上市再融资环境环保状况核查，由相关单位 编制完成核查报告，并获得所在地省环保厅的批复。 2011年 6月公司被省环境保护厅授予"环境保护宣传教育'六进'工作先进集体"称号。2011 年 12月中国造纸协会授予公司 2010-2011年度中国造纸工业环境友好企业称号。 （6）公司资金使用及筹资情况 由于 2011年公司资本投入较大，自有资金不能满足需要，报告期公司董事会提出以发行 可转换公司债券的方式融资 4.5亿元，融资净额将用于建设年产 17000吨圣经纸生产线、年 产 6000吨高透气度滤嘴棒成型纸生产线和年产 60000吨特种涂布纸生产线建设。融资计划 已通过公司股东大会审议，尚需证监会审核批准。 2、对公司未来的展望 （1）公司面临的经营环境和竞争压力 2012年，受国际经济环境的影响，市场总体需求疲弱，产品价格竞争态势激化，使公司 经营面临的环境仍然错综复杂，竞争压力前所未有。但随着烟草行业招标采购机制的进一步 规范、商品木浆等主要原材料价格渐趋平稳、公司技术研发成果的逐步显现以及产品出口渠 道的逐步构建，也为公司未来抢占市场先机、谋求发展机遇提供了大有可为的良好契机。 （2）公司未来的发展规划 公司将继续深入推进战略发展规划，全面落实三年做强、五年翻番、推进产品国际化战略 的总体目标。按照战略规划的实施步骤， 2012年，公司将加快推进 6000吨高透气度滤嘴棒 成型纸建设工程项目、17000吨圣经纸工程项目的建设，确保上述项目如期竣工投产。同时， 进一步推进 6万吨特种涂布纸工程项目征地工作实施进度，为项目开展做准备。以有效缓解 公司目前产能严重不足、供货压力大的局面，满足加快推进产品国际化发展战略的需要。 3、公司新年度经营目标和工作思路 2012年度公司的经营目标是实现营业收入 146,000万元，期间费用列支额控制在 24,300 万元以内，其中营业费用 11,500万元，管理费用 8,800万元，财务费用 4,000万元。 公司将正确分析和把握 2012年发展机遇与市场挑战同在、积极因素和不利影响共存的经营 20 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 形势，以二次创业思想为引领、以科学发展观统揽全局，以 "优化发展模式，提高竞争实力 " 为工作主线，保持清醒头脑，增强忧患意识，做好应对风险、抢抓发展机遇。 ①立足本土经营和品牌效应，抓结构重长远，全力拓展国内外市场。关注品牌发展，兼顾 市场和效益，着力构筑国内市场的竞争优势。全力推进产品出口工作。 ②围绕过程控制，抓质量促提升，重点发挥一流设备对产品质量的保障能力。以质量提升 为重点，着力强化生产过程控制。以技术降本为核心，积极促进企业效益增长。以精细管理 为手段，大力推进现代设备管理。全力发挥各机台潜能。 ③着眼于良性发展，重研发抓项目，切实增强企业发展潜能。要全面创新研发机制，强化 项目管理，建立产品储备体系。要关注节能环保，努力创建"两型企业" ，把环保、节能和 低碳经济理念贯彻到各项工作中，稳步抓好战略落实，推动恒丰绿色发展。 ④围绕管理变革，重激励提效率，全力优化企业发展模式。要进一步实施精细化管理，全 面提升管理水平，切实提高企业管理效率，形成以效益为核心的考核导向。要关注企业发展 需求，积极构建战略型人力资源管理体系。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 造纸业 1,321,178,735.40 994,020,708.56 24.76 12.06 13.03 减少 0.64 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 卷烟纸 583,624,927.32 358,806,911.84 38.52 2.45 3.39 减少 0.56 个百分点 滤嘴棒纸 321,063,702.24 251,425,089.37 21.69 39.60 39.65 减少 0.03 个百分点 铝箔衬纸 274,253,857.02 248,818,387.70 9.27 31.92 31.96 减少 0.03 个百分点 其他纸 142,236,248.82 134,970,319.65 5.11 -17.02 -17.60 增加 0.67 个百分点 合计 1,321,178,735.40 994,020,708.56 24.76 12.06 13.03 减少 0.64 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 21 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 一、国内销售 1,262,522,438.99 8.59 华北地区 160,552,164.83 63.91 华东地区 156,158,416.61 -23.86 中南地区 496,473,927.88 2.67 华南地区 224,834,175.68 40.02 东北地区 125,010,620.83 3.48 西北地区 99,493,133.16 5.08 二、国外销售 58,656,296.41 259.57 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 1.5万吨真空喷镀铝原纸 生产线 328,340,220.68 100 23,333,958.00 研发中心项目 40,908,325.69 100 T4纸机改造 16,110,962.76 100 合计 385,359,509.13 / / 1.5万吨真空喷镀铝原纸生产线项目于 2011年 6月竣工报决并转入固定资产；研发中心项目、 T4纸机改造于 2011年 12月完工报决并转入固定资产。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 22 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 六届董事会第 十四次会议 2011年 3月 3 日 见公告 《中国证券报》、 《证券时报》 2011年 3月 5 日 六届董事会第 十五次会议 2011年 4月 11 日 见公告 《中国证券报》、 《证券时报》 2011年 4月 12 日 六届董事会第 十六次会议 2011年 5月 16 日 见公告 《中国证券报》、 《证券时报》 2011年 5月 17 日 六届董事会第 十七次会议 2011年 6月 7 日 见公告 《中国证券报》、 《证券时报》 2011年 6月 8 日 六届董事会第 十八次会议 2011年 8月 10 日 见公告 《中国证券报》、 《证券时报》 2011年 8月 12 日 六届董事会第 十九次会议 2011年 10月 28日 见公告 《中国证券报》、 《证券时报》 2011年 10月 31 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2011年 4月 6日召开了 2010年度股东大会并通过了 2010年度利润分配方案。按公 司经审计后的 2010年度净利润为基础提取 10%的法定盈余公积后，以公司现有总股本 193,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 0.96人民币现金（含税）。分红 前本公司总股本 193,000,000股, 分配后总股本增至 231,600,000股。公司于 2011年 5月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了分红派息实施公告，该项决议已于 2011年 6月 2日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 1、董事会审计委员会履职情况汇总报告： (1)审计委员会设立情况： 公司审计委员会由独立董事李一军、曹春昱、姜占菊，董事李迎春、伯希儒组成，独立董 事姜占菊任主任委员，审计委员会严格按照《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会审计委员 会工作细则》开展工作。 (2)审计委员会工作情况： 根据中国证监会相关和《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》 的相关规定，公司审计委员会对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进 行了认真的审核。 ①审计委员会就公司 2011年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通，确定了公 司 2011年审计工作安排，并由公司财务负责人向公司独立董事提交。 ②审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司财务决 算工作组织分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公司的财务决算报告能全面、客 观、真实反映企业财务状况、经营成果、现金流量和资产质量，并形成了书面意见。 23 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 ③审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认 为：公司 2011年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产 经营实际情况，会计师事务所所获取的审计证据是充分、适当的，对公司按照企业会计准则 和《企业会计制度》的规定编制的财务年度报表，2011年 12月 31日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是客观、公正的，并形成了书面意见。 ④审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，并督促年审会计师在保证审计 工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的有序开展与及 时完成。 ⑤公司董事会审计委员会于 2012年 1月 31日召开了 2012年第一次会议，会议审议并通 过了公司董事会审计委员会 2011年度履职情况汇总报告》、《公司董事会审计委员会关于公 司 2011年财务会计报表及附注的审核意见》、《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从 事本年度审计工作的总结报告》。 2、董事会审计委员会向董事会提交的会计事务所从事本年度审计工作的总结报告： 根据中国证监会和《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的相 关要求，审计委员会对会计师事务所从事本年度审计工作总结如下： 中审国际会计师事务所（以下简称：中审国际）为公司 2011年度的审计机构，中审国际 对公司 2011年度的审计工作，主要是对公司年度经营情况报告进行审计评价，在中审国际 年报审计期间，审计委员会进行了跟踪配合，在中审国际出具了公司初步审计意见后，公司 安排了一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通了解审计过程中的有关情况。 (1)基本情况： 中审国际与公司董事、高管层、审计委员会、独立董事进行了必要的沟通。中审国际审 计工作安排有序，审计计划周密，人员组织合理，派出了 6名审计人员，其中合伙人 1人， 经理 1人，项目经理 1人，审计员 3名。通过获取有关财务报表金额和披露的审计证据，评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，会计师事务所完成了所有审计程 序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。 (2)对中审国际执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价： 中审国际所有职员在公司年度审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及 其他任何经济利益，中审国际和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在 密切的经营关系，审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在审计工作中中审国际及 审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 (3)审计范围及出具的审计报告、意见的评价： ①审计工作计划评价： 在审计过程中，审计人员通过初步业务调查活动制定了总体审计策略和具体的审计计划， 为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 ②对中审国际出具的审计报告意见的评价： 中审国际审计人员在本次年度审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当 的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。对财务报告发表的无保留意见 是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，对此我们表示赞同。 3、董事会审计委员会关于公司下年度续聘或改聘会计师事务所的决议： 公司继续聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司境内审计机构，拟支付其 2012年年 度审计费用 35万元。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 24 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 (1)薪酬与考核委员会设立情况： 公司薪酬与考核委员会严格按照《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》开展工作。 (2)薪酬与考核委员会工作情况： 薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责，对公司董事、监 事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，我们认为：公司董事、监事和 高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效 益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合 公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪 酬与实际发放情况一致。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已在信息披露管理制度中明确信息传递流程和对外部报送信息的管理要求，并在《对外 部单位报送信息管理制度》中进一步明确董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期 报告编制、公司重大事项筹划期间 ,负有保密义务，定期报告、临时报告公布前 ,不得以任何 形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控 制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。目前公司已建立涵 盖主要经营业务环节的基本内部控制体系，相关评估、控制、沟通、监督等活动业已在内控 活动中得到执行。 7、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 按公司经审计后的 2010年度净利润为基础提取 10%的法定盈余公积后，以公司现有总股本 193,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，派 0.96人民币现金（含税）。分红 前本公司总股本 193,000,000股, 分配后总股本增至 231,600,000股。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司 2012年 1月 31日召开六届二十一次董事会决议通过 2011年度的利润分配预案：按 公司经注册会计师事务所审计后的 2011年度净利润为基础提取 10%的法定盈余公积后，向 全体股东按每 10股分配现金股利 1.01元（含税），共计分配现金股利 23,391,600.00元。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 25 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 单位：万元币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 2.27 4,381.10 6,276.05 69.81 2009 3.81 7,353.30 10,494.36 70.07 2010 2 0.96 1,852.80 8,139.66 70.18 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况监事会会议议题 六届监事会第十次会议 审议 1、公司 2010年度监事会工作报告； 2、公 司 2010年年度报告及年度报告摘要。 六届监事会第十一次会议 审议 1、审议并通过了公司 2011年第一季度报告 全文及摘要； 六届监事会第十二次会议 审议 1、公司 2011年半年度报告及报告摘要； 2、 关于国有建设用地土地使用权转让意向书的议 案；3、关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案。 六届监事会第十三次会议审议公司 2011年第三季度报告全文及正文 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》 的规定，对公司的决策程序。内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公 司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为 2011年公司决策程序符合有关规定， 是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司在原有基础上进一步完善了内部控制体系， 有效的防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、监事和其他高级管理人员执 行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会在对公司 2011年度的财务结果和财务状况进行检查后认为：中审国际会计师事务所 有限公司对公司 2011年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实 反映了公司 2011年度的财务状况和经营成果。公司 2011年度财务结构合理，财务状况良好。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 26 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 单位：份 报告期内激励对象的范围 公司董事（除独立董事以及由恒丰集团以外的人员担 任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定 应为高级管理人员的其他人员；董事长提名、公司 董事会薪酬与考核委员会考核后董事会认定的中层 管理人员和核心业务人员。 报告期内授出的权益总额 457,600 报告期内失效的权益总额 -151,008 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情 况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 2011年 12月 31日行权价格为 4.02元。 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 姓名职务 报告期内获授 权益数量 报告期内行使 权益数量 报告期末尚未 行使的权益数量 徐祥董事 52,000 34,840 李迎春董事 52,000 34,840 潘泉利董事 49,400 33,098 李劲松董事 49,400 33,098 施长君高级管理人员 49,400 33,098 付秋实高级管理人员 49,400 33,098 张宝利高级管理人员 13,000 8,710 刘君高级管理人员 13,000 8,710 因激励对象行权所引起的股本变动情况 权益工具公允价值的计量方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股 权激励有关事项备忘录 3 号》的有关规定，公司对本 计划授予的股票期权的公允价值进行测算。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 公司选择 Black-Scholes期权定价模型对本计划 授予的股票期权的公允价值进行测算，具体测算模型 和相关参数取值如下： C = S * N(d1) ? Le ? rTN(d2) 其中: C—期权的理论价值 L—期权交割价格，假定为 5.30元 27 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 S—所交易金融资产现价，董事会已确定授予日为 2010年 7月 8日，当日公司股票收盘价为 11.09元 T—期权有效期，为 5 年 r—连续复利计无风险利率，授予日为 2010年 7月 8 日的五年期国债到期收益率 0.025628 σ2—股票历史波动率（年度化方差），为 0.2048， 取自基准日为 2010年 7月 8日的 60个月的历史波动 率 N()—正态分布变量的累积概率分布函数。 权益工具公允价值的分摊期间及结果 2010年 7月 8日（授予日）公司授予激励对象股份 45.76万股，授予价格为 5.30元/股，授予日股票价格 为 11.09元/股，根据 Black-Scholes期权定价模型计算 的每份权益工具的公允价值为 6.9377元。 同时，根据我国会计准则，等待期内的每个资产负债 表日，应当用权益工具的公允价值和预计可行权的权 益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的 成本费用金额。此外，对于权益结算的涉及职工的股 份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成 本费用和资本公积，并且不确认其后续公允价值变 动。 2011年 12月 31日可行权的权益工具数量为 367,910.00股，调整后的行权价格为 4.02元，根据 Black-Scholes期权定价模型计算的权益工具应确认 的总费用预计为 1,914,340.40元，年度摊销最新估计 影响损益数是： 2010年 278,579.30元， 2011年 557,158.60元， 2012年 557,158.60元 , 2013年 400,011.60元，2014年 121,432.30元。截止 2011年 12月 31日止，该股票期权激励计划累计应确认的成 本费用金额为 835,737.90元，扣除以前年度确认金额， 公司本期股票期权股份支付费用 321,437.87元，该项 费用计入公司管理费用，同时增加资本公积。 公司于 2010年 6月 1日召开六届七次董事会，审议通过了《关于修改〈股票期权激励计 划〉草案》。2010年 6月 23日，公司 2009年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草 案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于 授予日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。具体情况如下： （1）股票期权激励计划的具体内容： 公司授予激励对象 52万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预 先确定的行权价格（5.53元）购买 1股公司股票的权利； 股票期权激励计划的有效期为五年，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股； 股票期权有效期：自股票期权授权日起的 5年，限制期为 2年，激励对象在授权日之后的第 3年开始分 3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的 33%、33%与 34%。 本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由恒丰集团以外的人 员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 28 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；董事长提名、公司董事会薪酬与考核委 员会考核后董事会认定的中层管理人员和核心业务人员。 该股权激的行权基础为：最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告且未被证监会处罚的基础上，公司业绩考核条件应同时达到下列 指标：①净利润增长率超过 18%；②加权平均净资产收益率不低于 6.5%，且不低于行业平 均水平和对标企业 75分位值；③主营业务利润占利润总额的比重不低于 95%。 （2）计划的调整情况： 由于公司自计划批准后至今经过了历年股利分配及高管人事变动，根据公司《股权激励计划》 中对股票期权数量及行权价格的调整方法，截至 2011年 12月 31日，公司股票期权激励计 划中的期权总数量（预计可行权的权益工具数量）由 520,000.00份调整为 306,592.00份,其 中因高管人事变动调减 62400份，因第一个行权期未达行权条件注销 151,008.00份。行权价 格由 5.53元调整为 4.02元。 （3）历次实施情况：本公司于 2010年 7月 8日授予激励对象 45.76万股股票期权。因第一 个行权期未达行权条件，激励对象相对应行权期所获授的可行权数量 151,008.00份由公司注 销。 （4）确认成本费用：按照《企业会计准则第 11号－股份支付》和《企业会计准则第 22号 －金融工具计量和确认》的规定，由于公司实施激励计划中的股票期权没有现行市价，也没 有相同交易条件的期权市场价格，所以本公司采用国际通行的 Black-Scholes期权定价模型 估计公司股票期权的公允价值。2010年 7月 8日（授予日）公司授予激励对象股份 45.76 万股，授予价格为 5.30元/股，授予日股票价格为 11.09元/股，根据 Black-Scholes期权定价 模型计算的每份权益工具的公允价值为 6.9377元。 同时，根据我国会计准则，等待期内的每个资产负债表日，应当用权益工具的公允价值和预 计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确 认金额，作为当期应确认的成本费用金额。此外，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应 当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，并且不确认其后续公允价值变 动。 2011年 12月 31日可行权的权益工具数量为 306,592.00股，调整后的行权价格为 4.02元， 根据 Black-Scholes期权定价模型计算的权益工具应确认的总费用预计为 1,914,340.40元。截 止 2011年 12月 31日止，该股票期权激励计划累计应确认的成本费用金额为 835,737.90元， 扣除以前年度确认金额，公司本期股票期权股份支付费用 321,437.87元，该项费用计入公司 管理费用，同时增加资本公积。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (七) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 29 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称中审国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 2 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 其他重大事项的说明 因公司第一大股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司为桦林集团有限责任公司提供贷款担 保承担连带责任，其持有的公司股份 7,200 万股（无限售流通股）被黑龙江省高级人民法院 继续司法冻结，包括冻结期间产生的孳息，冻结期限自 2011年 10月 30 日至 2012年 4月 29日，公司于 2011年 10月 28日披露了该事项，公告编号为 2011-021。 恒丰集团上述股份首次冻结期限为 2007年 10月 30日至 2008年 10月 29日，公司于 2007 年 11月 1日披露了该事项，公告编号为 2007-024。2008年 10月，接黑龙江省高级人民法 院通知继续冻结上述股份，期限为 2008年 10月 30日至 2009年 4月 29日，公司于 2008 年 10月 25日披露了该事项，公告编号为 2008-010。2009年 4月，接黑龙江省高级人民法 院通知继续冻结上述股份，期限为 2009年 4月 30日至 2009年 10月 29日，公司于 2009 年 4月 28日披露了该事项，公告编号为 2009-010。2009年 10月，接黑龙江省高级人民法 院通知继续冻结上述股份，期限为 2009年 10月 30日至 2010年 4月 29日，公司于 2009 年 10月 24日披露了该事项，公告编号为 2009-016。2010年 4月，接黑龙江省高级人民法 院通知继续冻结上述股份，期限为 2010年 4月 30日至 2010年 10月 29日，公司于 2010 年 4月 28日披露了该事项，公告编号为 2010-009。2010年 10月，接黑龙江省高级人民法 院通知继续冻结上述股份，期限为 2010年 10月 30日至 2011年 4月 29日，公司于 2010 年 10月 29日披露了该事项，公告编号为 2010-024。2011年 4月，接黑龙江省高级人民法 30 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2011年年度报告 院通知继续冻结上述股份，期限为 2011年 4月 30日至 2011年 10月 29日，公司于 2011年 4月 27日披露了该事项，公告编号为 2011-010。 (十二) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期刊载的互联网网站及检索路径 恒丰纸业关于公司股权 控制关系变化的提示性 公告 《中国证券报》、《证券（未完）  |