[关联交易]豪迈科技：齐鲁证券有限公司关于公司2012年度日常关联交易预计情况的专项意见
齐鲁证券有限公司 关于山东豪迈机械科技股份有限公司 2012年度日常关联交易预计情况 的专项意见 齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为山东豪迈 机械科技股份有限公司（以下简称“豪迈科技”、“公司”）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳 证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（证监会令第63号）等规定，进行了审慎核查。核查的具体情 况如下: 一、保荐机构进行的核查工作 齐鲁证券保荐代表人通过了解公司预计关联交易内容、金额、定价政策等情 况,查阅拟签订的关联交易框架协议以及公司各项业务和管理制度,对其预计日 常关联交易的合理性、必要性进行了核查。 二、预计日常关联交易基本情况 （一）预计关联交易概述 公司募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”部分产品进入小批量生 产阶段，公司拟与山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）、山东 豪迈重型机械有限公司（以下简称“豪迈重型”）签署买卖铸锻件、废钢材的框 架协议。鉴于豪迈制造、豪迈重型为公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。 预计2012年1月1日至2012年12月31日上述关联交易总金额不超过8,400万元， 2011年同类交易实际发生金额为2,357,143.62元。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交 按产品或 关联人 预计金额 上年实际发生 易类别 劳务细分 （不超过） 发生金 额 占同类业务 比例 销售商 品 铸件 山东豪迈机械制造有限公司 500 230.46 97.77% 铸件 山东豪迈重型机械有限公司 7,500 5.26 2.23% 购买商 品 废钢 山东豪迈机械制造有限公司 400 0 0 合计 8,400 235.72 100% （三）关联人介绍和关联关系 1、关联人介绍 （1）山东豪迈机械制造有限公司 成立于2007 年12 月24 日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》(注册号：370785200000510)，住所地高密市豪迈路2069 号（密水高 科技园内），法定代表人为张恭运，注册资本2500万元，经营范围为：机械零部 件、压力容器、专用机械设备、汽车零部件的设计、制造与销售；设计、制造、 销售压力容器（此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有 效许可证后方可生产经营）。主营业务是以进料加工、来料加工、购料加工为主 的机械零部件加工，主要产品为轴承座、轴承圈、缸体等大型机械配件。 该公司2011年度实现销售收入21,180.74万元，净利润2,956.19万元（前述 数据未经审计）。 （2）山东豪迈重型机械有限公司 山东豪迈重型机械有限公司成立于2009年4月13日，注册资本2,000万元，注 册地为高密市朝阳街道驻地永兴街，法定代表人为张恭运先生，经营范围为重型 机械设备及机械零部件的设计、制造、销售，货物进出口贸易，主要业务为整机 装配业务。 该公司2011年度实现销售收入3,932.45万元，净利润281.28万元（前述据未 经审计）。 2、与公司的关联关系： 公司控股股东张恭运持有豪迈制造45.9%的股权，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。 公司控股股东张恭运持有豪迈重型60.0%的股权，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。 3、履约能力分析 豪迈制造和豪迈重型两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良 好的履约能力。 三、定价政策和定价依据 上述日常关联交易遵循公平合理的定价原则，具体采用两种定价方式： 1、以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，各方根据自愿、 平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第 三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式 参照行业公认标准或合同约定执行。 2、公司部分铸件产品参与豪迈制造、豪迈重型向其客户报价，以其客户成 交的铸件价格作为公司销售给豪迈制造、豪迈重型的销售价。各方根据自愿、平 等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执 行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行 业公认标准或合同约定执行。 四、关联交易目的及对上市公司的影响 公司2012年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密 铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整 体经济效益最大化；公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程 度上降低了产品的成本。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交 易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利 益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交 易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构及保荐代表人钱伟、徐敏认为： 1、 公司拟与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,上述关 联交易有利于扩大产品市场应用领域、降低产品成本，实现公司经济效益最大化； 关联交易价格依据协议价格或市场价格公平、合理确定，不会损害公司和中小股 东利益；实施上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖或被其控制； 2、上述预计关联交易尚需经公司董事会和股东大会审议批准,独立董事发表 意见。 （以下无正文） （此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公司 2012年度日常关联交易预计情况的专项意见》之签署页） 保荐代表人： （钱伟） （徐敏） 齐鲁证券有限公司 年 月 日 中财网
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