[关联交易]时代科技：2012年度日常关联交易预计公告
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编号：临2012-02 内蒙古时代科技股份有限公司 2012年度日常关联交易预计公告 本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性 陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易的基本情况 （一） 关联交易概述 2012年2月1日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过 了《内蒙古时代科技股份有限公司2012年日常关联交易预计预案》。该议案涉及 关联交易，关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生、李权先生回避本议 案表决，非关联董事一致审议通过了该项预案。该议案尚需经公司2012年第一 次临时股东大会审议通过后方可执行，关联股东浙江众禾投资有限公司将在审议 该议案时回避表决。 公司与各关联方2012年日常关联交易的预计额度如下：预计2012年公司与浙 江绍兴昕欣纺织有限公司销售商品、液碱等日常关联交易的总金额约为4000万 元左右；预计2012年公司与浙江四海氨纶纤维有限公司采购商品等日常关联交 易的总金额约为15000万元左右；预计2012年浙江四海氨纶纤维有限公司向绍 兴县泰衡纺织品有限公司收取电费等费用约800万元，该费用由浙江四海氨纶纤 维有限公司按月度代收代缴；预计2012年公司子公司绍兴县泰衡纺织品有限公 司租用绍兴县旭成置业有限公司标准厂房的费用约200万元。 （二）预计关联交易类型和金额 单位：（人民币）万元 2012年日常关联交易预测 关联交易类型 关联人 预计总金额 上年实际发生 发生金额 占同类交 易的比例 商品采购 浙江四海氨纶纤维有限公司 约15000 11,694.98 100% 销售商品、液碱 浙江绍兴昕欣纺织有限公司 约4000 1,906.01 100% 电费 浙江四海氨纶纤维有限公司 约800 704 100% 房屋租赁 绍兴县旭成置业有限公司 约200 0 0 合计 约20000 14,304.99 截止2012年年初至披露中，公司与浙江四海氨纶纤维有限公司商品采购了0元 公司与浙江昕欣纺织有限公司销售原料了0元 公司向浙江四海氨纶纤维有限公司支付电费0元 公司向绍兴县旭成置业有限公司租用标准厂房的的费用为0元 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 （1）浙江四海氨纶纤维有限公司 成立于2002年12月，为有限责任公司（中外合资），注册资本为4000万美 元，法定代表人：寿浩良，注册地址为浙江省绍兴县安昌镇工业园区，经营范围 是生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售；纺织用纸筒管、纸质包装制品。 截止2010年12月31日浙江四海氨纶纤维有限公司的主要财务数据为（经 审计）：总资产为99,603.27万元，净资产为35，657.40万元，本年度实现营业 收入41,896.04万元，营业利润为4,342.06万元，净利润为4,602.02万元。 （2）浙江绍兴昕欣纺织有限公司 成立于1998年4月，为有限责任公司（中外合资），注册资本为3280万美 元，法定代表人为濮黎明，注册地址为绍兴县安昌镇安华路口，经营范围是生产、 销售差别化氨纶纤维、特种工业用布及高档纺织面料、印染后整理纺织面料、从 事非配额许可管理、非专营商品的收购出口业务。 （3）绍兴县旭成置业有限公司 成立于2009年7月6日，为有限责任公司，注册资本为10000万元人民币， 法定代表人为娄连根，注册地址为绍兴县安昌镇安华路口，经营范围为：许可经 营项目：无，一般经营项目：房地产开发、销售。（上述经营范围不含国家法律 法规禁止、限制和许可经营的项目） 截止2011年8月31日绍兴县旭成置业有限公司的主要财务数据为（经审 计）：资产总额为17,426.38万元，负责总额为2,013.44万元，净资产为15,412.93 万元，营业收入为43.12万元，净利润为-191.76万元。 2、与本公司的关联交易 浙江众禾投资有限公司是本公司的控股股东，濮黎明先生为公司的实际控制 人，浙江绍兴昕欣纺织有限公司为本公司控股股东的控股子公司，浙江四海氨纶 纤维有限公司（以下简称：四海氨纶）为本公司的参股公司，本公司持有四海氨 纶22.264%的股份，四海氨纶的其他股东为浙江众禾投资有限公司和Shiny Holdings Limited（英属维尔京群岛股份有限公司），其合计持有四海氨纶77.736% 的股份。上述交易方符合《股票上市规则》第十章第一节第三点的第二小点规定 的关联关系情形。 绍兴县旭成置业有限公司本为公司全资子公司。2011年11月9日，公司召 开了第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于转让绍兴县旭成置业有 限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司将持有的绍兴县旭成置业有限公司 100%的股权转让给公司控股股东浙江众禾投资有限公司，该议案经公司2011年 第二次临时股东大会审议通过。现处于股权转让款支付和股权办理股权期间，仍 为公司全资子公司。该交易方符合《股票上市规则》第十章第一节第六点规定的 关联关系情形。 3、履约能力分析 浙江绍兴昕欣纺织有限公司、浙江四海氨纶纤维有限公司都为具有持续经营 能力的公司，其经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。本公司子公司与 上述公司发生的关联交易系公司正常的生产经营所需。 绍兴县旭成置业有限公司目前拥有7.46万平方米的现代化标准厂房，公司 租用其标准厂房满足了公司正常生产对厂房的需求。 三、关联交易主要内容 公司在采购商品方面，按照公开、公平、公正的原则，依据商品市场价格， 往下微调确定；销售商品或原材料等各项交易价格依据市场价格公平、合理地确 定。公司每月向浙江四海氨纶纤维有限公司支付的电费按实际用电量乘以电价确 定。公司向绍兴县旭成置业有限公司支付标准厂房租赁费按照市场租赁价确定， 公司在审议通过该议案后，与其签署《房屋租赁协议》。 四、交易目的和对上市公司的影响 采购商品或原材料、销售产品、销售商品等交易是公司日常经营管理过程中 发现的持续性的交易行为，与关联方发生交易有利于保证公司的正常生产经营， 稳定商品的供需市场。接受关联方代付电费等其他费用可以充分利用关联方资 源、避免重复建设，降低生产经营成本，使得公司全部精力致力于公司的生产经 营。租用标准厂房是企业生产经营所必需的，而租用关联方的标准厂房，可以稳 定企业的生产经营，减少多次搬迁所引发的财务费用。 公司与关联方的交易价格是依据市场条件公平、合理确定的，没有损害公司 和少数股东的利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况和经营成果产生不了 不利影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、审议程序 1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需提交 公司股东大会审议通过，方可执行。 2、上述关联交易经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，在审议该议 案时，四名关联董事（濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生、李权先生）回避 表决，非关联董事一致同意。 3、公司三位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：认为公 司所预计的关联交易是公司生产经营所需的，公司与浙江四海氨纶纤维有限公 司、浙江绍兴昕欣纺织有限公司、绍兴县泰衡纺织有限公司所进行的关联交易为 正常的商业往来，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公 正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构 成对公司独立运行的影响。公司租用标准厂房是为了满足正常生产经营对场所的 需求，不存在损害上市公司的利益的情形。 该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定， 关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。 4、公司监事会 本公司第六届监事会第十一次会议审议通过了本次关联交易的预案，监事会 认为该关联交易为公司的正常交易行为，符合公司的长远发展，不存在损害上市 公司和非关联方股东利益的情形。 六、备查文件目录 1、内蒙古时代科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议 2、内蒙古时代科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议 3、独立董事会认可该关联交易的独立意见 内蒙古时代科技股份有限公司 董 事 会 二〇一二年二月一日 中财网
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