[关联交易]恒丰纸业：关于签署《综合服务协议》关联交易的公告
1 股票代码：600356 股票名称：恒丰纸业 编号：2012-006 牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于 签署《综合服务协议》关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：公司与牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）、 牡丹江恒丰热电有限公司（以下简称“热电公司”）签署《综合服务协议》，本 协议有效期为十年，自双方正式签署之日起生效。 ●关联人回避事宜：鉴于“集团公司”为公司的控股股东，热电公司为集团公司 控制的公司，此次交易将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。 ●交易对本公司的影响：上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损 害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联 交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依 赖。 一、 关联交易协议概述 为保证协议三方的生产、经营活动正常进行，维护平等经济主体之间的利益， 保护全体投资者的利益，集团公司、本公司、热电公司三方重新签署《综合服务 协议》，约定由集团公司向公司及热电公司提供综合服务。 二、董事会表决情况 本公司第六届董事会第二十一次会议于2012年1月31日在公司第一会议室召 开。鉴于本公司以及热电公司均为集团公司的控股子公司，集团公司持有本公司 72,000,000 股国家股，占本公司总股本的31.09%，是本公司的控股股东。因此， 公司与集团公司、热电公司之间签署《综合服务协议》构成关联交易。依照《上 海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。 经与会董事认真审议，4 名非关联董事以投票表决的方式一致通过《关于签署〈综 合服务协议〉的议案》，同意与集团公司、热电公司签署《综合服务协议》。 三、关联方基本情况 1、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 注册资本：213,500,000元 注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 法定代表人：徐祥 2 企业类型：有限责任公司 经营范围：授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽；维修厂房、设 备；运输；造纸技术改造工程 集团公司持有本公司股份72,000,000股，占公司总股本31.09%，为本公司控 股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成 关联交易。 2、牡丹江恒丰热电有限公司 注册资本：71,650,000元 注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 法定代表人：徐祥 企业类型：有限责任公司 经营范围：电力、热力产品生产等。 热电公司为本公司控股股东的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，上述日常交易构成关联交易。 四、综合服务协议的主要内容 （一）、集团公司提供服务的范围 1、股份公司、热电公司员工住房，配套设施及相关服务。 2、环境绿化服务。 3、道路许可使用服务 4、提供水、电、蒸汽及取暖服务。 5、交通运输服务 6、电修服务 7、委托采购 （二）、定价原则 《综合服务协议》项下的费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算： （1）国家物价部门规定的价格； （2）行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）； （3）推定价格（若无可比当地市场价格）。 推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 五、本次关联交易对公司的影响 《综合服务协议》的签署是公司与集团公司、热电公司之间的正常业务往来， 双方所签订的协议遵循了平等、自愿、，并履行了相关决策程序，不存在损害公 司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当期成本比重很低、对 公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不利影响。 3 六、独立董事的事前认可情况及独立意见 公司独立董事针对关联交易发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如 下： （一）本次签署《综合服务协议》是按照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》自我规范的行为，表现了公司严格按照现代企业制度规范公司治理的 积极态度。 （二）本次签署综合服务协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的， 不存在损害公司及其中小股东利益的情形。 （三）本次签署综合服务协议的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的 规定。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关 联董事回避表决。 （四）同意公司与集团公司、热电公司签订本协议。 独立董事：李一军、曹春昱、姜占菊 七、备查文件 1、公司第六届董事会第二十一次会议决议 2、《综合服务协议》 3、独立董事独立意见 特此公告。 牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 二○一二年一月三十一日 中财网
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