[关联交易]豪迈科技：关于2012年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2012-002 山东豪迈机械科技股份有限公司 关于2012年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“高档精密铸 锻中心项目”部分产品进入小批量生产阶段，公司拟与山东豪迈机械制造有限公司（以下 简称“豪迈制造”）、山东豪迈重型机械有限公司（以下简称“豪迈重型”）签署买卖铸锻件、 废钢的框架协议。鉴于豪迈制造、豪迈重型为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交 易。预计2012年1月1日至2012年12月31日上述关联交易总金额不超过8400万元，2011年同 类交易实际发生金额为2,357,143.62元，公司于2012年2月1日召开的董事会通过了上述事 项，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此事项发表了明确同 意的独立意见和专项意见。该事项尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交 易类别 按产品或 劳务细分 关联人 预计金额 （不超过） 上年实际发生 发生金 额 占同类业务 比例 销售商 品 铸件 山东豪迈机械制造有限公司 500 230.46 97.77% 铸件 山东豪迈重型机械有限公司 7500 5.26 2.23% 采购原 材料 废钢 山东豪迈机械制造有限公司 400 0 0 合计 8400 235.72 100% （三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为172.19 万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、山东豪迈机械制造有限公司 成立于2007 年12 月24 日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (注册号：370785200000510)，住所地高密市豪迈路2069 号（密水高科技园内），法定代表 人为张恭运，注册资本2500万元，经营范围为：机械零部件、压力容器、专用机械设备、 汽车零部件的设计、制造与销售；设计、制造、销售压力容器（此项经营范围须取得国务 院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证后方可生产经营）。主营业务是以进料加 工、来料加工、购料加工为主的机械零部件加工，主要产品为轴承座、轴承圈、缸体等大 型机械配件。 该公司2011年度实现销售收入21,180.74万元，净利润2,956.19万元（上述数据未经审 计）。 2、山东豪迈重型机械有限公司 山东豪迈重型机械有限公司成立于2009年4月13日，注册资本2,000万元，注册地为高 密市朝阳街道驻地永兴街，法定代表人为张恭运先生，经营范围为重型机械设备及机械零 部件的设计、制造、销售，货物进出口贸易，主要业务为整机装配业务。 该公司2011年度实现销售收入3,932.45万元，净利润281.28万元（上述数据未经审计）。 （二）与本公司的关联关系： 1. 本公司控股股东张恭运持有豪迈制造45.9%的股权，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。 2. 本公司控股股东张恭运持有豪迈重型60.0%的股权，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》第 10.1.3条第（三）项之规定。 （三）履约能力分析：豪迈制造和豪迈重型两个公司依法存续且经营正常，财务状况良 好，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的定价政策及定价依据 ： 上述日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用两种定价方式： 1. 以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，各方根据自愿、平等、 互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交 易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合 同约定执行。 2. 公司部分铸件产品参与豪迈制造、豪迈重型向其客户报价，以其客户成交的铸件价 格作为公司销售给豪迈制造、豪迈重型的销售价。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签 署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格 和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 1. 协议签署时间及签署方：2012年1月31日公司（乙方）与豪迈制造、豪迈重型（甲方） 分别签署了《关于2012年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代 表签字、盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过《关于2012年度日常关联交易预计的 议案》之日起生效。 2. 交易标的：铸件、废钢 3. 交易价格：乙方向甲方销售产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费 标准为参考标准，乙方向甲方销售交易价格在向独立第三方市场询价的区间内由本协议双 方协商确定； 乙方部分铸件产品参与甲方向其客户报价，以其客户成交的铸件价格作为乙 方销售给甲方的销售价；乙方向甲方购买产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价 格或收费标准为参考标准。 4. 本协议有效期至2012年12月31日止。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2012年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心 项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化； 其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。 上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公 平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立 性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2012年度日常关联交易基于独立判断立场， 对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 公司第二届董事会第八次董事会审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议 案》，公司董事会在对公司2012年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依 法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公 司2012年度日常关联交易的相关议案。 六、监事会意见 经审核，监事会认为公司2012年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项 目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现 公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料， 一定程度上降低了产品的成本。同意公司2012年度日常关联交易的相关议案。 七、保荐机构的意见 1、 公司拟与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,上述关联交易有利 于扩大产品市场应用领域、降低产品成本，实现公司经济效益最大化；关联交易价格依据 协议价格或市场价格公平、合理确定，不会损害公司和中小股东利益；实施上述关联交易 对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制； 2、上述预计关联交易尚需经公司董事会和股东大会审议批准,独立董事发表意见。 八、备查文件 1、第二届董事会第八次董事会决议； 2、独立董事出具的独立意见； 3、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公 司2012年度日常关联交易预计情况的专项意见》； 4、公司与山东豪迈机械制造有限公司签署的《关于2012年度日常关联交易的框架协 议》； 5、公司与山东豪迈重型机械有限公司签署的《关于2012年度日常关联交易的框架协 议》。 特此公告。 山东豪迈机械科技股份有限公司董事会 二〇一二年二月一日 中财网
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