[年报]国电南瑞：2011年年度报告
国电南瑞科技股份有限公司 600406 2011年年度报告 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、 重要提示...................................................2 二、 公司基本情况...............................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................4 四、 股本变动及股东情况.........................................6 五、 董事、监事和高级管理人员..................................10 六、 公司治理结构..............................................17 七、 股东大会情况简介..........................................20 八、 董事会报告................................................21 九、 监事会报告................................................32 十、 重要事项..................................................33 十一、 财务会计报告 ...........................................42 十二、 备查文件...............................................131 1 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 姜洪源 董事 因公出差 李忠军 (三) 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 肖世杰 主管会计工作负责人姓名 季侃 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 方飞龙 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人（会计主管人员）方飞龙声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国电南瑞 公司的法定英文名称 NARI Technology Development Limited Company 公司法定代表人 肖世杰 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高新 路20号 江苏省南京市高新技术产业开发区高新 路20号 电话 025－8 3092026 025－8 3092026 传真 025－8 3422355 025－8 3422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10幢 注册地址的邮政编码 210061 办公地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20号 办公地址的邮政编码 210061 公司国际互联网网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 2 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001年 2月 28日 公司首次注册登记地点 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10幢 首次注册登记 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 组织机构代码 72607938-7 第一次变更 公司变更注册登记日期 2003年 10月 9日 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 组织机构代码 72607938-7 第二次变更 公司变更注册登记日期 2004年 12月 29日 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 组织机构代码 72607938-7 第三次变更 公司变更注册登记日期 2007年 10月 18日 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 组织机构代码 72607938-7 第四次变更 公司变更注册登记日期 2008年 2月 20日 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 组织机构代码 72607938-7 第五次变更 公司变更注册登记日期 2009年 3月 24日 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 组织机构代码 72607938-7 第六次变更 公司变更注册登记日期 2010年 6月 8日 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 组织机构代码 72607938-7 第七次变更 公司变更注册登记日期 2010年 12月 13日 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 3 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 组织机构代码 72607938-7 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 8月 29日 企业法人营业执照注册号 320191000002198 税务登记号码 苏国税宁字 320134726079387 组织机构代码 72607938-7 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18号东宇大厦 8楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 830,154,111.36 利润总额 979,326,284.13 归属于上市公司股东的净利润 854,767,556.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 819,996,942.77 经营活动产生的现金流量净额 435,345,495.57 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 2011年金额附注 2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 -46,346.62 本期处置固定资产形成的 净损益 -119,308.28 183,130.97 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政 府补助除外） 12,664,088.77 本期收到的科研经费拨款、 财政贴息收入等 5,410,320.00 8,915,970.00 债务重组损益 -142,560.00 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 24,783,404.19 本期收购安徽继远电网及 安徽中天电子两家公司的 2011年 1-9月的净损益 44,094,448.34 93,926,351.21 对外委托贷款取得的损益 132,750.00 子公司安徽中天电子公司 收取 2011年 10-11月委托 贷款利息收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 830,913.22废品处理收益等 410,321.96 -219,420.20 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 1,021,692.34 抵销 2009年收购的南京南 瑞集团公司城乡电网自动 化、电气控制和成套设备加 工业务相关资产（含负债） 与公司相互之间在上期交 易时产生的损益 14,524,932.87 3,551,198.17 4 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 所得税影响额 -4,615,888.01 -8,085,510.10 -13,294,018.40 少数股东权益影响额（税后） 4,552,082.75 -4,193,358.79 合计 34,770,613.89 60,644,727.54 88,869,852.96 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本期比上2009年 调整后 调整前 年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业总收入 4,660,016,950.72 3,036,083,549.21 2,482,090,424.80 53.49 1,957,776,719.70 1,778,692,046.81 营业利润 830,154,111.36 471,652,651.56 434,972,533.26 76.01 247,121,354.01 204,741,573.13 利润总额 979,326,284.13 581,971,657.49 536,799,551.90 68.28 321,788,051.41 279,018,180.17 归属于上市公司 股东的净利润 854,767,556.66 518,662,775.73 474,547,373.14 64.80 284,831,969.40 249,685,467.75 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 819,996,942.77 458,018,048.19 458,018,048.19 79.03 195,962,116.44 195,957,566.44 经营活动产生的 现金流量净额 435,345,495.57 378,305,458.73 297,455,108.76 15.08 167,287,039.54 147,161,672.002011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减(%) 2009年末 调整后 调整前 调整后 调整前 资产总额 6,025,311,434.76 4,813,099,856.04 4,026,911,655.72 25.19 3,136,096,716.00 2,456,631,793.48 负债总额 3,080,687,360.70 2,183,343,708.20 1,768,254,195.73 41.10 1,748,589,112.67 1,402,259,095.59 归属于上市公司 股东的所有者权 益 2,931,264,738.09 2,592,710,276.18 2,246,700,936.48 13.06 1,353,266,500.45 1,051,372,563.34 总股本 1,050,358,858.00 525,179,429.00 525,179,429.00 100.00 255,060,000.00 255,060,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本期比上年 同期增减 (%) 2009年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.81 0.51 0.93 58.82 0.28 0.49 稀释每股收益（元／股） 0.81 0.51 0.93 58.82 0.28 0.49 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 0.81 0.51 0.93 58.82 0.28 0.49 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.78 0.45 0.89 73.33 0.19 0.38 加权平均净资产收益率 （%） 29.75 30.33 34.23 减少 0.58个 百分点 19.52 20.86 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 30.30 32.95 32.95 减少 2.65个 百分点 18.68 18.68 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.41 0.72 0.57 -43.06 0.66 0.58 2011年 2010年 本期比上年 同期增减 (%) 2009年 调整后 调整前 调整后 调整前 5 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 2.79 4.94 4.28 -43.52 5.31 4.12 资产负债率（%） 51.13 45.36 43.91 增加 5.77个 百分点 55.76 57.08 注：（1）2011年度公司收购安徽继远电网技术有限责任公司（以下简称“安徽继远电网公司”）和 安徽南瑞中天电力电子有限公司（以下简称“安徽中天电子公司”），公司以 2011年 9月 30日为合 并基准日合并了安徽继远电网公司和安徽中天电子公司 2011年 1-9月会计报表，合并后公司 2011年 度实现归属于上市公司股东的净利润 854,767,556.67元，较 2010年度实现的归属于上市公司股东的 净利润（不含安徽继远电网公司、安徽中天电子公司）474,547,373.14元，增长80.12%。根据《企业 会计准则》规定，上述事项构成同一控制下并购，按照企业会计准则对 2009年度、2010年度及 2009 年末、2010年末数进行追溯调整并重新列报。 （2）报告期内，公司实施 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 52,517.9429万股增至 105,035.8858万股，考虑公司曾于 2010年10月非公开发行股份 1505.9429万 股（转增后为 3011.8858万股），根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股收益、稀释每股收益、 扣除非经常性损益后的基本每股收益 2009年度、2010年度分别按照加权平均股数 102,024万股、 102,525.98万股重新计算列报。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 数量 比例 (%) 行 新 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 股 一、有限售条 件股份 15,059,429 2.87 15,059,429 -30,118,858 -15,059,429 1、国家持股 2、国有法人持 股 3,000,000 0.57 3,000,000 -6,000,000 -3,000,000 3、其他内资持 股 9,059,429 1.73 9,059,429 -18,118,858 -9,059,429 其中： 境内非 国有法人持股 9,059,429 1.73 9,059,429 -18,118,858 -9,059,429 境内自 然人持股 4、外资持股 3,000,000 0.57 3,000,000 -6,000,000 -3,000,000 其中： 境外法 人持股 3,000,000 0.57 3,000,000 -6,000,000 -3,000,000 境外自然人持 股 二、无限售条 件流通股份 510,120,000 97.13 510,120,000 30,118,858 540,238,858 1,050,358,858 100.001、人民币普通 股 510,120,000 97.13 510,120,000 30,118,858 540,238,858 1,050,358,858 100.002、境内上市的 外资股 3、境外上市的 6 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 外资股 4、其他 三、股份总数 525,179,429 100.00 525,179,429 525,179,429 1,050,358,858 100.00 股份变动的批准情况 根据公司第四届董事会第七次会议及 2010年度股东大会审议批准的 2010年度利润分配及资本公 积金转增股本方案，公司以 2010年度末总股本 525,179,429股为基数，每10股转增10股（每股面值 1.00元）并派发现金红利 1元(含税)，实际用于分配的利润共计 52,517,942.90元。 股份变动的过户情况 2011年 3月 21日，公司发布《2010年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》：股权登记 日为 2011年 3月 24日，除权（息）日为 2011年 3月 25日，新增股份上市日为 2011年 3月 28日， 现金红利发放日为 2011年 3月31日。截至本报告期末，此次利润分配方案已全部实施完毕。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司实施 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 52,517.9429 万股增至 105,035.8858万股，考虑公司曾 2010年 10月非公开发行股份 1505.9429万股（转增后为 3011.8858万股），根据企业会计准则规定，2010年度每股收益按照加权平均股数 102,525.98万股重 新计算列报。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年增加限 售股数 本年解除限 售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 3,000,000 3,000,000 6,000,000 0 非公开发 行股票 2011-10-21 中国工商银行－南方绩优 成长股票型证券投资基金 3,000,000 3,000,000 6,000,000 0 非公开发 行股票 2011-10-21 上海宏邦股权投资管理有 限公司 2,800,000 2,800,000 5,600,000 0 非公开发 行股票 2011-10-21 中金投资(集团)有限公司 1,600,000 1,600,000 3,200,000 0 非公开发 行股票 2011-10-21 江苏汇鸿国际集团土产进 出口股份有限公司 1,500,000 1,500,000 3,000,000 0 非公开发 行股票 2011-10-21 长江证券股份有限公司 1,500,000 1,500,000 3,000,000 0 非公开发 行股票 2011-10-21 全国社保基金一零六组合 514,995 514,995 1,029,990 0 非公开发 行股票 2011-10-21 中国工商银行－嘉实策略 增长混合型证券投资基金 343,330 343,330 686,660 0 非公开发 行股票 2011-10-21 全国社保基金五零四组合 286,108 286,108 572,216 0 非公开发 行股票 2011-10-21 中国银行－嘉实服务增值 行业证券投资基金 228,887 228,887 457,774 0 非公开发 行股票 2011-10-21 中国银行－嘉实增长开放 式证券投资基金 114,443 114,443 228,886 0 非公开发 行股票 2011-10-21 全国社保基金六零二组合 114,443 114,443 228,886 0 非公开发 行股票 2011-10-21 中国银行股份有限公司嘉 实价值优势股票型证券 投资基金 57,223 57,223 114,446 0 非公开发 行股票 2011-10-21 合计 15,059,429 15,059,429 30,118,858 0 / / 7 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 人民币普通股 2010年 10月 21日 52.00 15,059,429 2011年 10月 21日 30,118,858[注] [注]根据公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2010年度末总股本525,179,429 股为基数，每 10股转增 10股，实施后公司限售股股数由 15,059,429股增至 30,118,858股。 2、公司股份总数及结构的变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 报告期内，公司实施《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2010年度末总股本 525,179,429股为基数，每 10股转增 10股（每股面值 1.00元）并派发现金红利 1元(含税)。2011 年 3月31日已全部实施完毕，实施后公司总股本增至 1,050,358,858股。本方案实施未造成公司资产 负债结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 29,778户 本年度报告公布日前一个月末股东总数 （2012年 1月末） 32,101户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或 冻结的 股份数 量 南京南瑞集团公司 国有法人 35.25 370,206,720 185,103,360 0 无 国电电力发展股份有限公司 国有法人 5.95 62,452,423 9,457,316 0 无 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 2.57 27,000,000 7,279,123 0 无 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券 投资基金 其他 2.17 22,802,356 7,634,535 0 无 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混 合型证券投资基金 其他 2.00 20,964,912 7,901,308 0 无 交通银行－海富通精选证券投资基金 其他 1.71 18,000,761 12,000,572 0 无 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 1.54 16,185,694 16,185,694 0 无 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金其他 1.43 15,011,312 15,011,312 0 无 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 其他 1.12 11,798,141 11,189,906 0 无 中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞股票型证券投资 基金 其他 0.92 9,680,454 6,702,506 0 无 8 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类 南京南瑞集团公司 370,206,720 人民币普通股 国电电力发展股份有限公司 62,452,423 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 27,000,000 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 22,802,356 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 20,964,912 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 18,000,761 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 16,185,694 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 15,011,312 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 11,798,141 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－广发聚瑞股票型证券投资基金 9,680,454 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前十名股东中第一大股东南京南瑞集团公司为本 公司的控股股东，南京南瑞集团公司的出资人为国网电力 科学研究院；华商盛世成长股票型证券投资基金和华商策 略精选灵活配置混合型证券投资基金均属华商基金管理有 限公司管理；银华核心价值优选股票型证券投资基金和银 华优质增长股票型证券投资基金均属华商基金管理有限公 司管理。（2）除上述情况以外，未知其他股东之间是否存 在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 南京南瑞集团公司为公司控股股东，持有公司35.25%股权；国网电力科学研究院为南京南瑞集团 公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司为国网电力科学研究院唯一股东，持有其100%股权； 国务院国有资产监督管理委员会是国家电网公司的出资人代表。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南京南瑞集团公司 单位负责人或法定代表人 肖世杰 成立日期 1993-02 注册资本 800,000,000 主要经营业务或管理活动 电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、 服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一 类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接 收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销 售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技 术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销 售、技术咨询服务。 (3) 实际控制人情况 名称 国务院国有资产监督管理委员会 9 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬或津 贴 肖世杰董事长男 502010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 吴维宁董 事男 482010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 胡江溢董 事男 442011年 11 月22日 2013年 5 月17日 0 0 0是 奚国富董 事男 472010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 冷俊董 事男 492010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 薛禹胜董 事男 712010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 姜洪源董 事男 492010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 李忠军董 事男 402010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 10 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 马龙龙 独立董 事 男 602010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 6否 李心丹 独立董 事 男 462010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 6否 车捷 独立董 事 男 482010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 6否 胡晓明 独立董 事 男 492010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 6否 王彦亮 监事会 召集人 男 482010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 宋飞宇监 事男 552010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 曹铁男监 事男 622010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 孙德生监 事男 422010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 0是 沈浩东 职工监 事 男 502010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 64.57否 杨志宏 职工监 事 男 442010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 65.16否 季侃总经理男 432010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 74.24否 郑玉平 副总经 理 男 482011年 6 月29日 2013年 5 月17日 0 198,266 任职 前持 股 74.72 任职前从关 联方领取薪 酬 王长宝 副总经 理 男 502010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 68.95否 朱金大 副总经 理 男 482010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 65.35否 张广明 副总经 理 男 492010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 65.35否 任洛卿 副总经 理 男 49 2011年 4 月22日 2013年 5 月17日 0 0 65.35否 许和平 总工程 师 男 572010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 65.35否 王爱玲 总工程 师 女 582011年 7 月18日 2013年 5 月17日 0 0 62.88 任职前从关 联方领取薪 酬 董事会 方飞龙 秘书兼 财务负 男 442010年 5 月18日 2013年 5 月17日 0 0 59.36否 责人 闫华锋 原董事 男 42 2010年 5 月18日 2011年 10月2 4 日 0 0 0是 王军 原副总 经理 男 48 2010年 5 月18日 2011年 6 月29日 0 0 21.17 离任后从关 联方领取薪 酬 合计 / / / / / 0 198,266 / 776.45 / 1、肖世杰：董事长，男，50岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任福建永安火电厂副厂长，福 建湄洲湾电厂生产筹备处主任，福建省电力局局长助理兼人事教育部主任、局长助理兼福州电业局局 长，福建省电力有限公司副总经理，国网北京电力建设研究院党委书记、副院长，院长、党委副书记， 中国电力科学研究院党组书记、副院长等职，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记、南京南瑞 集团公司总经理。 2、吴维宁：董事，男，48岁，大学毕业，研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所供用电研究室 副主任、电力监控室主任、所副总工程师、副所长、所长等职，现任国网电力科学研究院副院长、党 组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 11 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 3、胡江溢：董事，男，44岁，博士研究生毕业，高级工程师。历任国电华东公司调度通信局局长助 理，华东电力调度通信中心主任、党总支书记，浙江省电力公司副总工程师兼金华电业局党委书记、 副局长，国家电网公司营销部副主任等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集 团公司副总经理。 4、奚国富：董事，男，47岁，研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电网 控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司电网控制 分公司副总经理、农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公 司总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员、南京南瑞集团公司副总经理。 5、冷俊：董事，男，49岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网电力科学研究院 电网控制研究所副所长、所长、院副总工程师，南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理、 集团公司副总工程师，国电南瑞科技股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理等职。现任国网 电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，许继集团有限公司党委书记、副总 经理。 6、薛禹胜：董事，男，71岁，中国工程院院士，博士生导师，稳定性理论及电力系统自动化专家， 江苏省优秀研究生导师，教授级高级工程师，第十届、第十一届全国人大代表，中国电机工程学会理 事、江苏电机工程学会副理事长、国际大电网组织中国国家委员会技术委员会主席。现任国网电力科 学研究院名誉院长。 7、姜洪源：董事，男，49岁，研究生学历，高级会计师历任财政部工交司科员、副主任科员、主任 科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理（副处级），国家电力公司财经部借调，国家电 力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任，国电电力发展股份有限 公司党组成员、总会计师，党组成员、总会计师、董事会秘书。现任国电电力发展股份有限公司党组 成员、总会计师、总法律顾问。 8、李忠军：董事，男，40岁，硕士研究生学历，高级经济师。历任电力科学研究院科员，国电电力 发展股份有限公司证券投资部业务经理、经理助理、副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部 副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副主任，证券融资部副主任（主持工作），证券事务 代表、证券融资部副主任（主持工作）。现任国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部 主任。 9、马龙龙：独立董事，男，60岁，经济学博士，教授、博士生导师。现任中国人民大学流通研究中 心主任，产业经济国家重点学科学术带头人、学科责任教授；兼任中国商业经济学会副会长，全国商 业政策研究会副会长，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授；并受聘于国家发改委、科技部、商务 部等担任咨询顾问。 10、李心丹：独立董事，男，46岁，博士研究生毕业，教授、博士生导师。现任南京大学工程管理学 院院长，金融工程研究中心主任，创业投资研究与发展中心执行主任，2004-2005年度耶鲁大学 Fulbright高级访问学者，中国金融学年会理事，创始人之一，国务院特殊津贴专家，2005年入选教 育部新世纪优秀人才计划，江苏省省委决策咨询专家，复旦大学金融研究院兼职教授，教育部复旦大 学金融工程国家实验室副主任，上海证券交易所创新实验室客座研究员。同时担任江苏省证券研究会 副会长、秘书长（兼），江苏省金融学会常务理事，南京市江宁区政府顾问。 11、车捷：独立董事，男，48岁，法学学士，工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济 律师事务所主任等职。现任江苏金鼎英杰律师事务所主任、合伙人，江苏省律师协会省直分会会长， 南京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会信息网络与高新技术专业委员会委员。 12、胡晓明：独立董事，男，49岁，教授、硕士生导师，中国注册会计师。现任南京财经大学会计学 院教授、资产评估系主任，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产评 估协会特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，中评协资产评估本科专业指导小组成员，江苏 省资产评估协会教育委员会委员，南京大学网络学院特聘教授，广西财经学院客座教授。 13、王彦亮：监事会召集人，男，48岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任水电部淮 委、中国电力科学研究院通信所技术干部，中国电力科学研究院团委书记，人事处副处长、处长、党 委委员，院副总经济师兼人事处处长、党委委员，院长助理兼人事处处长、党委委员，国家电力公司 12 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 人事与董事管理部干部一处处长、国家电网公司人事董事部副主任，安徽省电力公司党组成员、副总 经理等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长、南京南瑞集团公司副总经理。 14、宋飞宇：监事，男，55岁，研究生毕业，高级政工师。历任武汉军区教导队教员、武汉高压研究 所办公室副主任、所长助理兼办公室主任、所党委组织部部长、所党委委员，武汉高压研究所副所长， 国网武汉高压研究院副院长、党组成员, 国网电力科学研究院党组成员、工会主席等职。现任英大期 货有限公司党组成员、纪检组长、工会主席。 15、曹铁男：监事，男，62岁，大学毕业，教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院人事处副 处长、处长、副院长，南京南瑞集团公司副总经理等职，现任国网电力科学研究院副局级调研员。 16、孙德生：监事，男，42岁，研究生毕业，高级会计师。历任朝阳发电厂财务部会计，朝阳发电厂 财务部副主任，东电茂霖水能发电有限公司财务部经理，国电东北分公司营销财务部财务主管，国电 东北分公司营销财务部财务高级主管，国电东北公司财务产权部副主任，国电东北公司财务产权部主 任。现任国电电力发展股份有限公司财务产权部副主任。 17、沈浩东：职工监事，男，50岁，大学本科毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国电南瑞 科技股份有限公司营销部营销总监、营销部副总经理、农村电气化分公司副总经理等职。现任国电南 瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理、配电技术分公司总经理。 18、杨志宏：职工监事，男，44岁，研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国电南瑞科 技股份有限公司电网分公司副总工程师、副总经理、总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司研 发中心主任。 19、季侃：总经理，男，43岁，研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化 研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司 城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理。现任国电南瑞 科技股份有限公司总经理、党委副书记。 20、郑玉平：副总经理，男，48岁，研究生毕业，博士学位，教授级高级工程师。历任国网南京自动 化研究院继电保护研究所总工程师、副所长兼总工程师，南京南瑞集团公司继电保护分公司总工程师、 总经理兼总工程师，南京南瑞继保电气有限公司副总经理兼总工程师，国网电力科学研究院副总工程 师兼继电保护研究所所长、南京南瑞集团公司继电保护技术分公司总经理、深圳南京自动化研究所所 长等职。现任国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理。 21、王长宝：副总经理，男，50岁，研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任南京自动化 研究所工业控制研究室副主任、国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司综合业务处副处长、处长， 国网电力科学研究院科技部主任、国电南瑞科技股份有限公司董事等职。现任国电南瑞科技股份有限 公司副总经理、党委副书记。 22、朱金大：副总经理，男，48岁，研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网南京自 动化研究院农村电气化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司农村电气化分公司副总经理、总经理， 配电终端技术分公司负责人、国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理等职。现任国电南 瑞科技股份有限公司副总经理。 23、张广明：副总经理，男，49岁，大学本科毕业，学士学位，高级工程师。历任国网南京自动化研 究院成套设备厂/南京南瑞集团公司成套设备分公司副厂长、副总经理，城乡电网综合自动化事业部副 主任兼城市配网自动化研究所/分公司所长、总经理，城乡电网综合自动化事业部主任，国网电力科学 研究院/南京南瑞集团公司后勤处处长、主任，基建部主任等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总 经理、工会主席。 24、任洛卿：副总经理，男，49 岁，大学本科毕业，学士学位，高级工程师。历任国电南瑞科技股份 有限公司营销部副总经理，营销中心总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 25、许和平：总工程师，男，57岁，大学本科毕业，学士学位，教授级高级工程师。历任国网电力科 学研究院电气控制技术研究所所长、研究开发中心主任，南瑞自动控制分公司总经理、南京南瑞集团 公司电气控制分公司总经理、南京南瑞集团公司研究开发中心主任等职。现任国电南瑞科技股份有限 公司总工程师。 13 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 26、王爱玲：总工程师，女，58岁，大学本科毕业，硕士学位，研究员级高级工程师，历任国网南京 自动化研究院继电保护研究所副所长，南瑞继保电气有限公司副总经理，中共电自院直属机关委员会 委员，国网电力科学研究院继电保护研究所副所长等职。现任国电南瑞科技股份有限公司总工程师。 27、方飞龙：董事会秘书兼财务负责人，男，44岁，大学本科毕业，高级会计师，中国注册会计师。 历任国电南瑞科技股份公司生产管理部副经理（主持工作）、基建项目部副经理、公司办公室主任、 产业办公室主任、生产管理部经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书、财务负责人、 证券投资部主任、财务部主任。 （二） 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 肖世杰 国网电力科学研究院 院长、 党组副书记 2008-10 是 南京南瑞集团公司 总经理 2008-12 否 吴维宁 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2008-05 是 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-12 否 胡江溢 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2011-09 是 南京南瑞集团公司 副总经理 2011-09 否 奚国富 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2008-05 是 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-12 否 冷俊 国网电力科学研究院 副院长、 党组成员 2009-08 是 南京南瑞集团公司 副总经理 2009-09 否 薛禹胜 国网电力科学研究院 名誉院长 2008-11 是 王彦亮 国网电力科学研究院 党组书记、 副院长 2009-08 是 南京南瑞集团公司 副总经理 2009-09 否 宋飞宇 国网电力科学研究院 党组成员、 工会主席 2008-05 2011-12 是 曹铁男 国网电力科学研究院 副局级调研 员 2008-05 是 国电电力发展股份有限 公司 党组成员、 总会计师 2006-11 是 姜洪源 国电电力发展股份有限 公司 总法律顾问 2011-06 是 国电电力发展股份有限 公司 董事会秘书 2009-09 2011-08 是 李忠军 国电电力发展股份有限 公司 证券事务代 表 2009-09 是 国电电力发展股份有限 公司证券融资部 主任 2011-06 是 孙德生 国电电力发展股份有限 公司财务产权部 副主任 2009-11 是 14 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 （三） 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 奚国富 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 副董事长 否 冷俊 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 董事长 否 许继集团有限公司 党委书记、副总经理 否 国电大渡河流域水电开发有限公司 副监事长 否 河北银行股份有限公司 副董事长 否 国电财务有限公司 董事 否 姜洪源 河北邯郸热电股份有限公司 董事长 否 国电电力大同发电有限责任公司 监事会副主席 否 广东远光软件股份有限公司 副董事长 否 百年人寿保险股份有限公司 董事 否 国电保险经纪（北京）有限公司 董事 否 李忠军 深圳雅都软件股份有限公司 董事 否 宋飞宇 英大期货有限公司 党组成员、纪检组长、工 会主席 是 孙德生 鄂尔多斯铁路投资有限公司 监事 否 中国人民大学 流通研究中心主任、学科 责任教授、博士生导师 是 马龙龙 河南莲花味精股份有限公司 独立董事 是 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 独立董事 是 大连农村商业银行股份有限公司 独立董事 是 李心丹 南京大学 工程管理学院院长、金融 工程中心主任、创业投资 研究与发展中心执行主任 是 上海联华合纤股份有限公司 独立董事 是 南京弘业股份有限公司 独立董事 是 车捷 江苏金鼎英杰律师事务所 主任、合伙人 是 江苏兴荣高新科技股份有限公司 独立董事 是 胡晓明 南京财经大学 会计学院教授、资产评估 系主任 是 南京中德保护控制系统有限公司 执行董事 否 季侃 国电南瑞（北京）控制系统有限公司 执行董事 否 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司 董事 否 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 董事 否 方飞龙 国电南瑞吉电新能源（南京）有限公司 董事 否 (四) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司仅为独立董事及在公司任职的监事、高级管理人员提供报酬或津贴。 公司独立董事津贴由股东大会决定。公司高级管理人员、职工代表监事 报酬依据公司薪酬管理制度确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。独 立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的 高级管理人员、职工代表监事薪酬，在代扣代缴个人所得税后足额发放。 15 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王军 副总经理 离任 工作变动 任洛卿 副总经理 聘任 公司经营需要 郑玉平 副总经理 聘任 公司经营需要 王爱玲 总工程师 聘任 公司经营需要 闫华锋 董事 离任 工作变动 胡江溢 董事 选举 公司经营需要 1、经公司第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员变动的议案》，因工 作变动，董事会同意王军先生不再担任公司副总经理职务，同时聘任任洛卿先生为公司副总经理，任 期至本届董事会期满日止。 2、经公司第四届董事会第九次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，根据公司经营 管理需要，聘任郑玉平先生为公司副总经理，任期至本届董事会期满日止。 3、经公司第四届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，根据公司经营 管理需要，聘任王爱玲女士为公司总工程师，任期至本届董事会期满日止。 4、经公司第四届董事会第十二次会议及公司2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司 部分董事变更的议案》，因工作原因，闫华锋先生不再担任公司第四届董事会董事职务。选举胡江溢 先生为第四届董事会董事，任期至本届董事会期满为止。 (六) 公司员工情况 在职员工总数 2370 公司需承担费用的离退休职工人数 11 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 1741 销售人员 256 生产人员 111 行政人员 222 财务人员 40 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 26 硕士 782 本科 1192 其他 370 16 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 六、公司治理结构 （一） 公司治理的情况 本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建 立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司制（修）订了《公司章程》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作制度》《募集资金管理办法》及《关联交易决 策管理办法》。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本 公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易 中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利， 并承担相应的义务。报告期内，公司共召开过三次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了 法律意见书，各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的 地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情 况予以及时充分的披露。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法 规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。本公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开"，本公司与控股股东正按已公告的预定进 度目标履行相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺，增强上市公司独立性。 3、董事与董事会：本公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公 司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程 序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会项目决策、审计、提 名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了 董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康发展。 4、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》 的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对依法运作、财务、 募集资金、资产收购、出售以及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合 规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、利益相关者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工 对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、 客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度：本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2010年年度报告、2011年第一、第三季度报告、半年 度报告等定期报告及 32个事项的临时公告信息披露工作。 7、投资者关系管理：公司建立了《信息披露事务管理制度》及《投资者关系管理制度》，在日常 经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有 股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产 经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者 关系，一年来接待了近 200人次的境内外投资者访问。 8、关联交易及同业竞争：公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定，完 善内控制度，规范关联交易。为减少同业竞争，公司以产权公开竞价交易的方式受让控股股东之唯一 股东国网电科院挂牌出售的安徽继远电网公司及安徽中天电子公司100%股权，截止本报告期，公司已 完成产权交接及工商变更手续。此外，本公司控股股东正按预定进度目标履行相关避免同业竞争、规 范和减少关联交易的承诺。 17 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 （二） 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 肖世杰 否 7 6 1 1 0否 吴维宁 否 7 7 1 0 0否 胡江溢 否 1 1 0 0 0否 奚国富 否 7 7 1 0 0否 冷俊 否 7 7 1 0 0否 薛禹胜 否 7 7 1 0 0否 姜洪源 否 7 6 1 1 0否 李忠军 否 7 7 1 0 0否 马龙龙 是 7 7 1 0 0否 李心丹 是 7 6 1 1 0否 车捷 是 7 7 1 0 0否 胡晓明 是 7 7 1 0 0否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》。 （2）独立董事工作制度的主要内容：公司《独立董事工作制度》主要从一般规定、任职条件、独 立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作出规定；《独立董 事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、 监督检查等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理方面的专家，人员结构和专业 结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加 公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易、大股东占 用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及 公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对董事变 更、聘任高管、关联交易、资产收购、大股东占用公司资金和对外担保情况等事项发表了独立意见。 在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的 汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人 进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，关注公司业绩预增 18 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 公告情况，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审 计过程中发现的问题。 （三） 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。本公 司与控股股东正按预定进度目标履行业已公告的相关避免 同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在 本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立、完整的资产。 机构方面独立完整情况 是 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会和其他内部 机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能 部门之间没有上下级关系。 财务方面独立完整情况 是 本公司具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算，制 订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。 （四） 公司内部控制制度的建立健全情况 公司设有内部控制体系建设部门：审计部 内部控制建设的总体 方案 按照《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基 本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，结合公司 实际情况，制订并完善内部控制制度，形成科学合理的内部控制体系，以 提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司在建立和实施内部控制制度 时，考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项 基本要素。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》，健全了内部控制工作计划，通过 法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方 面建设公司内部控制环境。根据行业以及公司具体经营特点，有针对性地 开展风险评估工作，并根据已分析出的风险因素确定相应策略。随着公司 实际经营情况需要，不断完善采购、销售等控制活动制度，加强公司内外 部信息沟通，完善内部监督机制，初步形成整体有效的内部控制体系。此 外，公司正依据 2010年 4月 26日发布的《企业内部控制配套指引》等规 范要求，进一步深化内部控制体系建设。 内部控制检查监督部 门的设置情况 公司设有审计部负责公司及子公司内部控制的日常检查监督工作，定期和 不定期对公司层面、公司下属部门及所属子公司、公司各业务环节层面进 行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题， 并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 公司审计部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价 工作，加强董事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有效 实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以 改进。 公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，具体内容详见《内部 控制评价报告》。 董事会对内部控制有 关工作的安排 董事会对公司的年度自我评价报告进行审查。并通过其下设的审计委员会 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及内部控制有效实施和自 19 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 我评价的审查及监督。 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 公司根据《企业会计准则》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规， 建立健全了与财务报告相关内部控制制度，包括发票管理、成本费用及核 算、货币资金及固定资产管理、财务分析及预算、关联交易等制度。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 经自查，认为公司财务报告相关内部控制在 2011年 12月 31日健全、有效， 并在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。 （五） 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根 据考核结果和公司薪酬管理制度确定发放高级管理人员的奖金。 （六） 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告： 4、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 天衡会计师事务所出具了财务报告内部控制鉴证报告 3、公司是否披露社会责任报告 ：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信 息披露重大差错责任做了相关规定。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问 题：是 公司控股股东业已针对解决同业竞争、减少关联交易问题作出了承诺，并正按预定进度目标履行 相关承诺，具体详见本年度报告第十项第（七）条“承诺事项履行情况”。 七、股东大会情况简介 （一） 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 2月 23日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 2月 24日 20 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 （二） 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第 1次 临时股东大会 2011年 8月 3日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 8月 4日 2011年第 2次 临时股东大会 2011年 11月 22日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 11月 23日 八、 董事会报告 （一） 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2011年是“十二五”开局之年，我国经济继续保持较快增长，在积极的财政政策和稳健的货币政 策指导下，相关政策措施陆续出台，通货膨胀基本抑制，市场资金面偏紧，企业财务成本上升。全国 电力需求总体旺盛，电力消费增速高位回稳，电力建设投资继续保持较快增长，为支撑服务国家能源 安全需要，行业技术升级步伐加快，电网智能化、清洁能源等投资所占比重继续提升。适应城市化进 程加速需要，各大中型城市轨道交通建设正进入高速发展期。面对复杂多变的国内外环境和各种重大 挑战，公司勇于突破，全面落实股东大会的战略决策和年度经营发展目标，以增强核心竞争能力、提 高经济质量和经济效益、提升可持续发展能力为着力点，进一步优化资源配置，实施“人、财、物” 集约化管理，加快自主创新，内涵发展和外延扩张并举，企业继续保持稳健快速发展的良好态势，年 度经营业绩再创历史新高。报告期内，公司全面超额完成经营目标，2011年公司签订合同 72.20亿元， 同比增长 60.09 %，完成年度计划的 120.33%，实现营业收入 46.6亿元，同比增长87.75%（追溯调整 后同比增长53.49%），完成年度计划的133.14%，归属于母公司净利润 8.55亿元，同比增长 80.12% （追溯调整后同比增长64.80%），完成年度计划的128.38%，实现基本每股收益 0.81元。 回顾过去的一年，公司主要完成了以下主要工作：一是产业发展能力显著提升。公司在巩固传统 产业领先地位基础上，抢抓坚强智能电网全面示范和加快推广应用、清洁能源快速发展的大好机遇， 智能调度、智能变电站、智能配电、智能用电、风电控制等新产业齐头并进，成为公司产业发展的主 要增量。同源技术市场拓展成效显著，自主产权的轨道交通综合监控系统继续继续保持业界第一，工 业控制领域相关产业有序推进；优势产业的国际市场布局拓展有序推进；成功并购安徽继远电网公司、 安徽中天电子公司，延伸了公司产业链条，提高了经济规模；企业的重大项目集成能力、总承包能力 显著提升。报告期内，公司顺利完成一系列重大工程项目，包括西北、江苏、北京等多个网省区域调 及地县一体化改造，国家风光储输示范工程、扬州智能城市、天津中新生态城、承德微电网接入控制、 江苏盐城充换电站、山西风电等重点项目，建成国内首个省级大运行支撑体系项目，成功签约昆明、 苏州、南京等重大地铁工程项目，田湾核电 1000MW励磁改造、青铜峡铝业综合监控、石化全厂电气等 综合自动化项目，乌克兰电能量计量、埃塞俄比亚风电场综合自动化系统等。二是科研开发工作取得 重大进步。坚持技术领先战略，实施大研发体系建设，立足自主创新，深度参与智能电网相关技术标 准的制订，全面开展智能电网重大关键技术攻关和核心装备研制。强化科技成果转化，以大项目、大 成果顶层设计为抓手，以各级科技项目为支撑，科技项目质量与数量稳步提高。全面完成各类科研指 标，获专利授权 68项、软件著作权 41项；获国家电网公司及省部级以上科技奖励 8项。智能电网调 度、智能化变电站、智能配用电、轨道交通综合监控、电动汽车充换电、铝业综合监控系统等领域重 点科研项目取得突破。公司继续入选国家及江苏省规划布局内重点软件企业，获“江苏省认定企业技 术中心”、“省软件和信息服务业十百千亿企业培育对象”和“江苏省重点产业链基地型企业”。三 是内部管理切实加强。深化人财物集约化管理，大力推动 SAP-ERP系统实用化工作，提升信息化水平 和管控能力，加强资金管理和内控建设，防范经营风险。加强员工培训，优化人才开发及干部任用考 核机制，提升作业效率；优化销售与生产联动制度，实施同类设备采购标准化、招标批量化，加快工 程本地化服务进程，提升产能保障能力，降低采购成本和生产成本。完善安全质量管理体系，落实安 全质量责任和长效机制。进一步加强投资者关系管理和市值管理工作，公司名列“2010年度中国上市 公司金牛百强”第 19名，入选“央视财经 50指数”，荣获“央视财经 50十佳回报公司”奖项，肖世 杰董事长荣获“2010年度金牛最佳领袖奖”，展现了公司高科技企业的良好形象。 21 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高 20%以上：是 2011年公司签订合同72.20亿元，同比增长60.09 %，完成年度计划的120.33%，实现营业收入 46.6亿元，同比增长 87.75%（追溯调整后同比增长53.49%），完成年度计划的133.14%，归属于母公 司净利润 8.55亿元，同比增长80.12%（追溯调整后同比增长64.80%），完成年度计划的128.38%， 实现基本每股收益 0.81元。实际经营业绩较计划高20%主要由于公司业务快速增长同时加强成本费用 控制所致。 2、 公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 报告期内，公司所处行业和经营范围基本保持不变，经营状况良好。公司主营业务包括电网调度 自动化、电力市场商业运营系统、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及 工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软 硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务。 A、占营业务收入或营业利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润率 比上年增减 （%） 电网调度自动化 1,151,196,936.70 658,443,654.84 42.80% 73.88% 72.13% 增长 0.58个 百分点 变电站保护及综合 自动化 1,321,634,583.24 931,180,173.91 29.54% 17.37% 17.07% 增长 0.18 个百分点 轨道交通保护及电 气自动化 589,199,002.71 470,964,560.83 20.07% 35.49% 36.18% 下降 0.4个 百分点 农电/配电自动化及 终端设备 561,186,605.16 376,419,304.45 32.92% 113.86% 119.89% 下降 1.84 个百分点 用电自动化及终端 设备 593,749,313.90 434,603,862.49 26.80% 69.60% 61.09% 增长 3.86 个百分点 电气控制自动化 381,253,169.16 280,080,529.75 26.54% 127.91% 164.89% 下降 10.25 个百分点 报告期内，电网调度自动化、农电/配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备的营业收入出 现较大幅度增长主要系市场需求增长、公司相关产品市场竞争优势增强所致。电气控制自动化产品毛 利下降主要系本期实现销售项目的软件含量低所致。 B、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 2,577,363,659.99 89.76% 华北 843,013,038.30 85.78% 东北 188,923,705.85 10.81% 西北 414,992,876.95 -0.72% 西南 228,130,095.15 -30.03% 中南 391,197,249.93 81.11% 海外 11,696,533.95 -86.91% 合计 4,655,317,160.12 53.55% 22 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 C、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 占销售总额比重 402,626,843.17 14.40% 1,401,624,490.30 30.11% (2) 报告期公司主要资产构成情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 本期变动情况 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 增减额 增减率 应收账款 2,114,786,893.82 35.10% 1,309,582,947.31 27.21% 805,203,946.51 61.49% 存货 1,277,060,433.65 21.19% 1,146,822,107.73 23.83% 130,238,325.92 11.36% 固定资产 366,592,275.58 6.08% 352,301,125.12 7.32% 14,291,150.46 4.06% 在建工程 1,748,497.33 0.03% 4,428,833.68 0.09% -2,680,336.35 -60.52% 预收账款 1,300,713,090.64 21.59% 1,062,151,921.73 22.07% 238,561,168.91 22.46% 总资产 6,025,311,434.76 100.00% 4,813,099,856.04 100.00% 1,212,211,578.72 25.19% 总负债 3,080,687,360.70 51.13% 2,183,343,708.20 45.36% 897,343,652.50 41.10% 归属于上 市公司股 东的所有 者权益 2,931,264,738.09 48.65% 2,592,710,276.18 53.87% 338,554,461.91 13.06% 本报告期，公司应收账款、预收账款同比上升主要系公司新签合同额及营业收入同比大幅增 长所致；在建工程下降主要系公司研发大楼弱电系统及装修工程完工转入长期待摊费用所致；总 资产、总负债同比上升主要系公司业务增长导致相应的流动资金占用和负债项目增加所致。 (3) 报告期公司现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度 经营活动产生的现 金净流量净额 435,345,495.57 378,305,458.73 57,040,036.84 15.08% 投资活动产生的现 金净流量净额 -587,141,704.94 -38,199,976.09 -548,941,728.85 -1437.02% 筹资活动产生的现 金净流量净额 216,156,607.11 720,116,900.00 -503,960,292.89 -69.98% 现金及现金等价物 净增加额 64,627,632.15 1,059,418,232.07 -994,790,599.92 -93.90% 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额下降主要系本期支付收购安徽继远电网公司、安徽 中天电子公司的价款所致；筹资活动产生的现金净流量净额下降主要系上期公司非公开发行股票募集 资金所致。 23 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 (4) 报告期内利润构成情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期数 上年同期数 增减额 增减幅度% 营业收入 4,660,016,950.72 3,036,083,549.21 1,623,933,401.51 53.49% 营业成本 3,197,033,884.03 2,095,146,767.68 1,101,887,116.35 52.59% 销售费用 212,262,666.44 153,402,131.58 58,860,534.86 38.37% 管理费用 303,947,433.09 273,158,113.20 30,789,319.89 11.27% 财务费用 -7,200,232.22 964,695.05 -8,164,927.27 -846.37% 营业外收入 149,539,051.64 111,123,321.50 38,415,730.14 34.57% 所得税 123,155,915.01 67,188,112.98 55,967,802.03 83.30% 归属于上市公司普 通股东的净利润 854,767,556.66 518,662,775.73 336,104,780.93 64.80% 报告期内，营业收入、营业成本、所得税、归属于上市公司普通股东的净利润等项目上升主要系 公司业务规模较上年同期大幅增长等所致，财务费用下降主要系本期利息收入比上期同期增长所致； 营业外收入上升主要系公司业务大幅上升，应税软件产品的增值税退税收入相应增加所致。 (6) 主要控股公司的经营情况和业绩说明 单位:元 币种:人民币 公司名称 控制 关系 主要产品和服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 南京中德 保护控制 系统有限 公司 全资 子公 司 轨道交通电气、电力自动 化产品及集成业务 50,000,000 342,648,078.63 148,002,931.50 33,004,451.64 国电南瑞 （北京）控 制系统有 限公司 全资 子公 司 轨道交通电气、电力自动 化产品及集成业务 6,200,000 22,466,574.34 8,929,167.49 1,451,526.47 继电保护、通信、计算机 信息系统集成、自动化系 统、安全技术防范系统的 设备生产、软件开发、销 售、租赁、运输及相关工 程的设计、施工、安装、 安徽继远 电网技术 有限责任 公司 全资 子公 司 调试、维修；消防设施工 程、建筑智能化工程、电 子工程的设计、施工、安 装、调试、维修；电力技 术服务；电源产品、电子 产品、家电、电气设备、 46,882,000 657,661,889.89 338,470,313.27 32,092,119.62 仪器仪表、电线电缆、黑 色金属、有色金属的销售、 服务；电气产品生产、组 装，电力互感器、电力器 材开发设计、生产、销售、 维修，电力电容器、无功 补偿装置制造、销售。 24 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 安徽南瑞 中天电力 电子有限 公司 全资 子公 司 电子产品、电力设备、仪 器仪表生产、销售及技术 开发、服务，计算机软件 开发、销售。 36,000,000 209,571,470.01 62,983,079.62 12,196,765.08 南瑞航天 （北京）电 气控制技 术有限公 司 控股 子公 司 电力系统控制工程及相关 配套工程设备、计算机软 件的设计、生产、销售、 服务和出口等 6,000,000 34,054,300.60 7,466,838.88 1,191,895.64 风电、光伏发电、核电等 国电南瑞 吉电新能 源（南京） 有限公司 控股 子公 司 相关新能源控制产品以及 其他电力电子产品的开 发、制造、销售及与之相 关的咨询、系统集成服务 等业务，变电站、电网调 18,000,000 109,025,150.12 19,644,727.60 1,646,662.54 度自动化工程服务业务。 (7) 技术创新情况 公司坚持技术领先战略，通过持续自主创新，取得大量高水平、具有自主知识产权的科技成果， 已成为集科研开发、技术咨询、设备研制、产品销售、工程服务为一体的高科技企业，在发电、输电、 配电、用电、轨道交通电气控制等领域的高新技术研究与应用方面，正与国际先进水平同步发展。报 告期内公司研发投入 31,421.12万元，占公司营业收入6.74%。 (8) 与公允价值计量相关的内部控制制度 报告期内，公司未发生金融资产、金融负债等与公允价值计量相关的项目，投资性房地产按成本 模式计量。公司按照制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备管理制度》的规定合理地计提 资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据按规定的程序和审批权限报批。 (9) 公司持有外币金融资产的情况 截止于报告期末，公司未持有外币金融资产。 3、 对公司未来发展的展望 （1） 行业背景分析： 电力工业作为国家支柱产业在国民经济中占据着重要地位。2012年度我国经济仍将保持稳健较快 发展态势，由此带来电力需求和消费的刚性增长，从而带动电力建设改造投资的增长。据有关预测资 料，2015年全国装机容量将达到 14.7亿千瓦，“十二五”期间年均增长8.9%。立足我国能源资源与 生产力发展逆向分布的基本国情，为保障能源基地集约化开发和可靠输出，适应风电、太阳能发电等 清洁能源的迅猛发展及安全并网消纳，满足经济社会发展对电力的需求，国家电网公司明确了加快建 设坚强智能电网，坚持“一特四大”发展战略，推动特高压交直流和各级电网协调发展，加快构建安 全、可靠、高效的现代电网体系，建设大通道、构建大电网、发展大市场，解决特高压和配电网“两 头薄弱”问题，提高电网大规模、跨区域电力优化配置能力的目标，预期国家电网公司将统筹推进智 能电网建设，加快智能电网技术支持系统、配电自动化等项目的推广和用电信息采集系统建设，设计 和建设新一代智能变电站，加快城市配电网示范工程建设和农网改造升级工程，加大中低压配电网改 造力度，优化电动汽车充换服务运营模式，推进重点城市、长三角等区域服务网络建设。同时“十二 25 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 五能源规划”将重点发展风电等新能源，实现能源结构的合理化，预计到 2020年风电装机达到 1.6 亿千瓦、建成 8个大型风电基地，实现风电的集约开发和规模外送。随着城市人口的增加，交通压力 剧增，准时准点大容量快捷的轨道交通必将成为大中型城市的发展重点。目前，我国已有 36个城市制 订了城市轨道交通规划，其中 29个城市已获得国务院的审批，预计 2020年我国城市轨道交通累计营 业里程将达到 7395公里。电力行业和城市轨道交通行业发展高景气度为相关行业企业可持续快速发展 提供了良好机遇。 （2） 2012年经营计划： 2012年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，公司计划新签合同88亿元，同比增长21.88%， 计划实现营业收入 60.68亿元，同比增长30%，计划实现归属于上市公司普通股东的净利润 11.12亿 元，同比增长30%。为确保完成今年的经营计划，公司将以提升核心竞争力为目标，统筹发展速度、 发展质量和经济效益的关系，深化“三个转变”，围绕可持续快速发展，着重做好以下几方面工作： 一是深入推进大研发体系建设，提升科技创新能力。重点完成战略绩效管理和薪酬激励体系、技术管 理体系、项目管理与 IPD研发流程建设等工作，积极参与 PLM系统建设工作。推进变电站自动化、配 电/农电自动化、用电自动化、轨道交通自动化、清洁能源、工业控制等领域的产品研发和落点布局， 力争取得突破性进展。争取在新能源、电网调度、智能变电站监控系统等重大关键技术上取得系统性 突破。二是加快产业优化升级，加大市场拓展力度。系统规划区域布局，强化产业板块内部资源配置， 形成适应集团化运作、集约化发展的产业管控体系。完善市场营销组织架构和管理体系，推进营销网 络建设，强化对风险的预见性，积极做好项目跟踪，寻找潜在市场增长点。加强 EPC能力建设，加大 项目策划，建立跨专业、跨部门的重大项目横向协同运作机制及纵向管控流程，培养适应 EPC总包项 目的专业队伍。加快发展国际化业务，明确国际化工作责任部门和对口人员，有计划地引进、培养和 锻炼国际化人才，稳步培育和提升国际项目承接能力与资质。三是提升集约化管理能力,全面推进素 质建设。持续深化人财物集约化管理和信息化建设，完善人力资源管理制度，健全激励约束机制，加 快员工梯队建设，充实员工队伍；优化资金管理，防范财务风险，加强债权清理回收，提高经济运行 质量；推进“四标”管理体系建设，加强采购标准化和规范化工作，进一步降低采购成本。创新活动 载体，深入推进党建和企业文化建设，加强员工技能培训和职业教育，提升员工综合素质。 （3）资金需求、使用计划及来源情况： 2012年度，根据公司业务发展计划，在做好募集资金投向项目建设外，公司将自筹资金 5,000万 元，用于产品的生产线技术改造、实验验证设施和办公设备购置等资本性支出项目和股权投资项目。 2、公司面临的主要风险因素： （1）行业政策风险 公司产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业。电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力 需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。“十二五”期 间，我国国民经济将继续保持平稳快速增长，将带动能源需求的刚性增长，加快发展低碳经济，大力 发展新能源、新材料、电动汽车等战略性新兴产业，随着城市化进程的加速，我国北京、上海等 29 个城市出台了地铁规划，为电力和轨道交通高科技企业提供了良好的发展机遇，但也带来了一定的行 业风险。 对策：公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路，坚持技术领 先策略，深化“三个转变”，把握市场和行业技术变革先机，提高智能电网及同源技术创新能力，巩 固市场竞争优势，加大核心技术应用范围拓展力度，防范行业政策风险。 （2）人才风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业，人才对企业的发展至关重要。目前公司已建立起一 支高素质的研发人员队伍。但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才 需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与企业目标存在一定差距。如何培养 和引进人才尤其是学术带头人，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作。 对策：公司高度重视人力资源工作，将继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队伍建设。 开辟多层面人才引进渠道，创新培训机制，强化培训管理，完善内部人才流动机制，通过院校培养和 26 国电南瑞科技股份有限公司 2011年年度报告 实践锻炼，培养一批科技领军人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇， 保障人才队伍的稳定，支撑服务企业发展。 （3）产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核 心竞争力的关键之一，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展 趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。 对策：公司将关注在智能电网、轨道交通及相关同源技术的开拓，通过加大科研投入，组建研发、 产业联合攻关团队等创新机制，为产品持续创新提供保障，注重研发，确保研发资金投入，不断增强 科技创新能力，进一步巩固公司的行业技术领先地位，防范产品技术创新引发的经营风险。 （4）知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥 有多项计算机软件著作权和专利，如果知识产权受到侵犯，将影响生产经营，对公司的盈利水平产生 不利影响。 对策：公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权，向江苏省信息产业厅等主管机关 申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护，巩固 CMMI认证成果，严格按 CMMI规范进行科 研项目的开发、归档流程管理，管控科技创新成果。 （5）公司快速发展的风险 近年来，公司业务一直保持快速发展的良好势头。未来我国电力行业将继续加快坚强智能电网建 设，以及公司在同源技术应用和国际市场拓展的力度加大，公司未来将继续保持较快发展态势，容易 出现现有管理模式、基础设施及人员构成难以满足企业快速增长的发展模式需要，产生快速发展的风（未完）  |