[关联交易]中 鲁Ｂ：关于与关联方共同投资的关联交易公告
证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2012-002 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 关于与关联方共同投资的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 为加快现代远洋渔业及其相关产业发展，公司近几年一直处在不断 淘汰旧船只，发展新船只的优化调整当中。为此，公司实施了建造小型 金枪鱼延绳钓船项目计划。 为解决在项目资金筹集方面遇到的诸多困难，公司拟以与控股股东 山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“省国投公司”）共同出 资，设立由中鲁公司控股的子公司方式来解决造船项目资金不足问题。 具体出资方案为中鲁公司以青岛海延分公司正常使用船舶的相关净 资产约2668.81万元及131.19万元货币（合计2800万元）作出资（约 占注册资本金的51.85%），省国投公司以2600万元货币出资（约占注册 资本金的48.15%），共同组建“山东中鲁海延远洋渔业有限公司”（以下 称“中鲁海延公司”），本次交易构成关联交易。 2012年1月12日，公司召开了第四届董事会第九次（临时）会议， 以5票同意、0票反对、0票弃权的投票结果，审议通过了《关于投资设 立山东中鲁海延远洋渔业有限公司的议案》。董事会在审议上述议案时， 关联董事卢连兴、李文役、张春幸、迟维真回避表决。公司独立董事事 前认可此项关联交易事项，并出具了专项独立意见。 本次关联交易无须获得公司股东大会审议通过，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会审议通过后需 要经过各投资方签署最终投资合作合同。 二、关联交易方介绍 1、公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司（公司控股股东） 法定代表人：李广庆 成立日期：2005年11月 注册资本：16亿元 注册地点：山东省工商行政管理局 企业性质：国有独资 控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会 经营范围：省国资委授权的国有产（股）权经营管理，托管经营， 重大产业项目的融资、投资与经营管理，国有产权交易，不良资产处置 等资产管理业务，资本运营，投融资服务，投资咨询，省国资委授权或 委托的其他业务。 2. 省国投公司是由山东省国资委出资设立的大型国有投资控股公 司。该公司是履行政府出资人职能和经营管理职能的特殊企业法人，是 出资人职责的公司化运作，具有政策性与商业性双重属性。该公司根据 省国资委赋予的职责，充分发挥“重大产业项目投融资平台、国有产权 交易平台、不良资产处置平台”的作用，积极推进省管企业改革重组和 产业结构优化调整，实现国有资产的保值增值。 目前，省国投公司持有我公司33.07%的股份，是我公司控股股东。 3、省国投公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的的基本情况 山东中鲁海延远洋渔业有限公司（最终名称以所在地工商行政管理 局核准登记为准） 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币 5400万元 公司住所：山东省青岛市 经营范围：外海、远洋捕捞，水产品销售（具体范围以所在地工商 行政管理局核准登记为准） 各方拟出资金额、出资方式、出资比例如下： 股 东 出资金额 出资比例 出资方式 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2800万 51.85% 船舶、现金 山东省国有资产投资控股有限公司 2600万 48.15% 现金 说明：公司以经确认的具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天华 资产评估有限责任公司出具的评估报告—中天华资评报字[2011]第 1314号中的净资产评估值作为公司实物（船舶）出资的定价依据。 四、关联交易协议的主要内容 公司将根据第四届董事会第九次（临时）会议决议的安排，尽快与 省国投公司签署投资合作相关文件。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响及存在的风险 （一）关联交易的目的及对上市公司的影响 本次与控股股东省国投公司出资设立中鲁海延公司，投资建造小型 金枪鱼延绳钓船，将进一步扩大公司生产经营规模，有助于加快公司资 产结构优化调整步伐，增强产能，提高公司抗风险能力，大大提升公司 盈利水平，对公司未来生产经营产生积极、有利影响。 （二）实施该事项存在的风险 1、政策风险：新公司在重新获得国家远洋渔业资质等行业资质过程 中，审批进度可能影响新公司的正常运作。 2、融资风险：若遇不可预测因素，将导致融资进度受到影响。 3、市场风险：若该项目实施后市场变化低于预期将给项目获得预期 收益带来一定的风险。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止2012 年1月12日，公司与省国投公司累计发生的各类关联交 易的总金额为2800万元，占公司最近一期经审计净资产的7.18%。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。 独立董事对本次关联交易事项表示赞成，并发表独立意见如下： 公司建造小型金枪鱼延绳钓船项目，是进一步扩大企业生产经营规 模，提升整体盈利水平的重要举措。本次公司与控股股东山东省国有资 产投资控股有限公司共同投资设立山东中鲁海延远洋渔业有限公司，就 是为了解决该造船项目资金不足的问题，确保该项目顺利进行。因此， 该交易事项符合公司经营发展的需要，对提升企业未来可持续发展能力 将起到了积极的推动作用。该事项不存在损害公司及广大投资者，特别 是中小股东的权益的情况。本次会议所有关联董事在审议该事项时均回 避表决，表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等的规定。 因此，基于独立判断的立场，我们一致同意此项关联交易。 八、备查文件目录 1、公司第四届董事会第九次（临时）会议决议； 2、独立董事事前认可关于公司与山东省国有资产投资控股有限公司 共同投资设立山东中鲁海延远洋渔业有限公司的关联交易事项的意见； 3．独立董事关于公司与山东省国有资产投资控股有限公司共同投资 设立山东中鲁海延远洋渔业有限公司事项的独立意见； 4、《山东省中鲁远洋渔业股份有限公司拟注册成立有限责任公司项 目涉及的山东省中鲁远洋渔业股份有限公司青岛海延分公司剥离后的净 资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2011]第1314号）。 特此公告。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 董 事 会 二○一二年一月十三日 中财网
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