[公告]杭汽轮Ｂ：公司章程修正案（2012年修订）
证券代码：200771证券简称：杭汽轮 B公告编号：2012-03 杭州汽轮机股份有限公司章程修正案(2012年修订) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 原章程条款修订后章程条款 第一条为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》(以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以 章程。下简称“《规范指引》”）和其他有关规定，结合公司的具体情 况，制订本章程。 第四十条（一）决定公司的对外经营方第四十条（一）决定公司的对外经营方针和投资计划； 针和大于 5000万元的投资计划； 第四十条增加条款。第四十条（十四）审议、批准公司收购出售重大资产、重大 对外投资及其他重大交易事项，具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的交易事项； 2、交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对 金额超过 5,000万元人民币； 3、交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额 超过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标基数按中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 第四十条增加条款。（增加（十四）、（十第十四条（十五）审议批准公司与关联人发生的交易总额 五）款，原（十四）、（十五）、（十六）相（获赠现金资产和提供担保除外）在 3,000万元以上且占公司 应变成（十六）、（十七）、（十八)款。最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（含5%）的关联交 易事项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 经股东大会审议通过。过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 担保总额,达到或超过最近一期经审计净保； 资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的30%以后提供的（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提资产的 30%； 1 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或杭州市区内其它合适的 会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式 召开。法律、法规规定的或公司认为必要 的，公司还可以采用安全、经济、便捷的 网络或其它方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 采用网络或其他方式的,公司应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间以及表决程序。采用网络投票的， 股东身份确认方式依据《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》，采 用其他方式的按有关规定确认其合法有效 的股东身份。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00时,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30时,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00时。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 公司认为其他合适的会议场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或通讯方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方 式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联 交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范 围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策 变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动 资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等 方式的其他事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络 或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份 确认证。 第一百零七条（三）决定公司的经营计 划和单次出资大于 500万元、年累计大于 1000万元且 5000万元以下的对外投资方 案； 第一百零七条（三）决定公司的经营计划和对外投资方案； 第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百一十条董事会制定专门的管理制度，确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会进行收购出售重大资产、 重大对外投资及其他重大交易决策权限为： 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不 超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不 2 超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一 期经审计净资产的30%； 5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利 润的30%。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述运用资金总额应当以发生额作为计算标准，并按照交易 类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需 要经公司股东大会决策通过标准的，应当于达到标准之日报 经公司最近一次股东大会决策。 （二）公司董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对 外担保。 （三）公司董事会有权决定以下关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以 上，但低于股东大会审议标准的（为关联自然人提供担保除 外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上， 但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供担保除外）。 第一百二十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权: (三)决定金额单次在 500万以内、年累计 1000万以下的对外投资或资产处置事项； 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权: (三)决定交易金额单次在 3000万以内、年累计总额占公司最 近一期经审计净资产 3%以下的对外投资或资产处置事项； 第一百五十五条公司分派股利时，按照 《中华人民共和国个人所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华 人民共和国外商投资企业和外国企业所得 税法》等有关法律、法规的规定依法纳税。 第一百五十五条公司分派股利时，按照《中华人民共和国 个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等有关法 律、法规的规定依法纳税。 第一百五十七条公司内部审计制度和审 计部门及人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 公司根据深圳交易所于 2006年 9月颁 布的《上市公司内部控制指引》，在该指引 生效日起，要求： 内部审计部门须将检查中发现的内部 控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进 展情况等形成内部审计报告，向董事会和 列席监事通报。 公司董事会应依据公司内部审计报 告，对公司内部控制情况进行审议评估， 形成内部控制自我评价报告。公司监事会 和独立董事应对此报告发表意见。 注册会计师在对公司进行年度审计 时，就公司财务报告内部控制情况出具评 第一百五十七条公司内部审计制度和审计部门及人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。 公司根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联 合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指 引》以及《规范指引》的要求，开展公司内控评价活动。 3 价意见。如注册会计师对公司内部控制有 效性表示异议的，公司董事会、监事会应 针对该审核意见涉及事项做出专项说明。 公司内部审计部门的工作底稿、审计 报告及相关资料，保存时间应遵守有关档 案管理规定。 第一百九十八条本章程自 2010年度股东 大会通过之日起实施。 2010年第一次临时 股东大会修改后通过的版本同时废止。 第一百九十八条本章程自 2012年第一次临时股东大会通过 之日起实施。 2010年度股东大会修改后通过的版本同时废 止。 杭州汽轮机股份有限公司 2012年 1月 10日 4 中财网
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