贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司（北京市西城区太平桥大街19号） 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书2贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：1,340万股每股面值：人民币1元每股发行价格：【】元预计发行日期：2012年1月16日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：5,340万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司招股意向书签署日期：2011年12月15日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书4重大事项提示一、股份限售安排和自愿锁定的承诺本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 二、本次发行前滚存利润的分配政策根据公司2011年3月10日召开的2011年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划公司2011年11月22日第一届第五次董事会、2011年12月8日2011年第二次临时股东大会分别审议通过了上市后适用的《公司章程》（草案），《公司章程》（草案）明确规定了公司的利润分配政策、股东分红回报规划及具体实施计划。公司的利润分配政策是： 1、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书5资者的意见。2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。3、在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。4、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。5、公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。公司股东分红回报规划及具体实施计划：1、股东分红回报规划制定所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，每年现金分红不低于当期贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书6实现可分配利润的10%。3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则，即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。4、2011-2015年股东分红回报具体实施计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司发行上市后的利润分配政策、股东分红回报规划及具体实施计划，详细请参阅本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"一节的内容。 四、特别风险提示公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读本招股意向书"风险因素"一节的全部内容： （一）业务自主创新的风险创新是新兴经济企业的生命。公司自创立以来，始终视自主创新为企业发展的源动力，并坚持不懈的走自主创新的发展道路。公司首创性的提出了"阳光交友、绿色聊天"的经营理念，并通过在运营模式、产品内容、产品技术等方面不断创新，逐步将电话对对碰打造成一个跨网络、跨区域的大型语音社交娱乐平台，及时把握住了宝贵的市场机遇，进一步提高了公司核心竞争力。2008年，公贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书7司成功将网络游戏使用免费、道具收费的"免费模式"引入电话对对碰，在业内创新性的推出了"拨打免费、增值收费"的语音增值业务新模式，迅速扩大了电话对对碰的品牌知名度，确立了公司在社区性语音增值市场的优势地位。公司还不断挖掘用户需求，结合最新的娱乐内容、热点话题，在电话对对碰中更新内容板块，通过不断增强用户体验来留住并吸引更多用户参与。在产品技术方面，公司进行了大量的研发，并将研发成果转化为产品应用，目前电话对对碰已实现固定电话、手机接入，并正在向互联网接入方式渗透。总结公司发展经验，坚持不懈的自主创新是公司取得成功的关键。如果将来公司无法持续的进行创新，或对市场需求的把握出现偏差以致不能及时创新出符合广大用户需求的产品、服务和技术，将可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势。 （二）对基础运营商依赖的风险合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，目前的增值电信行业已经建立起由基础运营商、服务提供商、平台提供商、内容提供商等共同组成的开放合作的产业价值链，各方相互促进、协调发展。本公司属于增值电信产业链中的服务提供商。由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，增值电信服务提供商必须借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，由基础运营商代为计量和收取用户支付的会员费，再按照业务合作协议中约定比例进行分成。根据行业惯例，服务提供商与各基础运营商或其省级公司签署业务合作协议多为一年一签，电信运营商在签署协议时，会对服务提供商进行业绩和诚信度考核，不符合标准的服务提供商将面临受到基础运营商处罚甚至终止合作协议的风险。 截至2011年6月末，公司已与中国电信19个省级公司、中国联通7个省级公司建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入，业务范围覆盖全国24个省市自治区（其中贵州、山东两省的中国电信、中国联通均已开通）。合作过程中，各省基础运营商提供电信网络和计费系统，公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和服务，双方合作提供社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公司分成。多年来，公司坚持守法经营、合规经营和"阳光交友、绿色聊天"的经营理念，通过不断创新服务形式和内容，满足人们沟通及娱乐等文化生活需求，会员数量逐年贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书8增长。2011年上半年不重复拨入电话用户总数为818万，2011年6月末会员用户数为160.1万。公司在自身发展的同时，对活跃与扩大电信市场、增加基础运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系，本公司与基础运营商的合作模式已经过多年运营的考验，目前公司与基础运营商各项合作正常开展，报告期内公司从未因任何情况导致基础营运商终止与本公司的合作关系。公司拥有与"电话对对碰"系统相关全部无形资产的专有权、掌握客户信息资料，对客户进行管理和服务，任何一方都不可能脱离对方而单独开展电话对对碰业务，正常状况下基础运营商不会轻易与公司解除业务关系。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，但如果未来在业务合作过程中，因双方对合作事项出现分歧或因其他原因双方未续签合作协议，或者基础运营商停止或调整支付方式、延迟计费数据发送或未能及时划转款项，仍将对本公司的经营产生不利影响。 （三）能否成功进入中国移动市场的风险中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最高的基础运营商，具有高达5.84亿户的市场，2010年末移动用户市场占有率69.3%，市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有"一点接入、全网覆盖"的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国，因此其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其中，语音增值业务均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来一直致力于产品的不断优化及精细化运营，主导产品"电话对对碰"日益成熟，已在中国电信19个省级公司以及中国联通7个省级公司开通运营，对于活跃与扩大基础运营商的电信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著贡献，得到了中国电信和中国联通等基础运营商的高度肯定。目前公司已与中国移动集团公司进行了沟通和交流，"电话对对碰"产品得到了中国移动的初步认可，测试网已于2011年3月份开通试运行，正式合作的商务谈判也在积极的进行之中。但目前公司与中国移动尚未能就开展业务签署正式书面协议，未来，电话对对碰能否成功进入中国移动市场存在一定不确定性。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书9（四）市场竞争加剧的风险本公司致力于打造国内社区性语音增值行业的龙头企业，为用户提供经济、健康、个性化的语音社交、娱乐服务。经过多年来的发展，公司目前已成为固网社区性语音增值市场的领导者，正在逐步拓展移动网、互联网等语音增值市场。同竞争对手相比，本公司目前在产品技术、服务及市场拓展等方面均处于领先地位。但是随着社区性语音增值市场的快速发展以及三网融合的加速推进，可能会有越来越多的企业进入到该领域与公司争夺市场，公司面临行业竞争加剧的风险。 （五）政策监管环境变化的风险增值电信行业是国家着力扶持发展的高新技术产业。近年来，受准入门槛低、投入产出高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于增值服务业务，加剧了行业内竞争，部分服务提供商存在违规经营、胡乱收费、提供不良内容等行为，给行业带来了不良影响，损害了部分用户的权益。为优化行业运营环境，国家加大对增值电信行业的监管力度，工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门也根据行业的发展现状，适时出台相应的法规政策。 本公司自设立以来一直专注于语音增值服务和互联网音视频通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，能够把握行业发展的正确方向，开拓创新业务模式。但在业务拓展中，如果公司对新的政策方向把握不准或理解不足，或者电信行业的宏观环境发生不可测的变化，都将给公司的业务发展带来政策风险。多年来，公司产品电话对对碰始终秉承"阳光交友、绿色聊天"的经营理念和产品定位，建立了包括7×24小时的客服巡视制度等一整套监管措施，严防用户聊天出现涉及色情、反动等不良内容，一经发现不良内容立即采取违规处理措施，自2004年开通至今，公司从未因电话对对碰用户聊天内容或其它原因而受到相关主管部门处罚。随着电话对对碰用户规模的持续扩大，如将来用户聊天中出现色情、反动等不良内容，不排除工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门出台更加严格规定或采取更加严格的措施进行监管，从而对电话对对碰的运营产生不利影响。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书10目录第一节释义................................................................................................................. 14第二节概览................................................................................................................. 17一、发行人简介............................................................................................................ 17二、控股股东和实际控制人简介................................................................................ 19三、发行人主要财务数据及财务指标........................................................................ 19四、本次发行基本情况................................................................................................ 21五、募集资金用途........................................................................................................ 22六、发行人核心竞争优势............................................................................................ 22第三节本次发行概况................................................................................................ 28一、发行人基本情况.................................................................................................... 28二、本次发行的基本情况............................................................................................ 28三、本次发行有关机构的情况.................................................................................... 29四、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明.................................................... 31五、预计发行上市的重要日期.................................................................................... 31第四节风险因素........................................................................................................ 32一、业务自主创新的风险............................................................................................ 32二、对基础运营商依赖的风险.................................................................................... 32三、能否成功进入中国移动市场的风险.................................................................... 33四、市场竞争加剧的风险............................................................................................ 34五、政策监管环境变化的风险.................................................................................... 34六、核心人员流失的风险............................................................................................ 35七、平台容量无法满足会员用户数量的风险............................................................ 35八、成长性风险............................................................................................................ 36九、税收优惠政策发生变化的风险............................................................................ 36十、公司规模迅速扩大可能导致的管理风险............................................................ 37十一、未代扣代缴自然人发起人个人所得税的风险................................................ 37十二、货币资金管理风险............................................................................................ 38十三、净资产收益率降低的风险................................................................................ 38十四、应收账款发生坏账的风险................................................................................ 38十五、募集资金投资项目技术风险............................................................................ 39十六、募集资金投资项目市场开拓风险.................................................................... 39十七、控制权风险........................................................................................................ 40第五节发行人基本情况............................................................................................ 41一、发行人改制重组及设立情况................................................................................ 41二、2004年新浪收购朗玛UC过程............................................................................. 45贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书11三、公司返程投资架构的建立及解除过程................................................................ 50四、发行人的股权结构图和组织机构图.................................................................... 68五、发行人控股子公司、分公司情况........................................................................ 70六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况..................... 71七、发行人有关股本的情况........................................................................................ 74八、发行人内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况............................ 76九、发行人员工及其社会保障情况............................................................................ 77十、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.................................................................... 80第六节业务与技术.................................................................................................... 84一、发行人主营业务及其变化情况............................................................................ 84二、发行人所处行业的基本情况................................................................................ 84三、发行人在行业中的竞争地位.............................................................................. 108四、发行人主营业务情况.......................................................................................... 111五、发行人主要固定资产及无形资产...................................................................... 143六、发行人经营业务许可情况.................................................................................. 152七、发行人拥有的核心技术情况.............................................................................. 155八、发行人的研究开发情况...................................................................................... 156九、发行人核心技术人员情况.................................................................................. 162十、公司境外经营和境外资产情况.......................................................................... 164第七节同业竞争和关联交易.................................................................................. 165一、同业竞争.............................................................................................................. 165二、发行人关联方、关联关系及关联交易.............................................................. 166三、偶发性关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响...................... 171四、发行人减少关联交易的措施.............................................................................. 171五、发行人对关联交易决策权限与程序作出的规定.............................................. 172六、报告期内，发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见...... 174第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.......................................... 175一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.......................................... 175二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况................................................................................................................................. 178三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.......................... 178四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年及一期在发行人及关联企业领取薪酬的情况.................................................................................................. 179五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.................................. 180六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况180七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议、作出的重要承诺及相关协议与承诺的履行情况...................................................................... 181八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.............................................. 182九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.............................................. 182贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书12第九节公司治理...................................................................................................... 184一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.................................................................................................................. 184二、最近三年及一期发行人违法违规行为.............................................................. 191三、最近三年及一期发行人资金拆借和对外担保的情况...................................... 191四、公司内部控制制度.............................................................................................. 191五、公司对外投资、担保事宜的政策及制度安排.................................................. 192六、公司投资者权益保护的情况.............................................................................. 194第十节财务会计信息与管理层分析...................................................................... 196一、财务报表.............................................................................................................. 196二、财务报表编制基础.............................................................................................. 203三、会计师事务所的审计意见.................................................................................. 203四、主要会计政策和会计估计.................................................................................. 203五、主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率.................................................. 221六、发行人分部报告信息.......................................................................................... 222七、最近一年收购兼并情况...................................................................................... 222八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...................................................... 223九、财务指标.............................................................................................................. 223十、发行人盈利预测情况.......................................................................................... 225十一、资产评估情况.................................................................................................. 225十二、发行人设立时股东出资、设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性.............................................................................................. 226十三、财务状况分析.................................................................................................. 227十四、盈利能力分析.................................................................................................. 251十五、现金流量分析.................................................................................................. 277十六、资本性支出分析.............................................................................................. 278十七、期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................... 279十八、税收优惠对公司净利润的影响...................................................................... 279十九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................. 281二十、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策................................................................................................................................. 284二十一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.................. 288第十一节募集资金运用....................................................................................... 289一、募集资金投资项目概况...................................................................................... 289二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系...................................................... 291三、本次募集资金运用对公司的影响...................................................................... 292四、项目的投资前景及可行性分析.......................................................................... 294五、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响...................... 321六、未来在金阳科技产业园购买房产对发行人经营、财务状况和经营成果可能的影响.............................................................................................................................. 322七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析.................................. 324贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书13第十二节未来发展与规划................................................................................... 326一、发展规划及发展目标.......................................................................................... 326二、规划和目标所依据的假设条件.......................................................................... 329三、实施过程中可能面临的主要困难...................................................................... 330四、业务发展规划与现有业务的关系...................................................................... 330第十三节其他重要事项....................................................................................... 332一、正在履行的重大合同.......................................................................................... 332二、发行人对外担保情况.......................................................................................... 336三、发行人的重大诉讼或仲裁事项.......................................................................... 336四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项.............................................................. 337五、发行人的董事、监事、高管人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况...... 337第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................... 338一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................. 338二、保荐人（主承销商）声明.................................................................................. 339三、发行人律师声明.................................................................................................. 340四、承担审计业务的会计师事务所声明.................................................................. 341五、承担评估业务的资产评估机构声明.................................................................. 342六、承担验资业务的机构声明.................................................................................. 343第十五节附件........................................................................................................ 344一、备查文件.............................................................................................................. 344二、文件查阅时间...................................................................................................... 344三、文件查阅地址...................................................................................................... 344贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书14第一节释义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义发行人、本公司、公司、股份公司、朗玛信息指贵阳朗玛信息技术股份有限公司有限公司、朗玛有限指贵阳朗玛信息技术有限公司，发行人的前身控股股东、实际控制人指王伟朗玛投资指贵阳朗玛投资咨询有限公司，持有发行人4.66%的股份朗玛趋势指朗玛趋势科技（北京）有限公司重庆音浮指重庆音浮科技有限公司郑州乐天堂指郑州乐天堂软件开发有限公司河北易信通指河北易信通通讯信息服务有限公司广东通用指广东通用数字投资咨询有限公司北京新浪指北京新浪互联信息服务有限公司中国移动指中国移动通信集团公司中国电信指中国电信集团公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司中国网通指中国网络通信集团公司公司章程指公司2011年第一次临时股东大会通过的公司章程（草案），该《公司章程》将于有关政府部门批准并于本次发行并上市后生效《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》本次发行指本次1,340万股人民币普通股股票（A股）的发行保荐人（主承销商） 指宏源证券股份有限公司发行人律师指北京市君合律师事务所或签字律师天健正信、发行人会计师指天健正信会计师事务所有限公司或签字注册会计师中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部文化部指中华人民共和国文化部新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署国家版权局指中华人民共和国国家版权局贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书15发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会报告期、最近三年及一期指2008年度、2009年度、2010年度及2011年上半年元指人民币元二、专业术语电话对对碰指朗玛信息运营的一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利碰碰币指一种电话对对碰中使用的模拟货币，用户可以通过银行卡、电信充值卡购买，也可以直接电话购买，并用于在电话对对碰平台中获取收费服务基础运营商指网络服务的供应商，电信业务重组前指中国移动、中国联通、中国电信、中国网通、中国铁通和中国卫通；电信业务重组后指中国移动、中国联通和中国电信增值电信服务提供商指从事增值电信业务的经营者固网指固定通信网络移动网指移动通信网络基础电信业务指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务三网融合指电信网、互联网和广播电视网三大网络通过技术改造，能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务妖怪A梦指朗玛信息自主开发的一款Q版休闲2D回合制多人在线角色扮演游戏3G指3rd Generation，即第三代蜂窝移动通信技术，是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，能够同时传送声音（通话）及数据信息（电子邮件、即时通信等），提供高速数据业务ARPU指Average Revenue Per User，即每用户平均收入CDMA指Code Division Multiple Access，即码分多址，是一种多址接入的无线通信技术CSP指Converged Services Platforms，即融合服务平台，是一个高性能，电信级开放的可编程媒体平台，集成了信令能力可支持各种增强型电信服务CTI指Computer Telephony Integration，即计算机电话集成Flash指Adobe Flash，是由macromedia公司推出的交互式矢量图和Web动画的标准Flex指Adobe Flex，是由Macromedia公司推出的、支持RIA(rich internet applications)开发和部署的平台，是一个高效、免费的开放源框架，可用于构建具有表现力的Web应用程序GSM指Global System for Mobile Communications，即全球移动通讯系统IDC指Internet Data Center，即互联网数据中心贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书16IP指Internet Protocol，即网络之间互连的协议，也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议IVR指Interactive Voice Response，即交互式语音应答IVVR指Interactive Voice & Video Response，即交互式语音及视频应答NGN指Next Generation Network，即下一代通信网络SaaS指Software-as-a-service，即软营或软件运营，是基于互联网提供软件服务的软件应用模式RTMP指Routing Table Maintenance Protocol，即路由选择表维护协议，是一种传输层协议，它在AppleTalk路由器中建立并维护路由选择表SIP指Session Initiation Protocol，即会话初始协议，是一个应用层的信令控制协议。用于创建、修改和释放一个或多个参与者的会话SNS指Social Networking Services，即社会性网络服务WiMAX指Worldwide Interoperability for Microwave Access，即全球微波互联接入，是一项新兴的宽带无线接入技术，能提供面向互联网的高速连接PSTN指Public Switched Telephone Network，即公共交换电话网络注：本招股意向书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书17第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室法定代表人：王伟注册资本：4,000万元股份公司成立日期：2010年11月1日有限公司成立日期：1998年9月24日贵阳朗玛信息技术股份有限公司是由贵阳朗玛信息技术有限公司整体变更设立的股份公司。经营范围：计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材，计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外，含电子公告服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 公司主营业务为社区性语音增值业务，主要经营产品电话对对碰将互联网社区理念与声音这一人类最真实、最便捷的交流方式相结合并首创性应用于通信网络，致力于打造国内领先的大型语音社交娱乐平台，为用户提供社交、休闲娱乐等语音增值服务。公司始终以用户需求为导向，以电话对对碰为平台，不断创新运营模式和服务内容，增强用户体验和客户粘性，目前，已发展成为中国创新能力领先、规模最大的社区性语音增值服务提供商。截至2011年6月底，电话对对碰已在全国24个省、市、自治区开通运营，会员用户数为160.1万，2011年上半贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书18年，实现话务时长22亿分钟。作为行业领先企业，公司首创性的提出了"阳光交友、绿色聊天"的经营理念，并积极探索行业运营新模式。2008年，公司打破传统语言增值服务按时长或按次收费的模式，在业内率先推出了"拨打免费、增值收费"的新模式，用户拨打电话对对碰不需要支付任何通话费或信息费，以此实现用户参与的零成本，通过免费使用，吸引了大量的用户，在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费。新的运营模式，取消了用户的使用门槛，大大加快了电话对对碰普及推广的速度。截至2011年6月底，电话对对碰业务覆盖全国24个省、市、自治区，与中国电信、中国联通26个省级公司开展合作，电话对对碰已成为覆盖区域最广、规模最大、国内领先的大型语音社交娱乐平台。近年来，公司与中国电信、中国联通进一步加强合作，将成熟的合作模式扩展至市场潜力更加巨大的手机用户领域。手机接入方式的开通，极大的便捷了用户使用，增加了电话对对碰的市场容量，报告期内，手机会员用户由0.6万人增长至68.5万人，年复合增长率为287.1%，手机会员占会员用户的比例达42.79%，手机用户已成为公司会员用户增加的另一重要来源。随着电话对对碰覆盖范围的逐步扩展，手机用户市场渗透率不断提高以及未来互联网等接入方式的开通，电话对对碰吸引力和用户数量将在相当长时间内继续保持快速增长态势。公司是经发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定的2010年"国家规划布局内重点软件企业"；2000年和2008年，先后两次被认定为"高新技术企业"。公司是贵阳市软件行业协会评定的2007年"十佳软件企业"和"十佳软件产品"的"双十佳"企业。公司自主研发了"音视频编解码、防抖动以及音频混音、视频叠加技术"等多项具有国内领先水平的技术成果，满足了电话对对碰高密度高并发运营需要。截至2011年6月底，公司拥有增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证、软件著作权11项、注册商标36项。 自设立以来，公司一直专注于人与人交流沟通的语音增值服务领域，并积累了丰富的运营经验。未来，公司将瞄准最便捷、最真实的语音和视频通信技术发展，围绕娱乐和社区两大主题，致力于打造一个跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐王国。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书19二、控股股东和实际控制人简介公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。截至本招股意向书签署日，王伟直接持有本公司2,041.6万股股份，占股本总额的51.04%，并通过朗玛投资间接控制本公司186.4万股股份，占股本总额的4.66%。王伟，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研究院计算机应用专业，工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架的网管系统《省级七号信令网网管系统》，并荣获信息产业部颁发的1999年度科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一消息系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内领先地位。1999年12月，王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科学技术协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月，王伟当选为贵州省软件行业协会第一届理事会副理事长；2002年1月，荣获共青团中央、全国青联、中国青年科协授予的第五届"中国优秀青年科技创新奖"；2002年3月，在中国软件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事；2004年4月，荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届"中国软件行业杰出青年"提名奖；2005年7月，被中共贵州省委、贵州省人民政府授予"省管专家"称号。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力，对增值电信及互联网行业具有深刻独到的理解，为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重要的作用。 三、发行人主要财务数据及财务指标报告期内，本公司主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书20单位：万元项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资产总额11,910.189,850.765,096.793,418.10负债总额1,731.861,863.63776.09383.27所有者权益10,178.327,987.134,320.703,034.83（二）利润表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入5,007.777,335.014,342.133,129.47营业利润2,584.383,926.761,558.061,097.46利润总额2,923.464,069.831,578.661,095.92净利润2,191.183,666.431,285.87917.17归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润1,936.873,537.671,268.36918.48（三）现金流量表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生现金流量净额1,536.173,623.981,678.46615.27投资活动产生现金流量净额-465.60-86.73-157.02-296.02筹资活动产生现金流量净额--68.00--现金及现金等价物净增加额1,070.573,469.251,521.44319.25（四）主要财务指标财务指标2011年1-6月2010年度2009年度2008年度流动比率（倍） 6.585.225.967.34速动比率（倍） 6.585.225.967.34资产负债率（母公司口径） 14.54%18.92%15.23%11.21%资产负债率（合并口径） N/AN/AN/AN/A应收账款周转率（次） 1.813.863.673.82贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书21财务指标2011年1-6月2010年度2009年度2008年度存货周转率（次） N/AN/AN/AN/A息税折旧摊销前利润（EBITDA，万元） 3,008.434,240.411,785.021,269.37利息保障倍数（EBIT/I） N/AN/AN/AN/A归属于发行人股东的净利润（万元） 2,191.183,666.431,285.87917.17归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,936.873,537.671,268.36918.48归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.542.004.323.03每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.380.911.680.62每股净现金流量（元/股） 0.270.871.520.32基本每股收益（元/股） 0.550.920.320.23扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.480.880.320.23无形资产（土地使用权除外）占净资产比例0.01%0.02%0.06%0.06%四、本次发行基本情况（一）股票种类：人民币普通股（A股）（二）每股面值：1.00元（三）发行股数：1,340万股（四）每股发行价格：元（五）发行前每股净资产：2.54元/股（按公司截至2011年6月30日经审计的净资产除以本次发行前的总股本4,000万股计算）（六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（七）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书22五、募集资金用途公司本次发行募集资金净额将主要投向以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额1电话对对碰三网融合技术改造项目10,915.062朗玛网语音互联网社区项目6,811.293研发中心建设项目3,062.754营销服务网络建设项目2,904.875其它与主营业务相关的营运资金项目-如果本次募集资金不足以满足上述投资项目的资金需求，公司将采用自有资金或银行贷款等方式解决。 六、发行人核心竞争优势1、坚持不懈的自主创新创新是新兴经济企业生存和发展的基石。公司自成立以来，始终瞄准行业发展的最前沿，坚持不懈的在运营模式、产品内容和产品技术等方面进行大胆的自主创新，不断提高产品吸引力和市场覆盖率，取得了明显的成效。在运营模式创新方面，公司核心产品电话对对碰本身就是公司首创性的将互联网领域不断兴起的社区理念运用于通信网络增值服务的产物。2008年，公司又借鉴网络游戏使用免费、道具收费的免费模式，率先在业内推出了"拨打免费、增值收费"的运营模式，用户拨打电话对对碰不需要支付任何的通话费或信息费，以此实现用户体验的零成本，通过免费服务，吸引了大量的用户，打造了一个"阳光交友、绿色聊天"的大型社交娱乐平台；在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费，从而将平台的用户优势转化为收入优势。报告期，会员用户数由2008年初的27.3万，增加到2011年6月末的160.1万，增幅487%。 在产品内容创新方面，公司围绕着增强用户体验不断创新产品内容，陆续推出了电话游戏、电话开心农场、婚介俱乐部、朋友圈、电话语音微博等新的功能模块，每个板块又不断结合最新热点主题，推出新颖时尚的服务内容，持续提升贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书23产品吸引力。在产品技术创新方面，近年来，公司投入大量的研发费用，取得了一系列研发成果，并成功将研发成果转化为高科技产品或应用，保障了公司的快速发展。截至2011年6月底，公司拥有软件著作权11项，电话对对碰已顺利实现从固定电话接入到手机接入的扩展，目前正向互联网接入方式渗透。总结这些年来的发展经验，始终坚持不懈的自主创新是公司得以在日新月异的语音增值服务市场取得成功的关键因素。今后几年，公司将继续在模式创新、内容创新等方面继续加大投入，将目前存在于固话和手机网络的电话对对碰系统引入到更加海量用户的互联网领域，将引入语音微博、电话大讲堂、语音会议、集团通话、语音电台、电话红娘等内容，届时电话对对碰系统将由单纯满足人们的娱乐聊天功能进而成为人们日常办公、生活、娱乐不可缺少的工具平台。电话对对碰系统将把固定电话网络、移动通讯网络和互联网联合一体，成为大型综合性娱乐、生活、工作应用平台。创新将成为推动公司快速发展的第一源动力。2、与基础运营商稳定的业务合作关系本公司始终坚守并倡导"阳光交友、绿色聊天"的经营理念，通过多年的运营，公司积累了良好的信誉，在推广上能够得到运营商的有力支持。公司本着规范经营，合作共赢的做事风格，取得了基础运营商的信任，尤其与中国电信、中国联通两大基础运营商建立了紧密、广泛的合作关系，截至2011年6月底，公司已经在全国24个省、市、自治区实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入。与基础运营商稳定的合作关系为公司更好的进行产品营销和业务推广提供了保证。近年来，公司与中国电信、中国联通进一步加强合作，将成熟的合作模式扩展至市场潜力更加巨大的手机用户领域。手机接入方式的开通，极大的便捷了用户使用，增加了电话对对碰的市场容量，报告期内，手机会员用户由0.6万人增长至68.5万人，年复合增长率为287.1%，手机会员占会员用户的比例达42.79%，手机用户已成为公司会员用户增加的另一重要来源。随着电话对对碰覆盖范围的逐步扩展，手机用户市场渗透率不断提高以及互联网等接入方式的开通，电话对对碰吸引力和用户数量将在相当长时间内继续保持快速增长态势。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书24公司与上海、四川等地方的基础运营商也进入了商务谈判阶段。同时，公司也在与中国移动进行积极接触，拓展和开发新的市场，中国移动具有高达5.84亿户的市场（超过联通、电信总和），市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有"一点接入、全网覆盖"的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国。3、成熟的市场推广渠道营销渠道的建设始终是增值电信服务提供商的核心工作之一，公司成立十二年来，一直从事增值电信产品开发和服务提供，通过多年的市场推广和客户开发，截至2011年6月底，公司形成了一支强有力的覆盖全国25个省、市、自治区的市场推广团队，既能根据用户及运营商不同的需求，制定相应的解决方案，又善于在与客户的交流过程中，发现新的市场需求，使产品得到进一步的完善。公司通过电台、报纸、电视及其它传媒，以及利用基础运营商自身的宣传渠道进行电话对对碰的宣传，从而不断提升电话对对碰的影响力，吸引了越来越多的用户。2011年6月末会员用户数达160.1万，具有相当的知名度和影响力，形成了良好的口碑。长期以来，电话对对碰用户的口口相传已成为公司获取客户和终端用户的重要手段。未来，公司将一如既往的深化市场推广渠道建设，计划通过本次募投项目的实施，建立起覆盖全国的营销网络，提升服务能力和品牌效益，以满足公司业务拓展和企业发展的需要，提高产品的渗透率。4、强大的专业人才队伍语音增值业务的关键是产品，需要根据用户的需求和不断变化的市场情况及时的进行产品的调整维护，并不断的开发新的功能与应用，保持用户的新鲜感，增加产品粘性。为此，一支强大的产品开发、技术研发和营销队伍是市场拓展的必要保障，将为公司未来的发展提供持续的动力。 公司自成立之初就一直从事电信及互联网行业产品开发和服务提供，主要管理团队均具备电信及互联网行业长期从业经验，对电信及互联网行业、基础运营商及语音增值服务领域理解深刻。公司创始团队具有良好的电信及互联网专业技术背景和丰富的从业经验，对电信及互联网行业的发展趋势有卓越的把握能力。公司根据业务的发展注重人才的培养和广纳专业人才，公司的产品开发、技术研贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书25发和市场营销骨干大多具有多年增值电信服务领域的从业经验，既精通电信技术，同时又理解基础运营商及用户需求。此外，公司注重人才的创新培养，不断对员工进行内、外部的专业培训，提供专业人才对外交流的机会，引进高素质人才，增强公司的专业化水平。5、庞大且逐年递增的用户规模庞大的用户规模和持续的用户粘性是电话对对碰不断发展的动力。多年来，公司注重产品品牌的建设，始终秉承让用户满意，对客户负责的服务精神，壮大用户规模。经过多年开拓，截至2011年6月底，电话对对碰已在全国24个省、市、自治区积累了广泛的用户基础。2011年上半年，不重复拨入电话用户总数为818万，截至2011年6月末，会员用户数为160.1万，公司已成为中国电信和中国联通首选的社区性语音增值服务合作伙伴。2008年至2011年上半年电话对对碰会员用户数增长趋势如下图（单位：万人）：随着电话对对碰覆盖范围从24个省逐步往全国扩展、手机用户市场渗透率不断提高以及未来互联网等接入方式的开通，电话对对碰吸引力和用户数量将会在相当长时间内继续保持快速增长态势。庞大的用户群基础不断增强了电话对对碰的吸引力和凝聚力，也为未来"朗玛网"等新业务拓展和用户的深度开发提供了资源基础，有利于提升新业务的使用率，加快普及速度，进一步扩大用户优势。6、丰富的本地化运营经验由于增值电信类业务的目标用户区域分布非常广泛，用户对增值服务的需求贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书26带有明显的多样性和当地特色，因此差异化服务是增值电信服务提供商重要的竞争环节。差异化服务不仅体现为产品创新，更重要的是满足不同地域用户的服务需求。公司多年来坚持本地化运营路线，采取集中研发，区域化经营的市场拓展模式。截至2011年6月底，公司已经在全国25个省、市、自治区设立了分支机构，对各地分支机构既实行适当的分权管理，又进行统一的指导和培训。通过精准把握当地运营商和用户的需求，能够及时提供具有明显本地社会文化特色的增值服务。此外，电话对对碰平台针对新疆、青海、广东等地开发有维汉、藏汉、粤普等双语平台，以适应各地民族文化和语言的差异。电话对对碰是有着鲜明地方特色的本地化增值业务，已经成为各地知名的语音社交娱乐品牌。7、完善的服务体系电话对对碰自运营以来，从硬件质量到软件支持、客户服务等各环节，都严格遵循高标准要求。硬件系统可以保证数据的可靠性和平台不间断工作的能力；软件系统可以保证平台的兼容性、容错性、可监测性以及并行性等要求；在用户界面设计方面，公司采用了良好的人/机交互界面设计，提供多种操作接入手段（本地和远程登录），便于直观、快捷的操作。公司提供的这些软硬件保证了产品的高质量并为用户提供了良好的体验。公司坚持以客户为中心，不断完善服务流程，改善服务形式，制定了一套完善的客服管理和培养晋升制度，确保了客户服务的标准化和规范化。公司注重客户服务工作，在多年的市场推广和客户开发过程中，锻炼了一支数量达270人、高度负责的客服团队，本着对用户负责的态度处理用户的咨询或可能的投诉。公司下设总部和分公司两级客户服务中心，设有固定客户免费服务热线，提供7×24小时全天候不间断热线服务，给咨询和投诉用户最快和满意的答复，客户提出的要求在12小时内均可得到答复，电话接通率接近100%。同时，定期对系统进行安全维护，制定了及时应对突发事件的措施，保证业务的正常运行。优秀的客服团队突出了公司在竞争中的服务优势。8、卓越的企业文化公司在十二年的经营发展过程中，逐步形成了"创新"、"专注"的企业文贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书27化，树立了"对用户负责、对合作伙伴负责、对员工负责、对社会负责"四个负责的企业价值观，并总结提炼出了"心存高远、脚踏实地；坚持不懈、坚韧不拔；自我否定、自我超越"二十四个字的企业精神。优秀的企业文化形成了公司强大的内部凝聚力和感召力，吸引了大批优秀人才加盟公司，为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书28第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司注册资本：4,000万元人民币法定代表人：王伟成立日期：2010年11月1日公司住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室邮政编码：550022负责信息披露和投资者关系的部门：证券部电子信箱：zhengquanbu@longmaster.com.cn负责人：李毅文电话：0851-3842119-804传真：0851-3833983二、本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况发行股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数1,340万股，占发行后总股本比例25.09%每股发行价格【】元/股发行市盈率【】倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 【】倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益【】元／股（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 【】元／股（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产2.54元/股（按公司截至2011年6月30日经会计师事务所审计的归属母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算） 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书29发行后每股净资产【】元／股（按照2011年6月30日经会计师事务所审计的归属母公司股东的净资产除以本次发行后的总股本计算） 市净率【】倍（每股净资产按照2011年6月30日经会计师事务所审计的归属母公司股东的净资产除以本次发行后的总股本计算） 【】倍（每股净资产按照2011年6月30日经会计师事务所审计的归属母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算） 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元（二）发行费用概算承销费用【】万元保荐费用【】万元审计费用【】万元律师费用【】万元评估费用【】万元发行手续费用【】万元其他费用【】万元合计【】万元三、本次发行有关机构的情况保荐人（主承销商）： 宏源证券股份有限公司法定代表人： 冯戎住所： 北京市西城区太平桥大街19号电话： 010－88085779传真： 010－88085256保荐代表人： 占小平、吴晶项目协办人：董本军项目承办人员： 李建一、李文彬、周青颖、刘小宇、杨潇贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书30发行人律师： 北京市君合律师事务所负责人： 肖微住所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层电话： 010－85191300传真： 010－85191350经办律师： 赵君、易宜松发行人会计师： 天健正信会计师事务所有限公司法定代表人： 梁青民住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层电话： 010－59535588传真： 010－59535599经办会计师： 郝丽江、蔡文胜发行人验资机构： 天健正信会计师事务所有限公司法定代表人： 梁青民住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层电话： 010－59535588传真： 010－59535599经办会计师： 郝丽江、蔡文胜资产评估机构：中和资产评估有限公司法定代表人： 杨志明住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层电话： 010-58383636传真： 010-65547182经办注册资产评估师： 丁建强、王佳贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书31股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话： 0755－25938000传真： 0755－25988122保荐人（主承销商）收款银行中国建设银行北京丰盛支行户名： 宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司账号： 11001085200059261117四、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市的重要日期初步询价及推介期间： 2012年1月9日-11日刊登发行公告的日期： 2012年1月13日刊登定价公告的日期： 2012年1月13日申购日期和缴款日期： 2012年1月16日股票上市日期： 【】年【】月【】日贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书32第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、业务自主创新的风险创新是新兴经济企业的生命。公司自创立以来，始终视自主创新为企业发展的源动力，并坚持不懈的走自主创新的发展道路。公司首创性的提出了"阳光交友、绿色聊天"的经营理念，并通过在运营模式、产品内容、产品技术等方面不断创新，逐步将电话对对碰打造成一个跨网络、跨区域的大型语音社交娱乐平台，及时把握住了宝贵的市场机遇，进一步提高了公司核心竞争力。2008年，公司成功将网络游戏使用免费、道具收费的"免费模式"引入电话对对碰，在业内创新性的推出了"拨打免费、增值收费"的语音增值业务新模式，迅速扩大了电话对对碰的品牌知名度，确立了公司在社区性语音增值市场的优势地位。公司还不断挖掘用户需求，结合最新的娱乐内容、热点话题，在电话对对碰中更新内容板块，通过不断增强用户体验来留住并吸引更多用户参与。在产品技术方面，公司进行了大量的研发，并将研发成果转化为产品应用，目前电话对对碰已实现固定电话、手机接入，并正在向互联网接入方式渗透。总结公司发展经验，坚持不懈的自主创新是公司取得成功的关键。如果将来公司无法持续的进行创新，或对市场需求的把握出现偏差以致不能及时创新出符合广大用户需求的产品、服务和技术，将可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势。 $$$ 二、对基础运营商依赖的风险合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，目前的增值电信行业已经建立起由基础运营商、服务提供商、平台提供商、内容提供商等共同组成的开放合作的产业价值链，各方相互促进、协调发展。本公司属于增值电信产业链中的服务提供商。由于行业管制等原因，国内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，增值电信服务提供商必须借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，由基础运营商代为计量和收取用户支付的会员费，再按照业务合作协议中约定比例进行分贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书33成。根据行业惯例，服务提供商与各基础运营商或其省级公司签署业务合作协议多为一年一签，电信运营商在签署协议时，会对服务提供商进行业绩和诚信度考核，不符合标准的服务提供商将面临受到基础运营商处罚甚至终止合作协议的风险。截至2011年6月末，公司已与中国电信19个省级公司、中国联通7个省级公司建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入，业务范围覆盖全国24个省市自治区（其中贵州、山东两省的中国电信、中国联通均已开通）。合作过程中，各省基础运营商提供电信网络和计费系统，公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和服务，双方合作提供社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公司分成。多年来，公司坚持守法经营、合规经营和"阳光交友、绿色聊天"的经营理念，通过不断创新服务形式和内容，满足人们沟通及娱乐等文化生活需求，会员数量逐年增长。2011年上半年不重复拨入电话用户总数为818万，2011年6月末会员用户数为160.1万。公司在自身发展的同时，对活跃与扩大电信市场、增加基础运营商的业务量方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系，本公司与基础运营商的合作模式已经过多年运营的考验，目前公司与基础运营商各项合作正常开展，报告期内公司从未因任何情况导致基础营运商终止与本公司的合作关系。公司拥有与"电话对对碰"系统相关全部无形资产的专有权、掌握客户信息资料，对客户进行管理和服务，任何一方都不可能脱离对方而单独开展电话对对碰业务，正常状况下基础运营商不会轻易与公司解除业务关系。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，但如果未来在业务合作过程中，因双方对合作事项出现分歧或因其他原因双方未续签合作协议，或者基础运营商停止或调整支付方式、延迟计费数据发送或未能及时划转款项，仍将对本公司的经营产生不利影响。 三、能否成功进入中国移动市场的风险中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最高的基础运营商，具有高达5.84亿户的市场，2010年末移动用户市场占有率69.3%，市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有"一点接入、全网覆盖"的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国，因此贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书34其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其中，语音增值业务均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来一直致力于产品的不断优化及精细化运营，主导产品"电话对对碰"日益成熟，已在中国电信19个省级公司以及中国联通7个省级公司开通运营，对于活跃与扩大基础运营商的电信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著贡献，得到了中国电信和中国联通等基础运营商的高度肯定。目前公司已与中国移动集团公司进行了沟通和交流，"电话对对碰"产品得到了中国移动的初步认可，测试网已于2011年3月份开通试运行，正式合作的商务谈判也在积极的进行之中。但目前公司与中国移动尚未能就开展业务签署正式书面协议，未来，电话对对碰能否成功进入中国移动市场存在一定不确定性。 四、市场竞争加剧的风险本公司致力于打造国内社区性语音增值行业的龙头企业，为用户提供经济、健康、个性化的语音社交、娱乐服务。经过多年来的发展，公司目前已成为固网社区性语音增值市场的领导者，正在逐步拓展移动网、互联网等语音增值市场。同竞争对手相比，本公司目前在产品技术、服务及市场拓展等方面均处于领先地位。但是随着社区性语音增值市场的快速发展以及三网融合的加速推进，可能会有越来越多的企业进入到该领域与公司争夺市场，公司面临行业竞争加剧的风险。 五、政策监管环境变化的风险增值电信行业是国家着力扶持发展的高新技术产业。近年来，受准入门槛低、投入产出高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于增值服务业务，加剧了行业内竞争，部分服务提供商存在违规经营、胡乱收费、提供不良内容等行为，给行业带来了不良影响，损害了部分用户的权益。为优化行业运营环境，国家加大对增值电信行业的监管力度，工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门也根据行业的发展现状，适时出台相应的法规政策。 本公司自设立以来一直专注于语音增值服务和互联网音视频通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，能够把握行业发展的正确方向，开拓创新业务模式。但在业务拓展中，如果公司对新贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书35的政策方向把握不准或理解不足，或者电信行业的宏观环境发生不可测的变化，都将给公司的业务发展带来政策风险。多年来，公司产品电话对对碰始终秉承"阳光交友、绿色聊天"的经营理念和产品定位，建立了包括7×24小时的客服巡视制度等一整套监管措施，严防用户聊天出现涉及色情、反动等不良内容，一经发现不良内容立即采取违规处理措施，自2004年开通至今，公司从未因电话对对碰用户聊天内容或其它原因而受到相关主管部门处罚。随着电话对对碰用户规模的持续扩大，如将来用户聊天中出现色情、反动等不良内容，不排除工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门出台更加严格规定或采取更加严格的措施进行监管，从而对电话对对碰的运营产生不利影响。 六、核心人员流失的风险社区性语音增值业务的产品与服务必须紧跟用户需求变化及技术升级的步伐。作为知识密集型企业，公司视人才为业务发展及产品创新的第一要素。为保持在行业中的领先地位，公司建立了专业研发团队从事相关方向自主产品和技术的研发，并按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，实行了核心人员股权激励等制度，提高核心人员的薪酬、福利待遇水平和对公司的归宿感，稳定了核心人员队伍。随着社区性语音增值行业的快速发展和市场规模的不断扩大，人才争夺也必将日益激烈，本公司在行业中的领先地位也使本公司核心人员成为同行业争夺的焦点。如果本公司核心人员流失，可能会带来新产品、新技术的流失、研发进程放缓或暂时停顿的风险，且可能产生招聘及培训新员工的额外开支，将对本公司业务发展产生一定影响。 七、平台容量无法满足会员用户数量的风险就社区性语音增值业务的特点来看，平台对用户访问的响应速度会直接影响用户体验，根据电话对对碰运营经验，往往在黄金时段，用户参与平台的数量明显增加。公司运营的电话对对碰是国内领先、规模最大的社区性语音增值服务平台，目前，本公司服务器承载能力和系统容量足以维持现有用户量的需求，但随着手机接入的进一步增加，特别是将来互联网接入方式开通，未来电话对对碰将可能面临用户数量大幅增长的情况。尽管公司会根据业务的发展趋势，将逐步增贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书36加服务器、扩大系统容量，但如果系统扩容无法及时实施，未来电话对对碰平台可能出现无法承载瞬时用户高峰访问量，或公司服务器、储存或管理系统在面临高峰时发生故障的情况，上述情况都将可能造成公司用户体验的降低，从而对公司的业务扩展产生不利影响。 八、成长性风险近年来，公司不断创新业务模式与产品内容，并推广电话对对碰在中国电信、中国联通手机用户中的使用，公司电话对对碰用户规模持续快速增加，收入呈现加速增长势头。最近三年及一期实现营业收入分别为3,129.47万元、4,342.13万元、7,335.01万元和5,007.77万元，2009年、2010年、2011年1-6月营业收入较上年同期增幅分别为38.75%、68.93%、100.69%。虽然公司在社区性语音增值市场已耕耘多年，对行业发展积累了较为深入的理解，并在市场份额方面明显领先于竞争对手。但总体来说，公司资产规模和业务收入水平仍不大，未来如果公司未能继续保持不断创新的能力，或者在业务创新过程中未能把握住行业发展的最新动向，公司目前的高速发展势头有可能难以持续，存在着成长速度放缓的风险。 九、税收优惠政策发生变化的风险根据《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，本公司被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合认定为"高新技术企业"，2008至2009年度减按15%的税率缴纳企业所得税。公司现有高新技术企业证书将于2011年11月25日到期，目前，公司已按照规定向主管机关贵州省科学技术厅提交了高新技术企业复审申请。根据发改委、工信部、商务部、国家税务总局《关于发布2010年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2011]342号）和财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，本公司属于国家规划布局内重点软件企业，2010年当年减按10%的税率征收企业所得税。最近三年，公司因享受上述优惠政策而减免的税额分别为128.05万元、231.99万元和603.39万元，占当期净利润的比例分别为13.96%、18.04%及16.46%。 未来，如果上述税收优惠政策发生变化，或公司不再被认定为高新技术企业贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书37或国家规划布局内重点软件企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。 十、公司规模迅速扩大可能导致的管理风险近年来本公司经营规模和资产规模快速扩张，如果本次发行获得成功，公司的资产规模将上一个新的台阶，这对公司管理层提出了更新和更高的要求。本公司管理层已具备了较高的管理水平和较强的大型项目运营能力，为公司的可持续发展提供了管理保障。公司还将通过持续完善法人治理结构、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系，以满足公司业务快速发展的需要。但本公司管理层如果不能及时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，快速发展将使公司面临管理风险。 十一、未代扣代缴自然人发起人个人所得税的风险根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）等相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照"利息、股息、红利所得"项目，依据现行政策规定计征个人所得税。2011年4月15日国家税务总局下发了《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号），要求"加强企业分配股息、红利的扣缴税款管理，重点关注以未分配利润、盈余公积和资产评估增值转增注册资本和股本的征管"。据此，朗玛有限2010年10月整体变更为公司时，就以朗玛有限的未分配利润和盈余公积转增为公司注册资本的3,000万元，朗玛有限6名自然人股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军应按照其在朗玛有限的持股比例缴纳个人所得税，税率依照"利息、股息、红利所得"项目为20%，具体应缴纳的个人所得税金额分别为306.24万元、82.8万元、69.6万元、48万元、46.8万元、18.6万元，合计572.04万元。王伟等6位股东未缴纳相关个人所得税不符合中国法律的相关规定。 就整体变更时发起人应缴而未缴的个人所得税，公司6名自然人股东已出具承诺如下：如果根据国家有关税收征管机关要求本人需就2010年10月朗玛有限以净资产折股、整体变更设立朗玛信息之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致朗玛信贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书38息承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向朗玛信息赔偿其所发生的与此有关的所有损失。 十二、货币资金管理风险本公司的资产构成中货币资金所占比重较大，截至2011年6月30日，公司货币资金7,694.31万元，占资产总额的比例为64.60%。从国内增值电信行业上市公司的资产结构看，货币资金比例高是行业内较为普遍的特征，保持高水平的现金储备，有利于公司适应增值电信行业快速变动的特点，及时把握市场机会，高现金储备能够确保公司盈利模式创新、技术创新、服务创新的资金投入。但与此同时，高现金储备也给公司的货币资金管理带来一定挑战，在满足公司扩张计划对现金储备要求的前提下，若本公司不能采取适当的货币资金管理策略实现货币资金安全性、流动性和收益性的有效平衡，公司可能面临货币资金利用率低的现金管理风险。 十三、净资产收益率降低的风险最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率分别为35.60%、34.96%、59.58%和24.12%，盈利能力强。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长，由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此短期内将出现公司净利润难以与净资产保持同步增长，导致净资产收益率下降的情形。 十四、应收账款发生坏账的风险最近三年及一期，公司应收账款净额分别为1,091.69万元、1,277.56万元、2,522.53万元和3,000.02万元，各期末应收账款余额占流动资产比重分别为38.78%、28.32%、26.98%和26.48%，呈逐年下降的趋势，体现了公司业务收入在快速增长的同时，依然保持了充裕的货币资金储备，具备较强的资产运营管理能力。报告期内，公司在销售收入持续增长的同时，不断加强应收账款管理，加快款项回收，防止坏账发生，同时严格按照公司制定的坏账准备政策计提坏账准备。公司应收账款账龄较短，最近三年及一期末账龄在6个月以内的应收账款占比分别为99.63%、99.69%、99.84%和97.70%。公司应收账款的对象主要为基础运营商，其资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低。但随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总额可能逐步增加，若催收不力或控制不当，贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书39则可能产生坏账的风险。 十五、募集资金投资项目技术风险本次募集资金投资项目"电话对对碰三网融合技术改造项目"、"朗玛网语音互联网社区项目"是高新技术项目，在日后的研发过程中可能需要技术攻关。虽然本公司具有一批高素质和经验丰富的技术人员，并且已积累了较多成功的开发经验，仍有可能遇到技术难题，导致项目开发进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。且项目完成后，系统的维护和升级也需要先进技术的持续支持，倘若公司无法解决相应的技术瓶颈，将影响项目的正常进行。同时，核心技术和商业秘密对项目的成败至关重要，倘若项目核心人员流失导致技术或商业机密泄露，则有可能削弱公司的竞争力，对企业发展产生不利影响。 十六、募集资金投资项目市场开拓风险本次募集资金投资项目"电话对对碰三网融合技术改造项目"、"朗玛网语音互联网社区项目"的实施，将在现有的基于固定电话网、移动通信网的语音社区基础上，打造一个全新的互联网语音社区，并实现与电话对对碰的跨网络、跨区域、跨终端融合、连通。公司预计，本次募集资金投资项目的成功实施，将极大的提升电话对对碰的吸引力和客户粘性；与电话对对碰庞大用户群的对接，也将使得朗玛网语音互联网社区从一开始就站在了很高的起点上，为朗玛网语音互联网社区快速普及、占据市场主导地位提供了支持。但是，本次募集资金投资项目中，固定电话网、移动通信网语音社区与互联网语音社区的融合、不需要下载安装客户端软件即可便捷进行音视频聊天的"朗玛网"等内容中有相当大一部分是公司在相关市场上的首创项目。虽然经过充分的市场调研、立项、论证，项目市场前景良好，但是由于并无同类项目可以借鉴，消费者的反应以及市场规模难以预测。而且，作为一种新的沟通交流方式和工具，消费者接触、了解、接受进而普及需要一个过程，为尽可能的缩短这一过程所需的时间，公司的营销必须把握住不同类型客户的不同需求进行针对性的推广，由此可能导致推广成本较预期成本高，影响项目经营目标不能达到期初预定标准，而影响了项目的进一步开展。同时，虽然公司具有社区性语音增值业务领域长期从业经验，对用户需求理解深刻，但新的方式能否顺利为消费者所接受并普及，有待市场的检验。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书40十七、控制权风险本次发行前，公司控股股东、实际控制人王伟合并控制公司55.70%的股份。王伟先生已书面承诺避免同业竞争；如发生不可避免的关联交易，将按照公司制定的《关联交易管理办法》进行，股东大会表决通过关联交易时，控股股东、实际控制人将予以回避。但这也不能完全排除在本次发行后，控股股东及实际控制人通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他股东利益受到损害的可能性。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书41第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式本公司是由原贵阳朗玛信息技术有限公司以整体变更方式设立的。2010年10月18日有限公司召开股东会，同意贵阳朗玛信息技术有限公司依法整体变更为贵阳朗玛信息技术股份有限公司，本次变更以2010年7月31日为审计基准日，经天健正信会计师事务所审（2010）NZ字第011275号《审计报告》确认的有限公司净资产54,456,787.66元按1:0.7345的比例折为4,000万股，余额14,456,787.66元转入资本公积，原有限公司的全部资产、负债和权益均由股份公司承继。2010年11月1日，公司在贵阳市工商行政管理局注册登记，领取注册号为520115000003012的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为4,000万元，法定代表人为王伟。 （二）发起人有限公司整体变更设立股份公司时，发起人为原有限公司股东王伟、黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军和朗玛投资。各发起人出资额和持股比例如下： 序号发起人姓名出资额（万元） 持股比例1王伟2,041.6051.04%2黄国宏552.0013.80%3靳国文464.0011.60%4肖文伟320.008.00%5刘玲312.007.80%6朗玛投资186.404.66%7史红军124.003.10%合计4,000.00100.00%贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书42（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为王伟先生。 王伟先生拥有的主要资产和从事的主要业务详见本节之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况"。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务1、发行人成立时拥有的主要资产公司是以有限公司截至2010年7月31日经审计的账面净资产整体变更设立的股份公司，承继了有限公司的全部资产、债权和债务。2、发行人成立时实际从事的业务公司成立时承继了有限公司的全部业务，实际从事的业务与有限公司一致，主要为客户提供社区性语音增值服务。本公司变更设立前后拥有的主要资产和主要从事的业务均无重大变化。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系本公司系有限公司整体变更设立的股份公司，变更前后业务流程未发生变化。公司的业务流程参见"第六节业务与技术"之"四、发行人主营业务情况"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，发起人王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军均在公司担任主要管理职务，领取薪酬。除此之外，本公司在生产经营方面与发起人不贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书43存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由有限公司整体变更而来，成立时有限公司的所有资产、负债、权益均由公司承继，有限公司的域名、软件著作权、商标等出资资产的产权权属均已变更到本公司名下。 （八）发行人独立经营情况本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务和机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下：1、业务独立情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。公司目前主要从事社区性语音增值业务，而公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。为防止潜在的同业竞争，控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司具备独立的技术研发、产品开发、运营、市场营销、客户服务体系，拥有自己的独立品牌和技术以及面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。2、资产独立情况公司系有限公司整体变更设立而来，有限公司的全部资产均由本公司承继，有限公司的域名、软件著作权、商标等出资资产的产权权属均已变更到本公司名下。公司拥有从事社区性语音增值业务的全部资产，包括注册商标、经营性网站及相应域名，关键核心技术及相关计算机软件著作权等，资产独立完整，产权清晰。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书443、人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定任免。公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未从控股股东控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。4、财务独立情况公司设有独立的财务部，配备了专门的财务人员和财务负责人，建立了独立的财务核算体系和符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司目前不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。5、机构独立情况公司设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的职能部门、分公司、办事处等完善的组织结构体系。各职能部门、分公司、办事处各司其责、分工协作，形成了一个有机整体，均为生产经营所必须。公司具有独立的生产经营场所、独立办公，不存在与主要股东控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。6、控股股东为确保公司独立性出具的承诺公司控股股东王伟为确保公司独立性，承诺："本人作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司控股股东及实际控制人，特在此郑重承诺：本人及本人控制的其他企业不会以任何方式直接或间接影响贵阳朗玛信息技术股份有限公司的独立规范运作，也不会通过显失公允的关联交易行为损害贵阳朗玛信息技术股份贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书45有限公司利益。如若本人违反上述承诺而造成贵阳朗玛信息技术股份有限公司利益损失，则本人将依据《公司法》、上述承诺承担相应的责任，全额补偿贵阳朗玛信息技术股份有限公司因此遭受的损失，负担的律师费、鉴证费与差旅费等。上述承诺在本人作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司控股股东及实际控制人期间不可撤销。"（九）发行人设立以来重大资产重组情况公司自设立以来，未进行过重大资产重组。 二、2004年新浪收购朗玛UC过程（一）新浪收购朗玛UC交易过程1、朗玛有限与讯通佳网签署《资产购买协议》2004年7月1日，朗玛有限与北京讯通佳网网络技术有限公司（以下简称"讯通佳网"）签署了《资产购买协议》，约定：（1）讯通佳网以170万元人民币的价款购买朗玛有限所拥有的朗玛UC系统的开发和运营业务以及有关资产和财产，具体为：①包括朗玛UC系统在内的即时通讯系统（Instant Messaging systems）的开发和运营业务；②在即时通讯软件系统的平台上提供网上服务；③与上述业务有关的资产和财产。（2）自本协议交割之日起5年内，朗玛有限不得直接地或间接从事任何即时通讯业务。北京科之源资产评估有限责任公司以2004年3月31日为评估基准日对所转让的标的朗玛UC系统的开发和运营业务以及有关资产和财产进行了评估： 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书46①根据"科评报字（2004）063号"《资产评估报告书》，朗玛有限拟转让的、其拥有的部分固定资产（电子设备）的评估价值为159.86万元；②根据"科评报字（2004）076号"《资产评估报告书》，朗玛有限拟转让的、其拥有的非专利技术"朗玛UC即时通信软件技术"的评估价值为5万元；③根据"科评报字（2004）112号"《资产评估报告书》，朗玛有限拟转让的、其拥有的三个域名、两个商标和一项非专利技术"一种实现即时通信系统客户间情景聊天的方法"的合计评估价值为4.3万元。上述朗玛UC系统的业务、资产评估价值合计为169.16万元。根据上述，本次转让的朗玛UC系统相关的资产、财产，已经资产评估机构评估，评估价值合计为169.16万元；讯通佳网购买该等拟转让资产、财产的价格为170万元，高于评估价值，定价公允、合理，不存在损害朗玛有限利益的情形。讯通佳网为专为本次交易所设立的空壳公司，其唯一股东为DAVIDHILL CAPITAL INC.（一家在英属维尔京群岛设立的公司），本次交易前，讯通佳网无业务、人员或其它对外投资。2、新浪境外收购讯通佳网母公司2004年7月1日，以下各方签署了《股份购买协议》：（a）新浪公司（以下简称"买方"）；（b）朗玛有限7名股东：王伟、刘玲、靳国文、史红军、黄国宏、肖文伟和广东通用数字投资咨询有限公司；（c）DAVIDHILL CAPITAL INC.的所有股东，即Best Network Technology Inc.、IDGVC Offshore Investment Co., Ltd.和Topleather.com Inc.（以下统称"各卖方"，三家公司的实际控制人分别为王伟、IDG和肖文伟），分别持有DAVIDHILL CAPITAL INC.72%、20%和8%的股权。 《股份购买协议》约定： 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书47（1）买方拟购买各卖方合计持有的DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权。（2）买方付款前，以王伟为核心的朗玛UC管理团队（包括王伟、刘玲、靳国文、史红军）应按照固定格式与讯通佳网签署聘用期不低于一年的劳动合同。（3）购买价款约定如下：①买方应在《股份购买协议》签署之后立即支付给各卖方总金额为1,500万美元的初始买价；②如果在《股份购买协议》签订之日起15个月内朗玛UC系统的最高同时在线用户（以下简称"UC最高在线用户"）达到50万，各卖方有权向买方收取总额为1,000万美元的首次追加买价；③如果在《股份购买协议》签订之日起15个月内UC最高在线用户达到80万，各卖方有权向买方另外收取总额为500万美元的第二次追加买价；④如果在《股份购买协议》签订之日起15个月内UC最高在线用户达到100万，各卖方有权向买方另外收取总额为100万美元的第三次追加买价；⑤如果在《股份购买协议》签订之日起15个月内UC最高在线用户达到120万，各卖方有权向买方另外收取总额为100万美元的第四次追加买价；⑥如果在《股份购买协议》签订之日起15个月内UC最高在线用户达到150万，各卖方有权向买方另外收取总额为300万美元的第五次追加买价；除第五次追加买价外，IDGVC Offshore Investment Co., Ltd.有权向买方收取金额为100万美元的额外款项。（4）除广东通用外的朗玛有限时任股东在其与讯通佳网由于任何原因终止雇佣关系之后1年期间不应直接地或间接地在中国任何地点从事即时通讯业务。买方已于2004年10月就签署《股份购买协议》相关事宜按照美国证监会要求，进行了公开信息披露。 经核查，王伟、刘玲、靳国文、史红军在朗玛有限的股东身份及与朗玛有限的劳动关系并不禁止或限制其与讯通佳网签署劳动合同，《股份购买协议》签贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书48署后，2004年7月-2006年6月，朗玛UC四名创始人王伟、刘玲、靳国文、史红军任职于新浪UC，其中，王伟任总经理。上述四名创始人离职新浪UC后，将主要精力集中于发行人现主要产品电话对对碰的研发、运营、推广和创新上，未直接或间接地在中国任何地点开发、生产或运营即时通讯系统或产品，不存在违反《股份购买协议》的情形。根据前述协议约定和收购后UC业务实际表现，本次交易，新浪公司实际支付的购买价款约为2,500万美元，相关款项已由买方支付给DAVIDHILL CAPITAL INC.各股东。根据《股份购买协议》及新浪公司购买价款安排，新浪公司所付价款中,除包括购买DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权外，主要是支付给王伟等朗玛UC核心管理人员向新浪公司提供劳务、服务、为其运营和推广UC业务的服务对价及根据业绩追加的奖励。上述《资产购买协议》、《股份购买协议》已履行完毕，协议各方均没有争议，未发生任何违约行为以及需要追究违约责任的情况。目前，发行人与新浪公司仍保持着良好的合作关系。3、中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，朗玛有限根据《资产购买协议》向讯通佳网出售朗玛UC相关资产、财产的价格略高于经评估机构确认的评估价值，交易定价公允、合理，不存在损害发行人利益的情形；《股份购买协议》与《资产转让协议》项下交易定价差异巨大是源于《股份购买协议》所约定对价除包括购买DAVIDHILL CAPITAL INC.100%股权外，主要是支付给王伟等朗玛UC核心管理人员向新浪公司提供劳务、服务、为其运营和推广UC业务的服务对价及根据业绩追加的奖励，具有其商业合理性。上述协议合法有效且已履行完毕，各方对协议履行情况不存在任何争议。 （二）发行人和时任股东是否存在补缴税收风险及其应对措施1、朗玛有限出售朗玛UC纳税情况就向讯通佳网出售朗玛UC系统相关资产、财产的事宜，朗玛有限缴纳税款贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书49的情况如下：（1）就以160万元价格出售的固定资产，根据贵阳市乌当区地方税务局于2005年4月28日下发的《关于同意贵阳朗玛信息技术有限公司财产损失税前扣除的批复》（乌地税发[2005]66号），其确认朗玛有限以低于折旧后净值的价格出售已使用的固定资产，出售损失为95,442.48元，在2004年度税前扣除；朗玛有限未就此缴纳任何税款；（2）就以5万元价格出售的"朗玛UC即时通信软件技术"，朗玛有限已于2004年10月按照17%的税率缴纳4,388.03元增值税；（3）就以5万元价格出售的三个域名、两个商标和一项非专利技术"一种实现即时通信系统客户间情景聊天的方法"，朗玛有限已于2004年10月按照5%的税率缴纳2,500元营业税。本次交易完成后，2010年朗玛有限注册地变更时，应原登记注册的税务机关要求，朗玛有限聘请了税务师事务所对2000年-2009年的财务核算及纳税情况进行了审查，并出具了通和清字（2010）第002号《纳税清算报告》，就2004年朗玛有限出售朗玛UC系统的纳税处理，税务师事务所未提出任何异议或纳税调整。2、境外股权转让相关纳税情况新浪公司收购朗玛UC系统的交易模式为当时红筹公司境内资产收购的通行做法，就DAVIDHILL CAPITAL INC.的股东是否需就向新浪公司出售股份的收益缴纳税收问题，2004年出售朗玛UC系统时和现行有效的税收相关法律法规并无明确规定。上述交易完成以来，相关的税务主管机关也未要求DAVIDHILL CAPITAL INC.的股东就该交易缴纳任何税收。 2011年11月，公司控股股东及实际控制人王伟出具《承诺函》，承诺：如有关税收主管部门要求朗玛信息就其前身朗玛有限签署、履行上述《资产购买协议》的事宜补缴税款，本人将向朗玛信息补偿其补缴的该等税款，并承担因此给朗玛信息造成的其他任何的损失和开支。如有关税收主管部门要求本人或朗玛信息其他时任股东就签署、履行上述《股份购买协议》的事宜补缴税款，本人将贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书50履行全部法定纳税义务；如因此给朗玛信息造成任何损失和开支，由本人承担。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。3、中介机构核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为，根据2004年向讯通佳网出售朗玛UC系统相关资产、财产时有效的相关法律法规，朗玛有限已足额缴纳税款；就新浪公司收购朗玛UC系统交易，DAVIDHILL CAPITAL INC.股东是否需缴纳税款并无明确规定。发行人控股股东及实际控制人王伟已就潜在的税收风险出具书面承诺，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。 三、公司返程投资架构的建立及解除过程2006年，公司计划在境外上市，因此公司股东与境外战略投资者在境外设立了特殊目的公司，并通过境外特殊目的公司返程投资企业，与本公司建立了协议控制的架构。2010年，鉴于境内创业板市场的快速发展，王伟等境内股东与境外战略投资者在公司未来上市地点选择及发展方向等方面发生分歧，为避免因双方形成矛盾而损害公司发展和合作双方利益，经友好协商，双方解除了境外上市架构。具体过程如下： （一）境外上市、返程投资架构的建立1、王伟等五名朗玛有限股东分别设立境外持股公司2006年，王伟、靳国文、刘玲、黄国宏、史红军等五名当时朗玛有限的自然人股东分别在英属维尔京群岛设立了100%控制的境外持股公司，有关情况如下： 序号股东境外公司名称境外公司中文名称1王伟BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED佳成企业有限公司2靳国文BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED亿成企业有限公司3刘玲JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED乐成控股有限公司4黄国宏TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED趋势国际控股有限公司5史红军PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED太平洋控股有限公司2、设立境外特殊目的公司LONGMASTER LTD.2006年7月至9月，王伟等五名朗玛有限股东通过各自的BVI持股公司，与贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书51境外战略投资者一起在英属开曼群岛设立了境外特殊目的公司LONGMASTER LTD.。境外持股公司所获授LONGMASTER LTD.股票均为零对价取得。LONGMASTER LTD.股权结构如下： 序号股东名称持股数额1BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED460,000股普通股2BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED150,000股普通股3JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED100,000股普通股4TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED50,000股普通股5PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED40,000股普通股6ALL STAR ASSETS LIMITED80,000股普通股7IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,LP200,000股普通股3、设立返程投资企业朗玛趋势2006年8月23日，LONGMASTER LTD.在北京出资设立了返程投资企业即外商独资企业朗玛趋势，注册资本为170万美元。 上述境外特殊目的公司设立和返程投资完成后，股权结构图如下： 贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书52LONGMARSTER LTD.朗玛趋势100%ALL STAR：IDG VENTURE：BEST SUCCESS：JOY BRIGHT：BILLION SUCCESS：PACIFIC TRINITY: TREND BILLON：即BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED即JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED即BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED即PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED即TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED王伟刘玲靳国文黄国宏史红军100%100%100%100%100%BEST SUCCESS TREND BILLIONPACIFIC TRINITYBILLION SUCCESS JOY BRIGHT ALL STAR IDG VENTURE460,000股普通股50,000股普通股40,000股普通股150,000股普通股100,000股普通股200,000股普通股80,000股普通股王伟刘玲靳国文黄国宏史红军45%3%4%10%10%肖文伟朗玛有限8%20%即ALL STAR ASSETS LIMITED即IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS, LP广东通用广东太平洋技术创业有限公司IDG技术创业投资基金国际数据（中国）投资有限公司10%90%60%International Data Group, Inc.(美国国际数据集团)广东新会美达锦纶股份有限公司40%贵阳朗玛信息技术股份有限公司招股意向书534、LONGMASTER LTD.境外私募融资2006年9月，LONGMASTER LTD.进行了第一轮私募融资（又称"A轮融资"），向IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P.发行120,000股A轮优先股，每股发行价25美元。发行完成后，LONGMASTER LTD.的股权结构如下： 序号股东名称持股数额1BEST SUCCESS ENTERPRISE LIMITED460,000股普通股2TREND BILLION INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED150,000股普通股3JOY BRIGHT SUCCESS HOLDINGS LIMITED100,000股普通股4BILLION SUCCESS ENTERPRISE LIMITED50,000股普通股5PACIFIC TRINITY HOLDINGS LIMITED40,000股普通股6ALL STAR ASSETS LIMITED80,000股普通股7IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENTS,LP200,000股普通股8IDG TECHNOLOGY VENTURE INVESTMENT III,L.P.120,000股A轮优先股5、返程投资企业朗玛趋势协议控制朗玛有限作为A轮融资的交易条件，2006年9月，LONGMASTER LTD.境内返程投资企业朗玛趋势与朗玛有限以及朗玛有限股东分别签署了有关协议，具体情况如下：（1）与朗玛有限签署了《软件转让协议》，朗玛有限将两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一通信系统）转让给朗玛趋势；本协议签署之日起15个工作日内，转让方应完成转让标的软件，并依法办理有关的一切批准、登记手续（如有），包括但不限于著作权登记变更手续等；标的软件转让价款为人民币1万元。转让价款应在本协议签署之日起30个工作日或双方同意的其他期限内支付。经双方同意，转让价款可以同转让方应支付给受让方的有关款项相抵消。（2）与朗玛有限签署了《软件使用许可协议》，朗玛趋势将两项标的软件（朗玛统一消息系统和朗玛统一通信系统）非独占、非排他的许可朗玛有限在中国使用；朗玛有限每年应向朗玛趋势支付人民币1万元使用费。许可使用费应不少于每年一次进行评估和调整，朗玛趋势可根据自己的决定免除许可使用费，但许可使用费的调整或免除，均应经朗玛趋势及其母公司LONGMASTER LTD.董事会的批准（其中包括至少一名由A类优先股股东委派董事（如有）的同意）。（未完）  |