[公告]新钢股份：2011年第一次“新钢转债”持有人会议的法律意见书
1 江西华邦律师事务所 关于新余钢铁股份有限公司 2011 年第一次“新钢转债”持有人会议的 法律意见书 致：新余钢铁股份有限公司 根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新余钢 铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有 关规定，受新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事 务所指派方世扬、罗小平律师出席公司2011 年第一次“新钢转债”持有人会议 （以下简称“本次债券持有人会议”），并为本次债券持有人会议出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次债券持有人会议 的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次债券持有人会议公 告，公司本次债券持有人会议的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就 有关事实的陈述和说明。 本所律师根据《管理办法》、《募集说明书》的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次债券持有人会议的召集及 召开等法律事项发表如下意见： 一、本次债券持有人会议的召集、召开程序 公司于2011 年12 月10 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布 了《新余钢铁股份有限公司关于召开2011 年第一次“新钢转债”持有人会议的 通知》（以下简称“《会议通知》”）， 对本次债券持有人会议召开的时间、地点、 审议事项、有权出席本次债券持有人会议的人员和其他有关事项予以公告。 经核查，本次债券持有人会议由公司董事会召集、公司董事长熊小星先生 主持；本次债券持有人会议召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次 债券持有人会议的召集、召开符合《管理办法》、《募集说明书》的规定。 二、召集人资格 本次债券持有人会议召集人是公司董事会。 2 本所律师认为，本次债券持有人会议召集人具有合法有效的资格。 三、参加本次债券持有人会议人员的资格 出席本次债券持有人会议的债券持有人，均为截止债权登记日2011年12月16 日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的债券持有人或债券持有人委托的代理人。出席公司本次债券持有人会议的债 券持有人或债券持有人的代理人共41名，持有的“新钢转债”面值为173,306.6 万元，占公司未偿还“新钢转债”面值总数275,999万元的62.79%。 经本所律师验证，上述债券持有人或债券持有人的代理人具有出席本次债券 持有人会议并行使投票表决权的资格。 四、本次债券持有人会议的表决程序 经本所律师见证，本次债券持有人会议以书面形式表决了《关于拟变更新余 钢铁股份有限公司可转换公司债券保证人的议案》，该议案与《会议通知》的拟 审议议案一致。 本次债券持有人会议采取通讯记名投票方式进行表决，本次债券持有人会 议按《募集说明书》规定的程序公告表决结果。 本所律师认为，公司本次债券持有人会议表决程序及表决票数符合《募集 说明书》的规定。 五、本次债券持有人会议的表决结果 本次债券持有人会议审议的议案业经债券持有人所持公司未偿还“新钢转 债”面值总数1/2以上通过。 本所律师认为，本次债券持有人会议的表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合《管理办法》、《募集说明书》 的规定。本次债券持有人会议的表决结果合法有效。 (以下无正文) 3 （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于新余钢铁股份有限公司2011 年第 一次“新钢转债”持有人会议的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）： 负责人（签字）： 方 世 扬 方 世 扬 罗 小 平 二零一一年十二月二十六日 中财网
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