江南嘉捷电梯股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 第一节重大事项提示 一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份自愿锁定的承诺 本次发行前，公司总股本为16,800万股，本次拟公开发行5,600万股，发行后公司总股本为22,400万股。 本公司实际控制人金祖铭先生、金志峰先生以及实际控制人亲属朱振华、曹卫先生承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自江南嘉捷股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理已持有的江南嘉捷股份，也不由江南嘉捷回购已持有的股份。 在遵守上述承诺的前提下，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东金志峰、金祖铭、吴炯、钱金水、王惠芳、魏山虎、苏金荣、潘代秋承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本次发行后公司股利分配政策如下：1、公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润的分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。4、董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 三、滚存利润的分配安排 经公司2010年第一次临时股东大会决议，本次股票发行完成后，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。 四、风险因素 （一）宏观经济复苏前景不明朗的风险 电梯行业的下游是房地产、城市基础设施建设等行业，受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，与宏观经济周期的关联度较高。2008年下半年，受全球性金融危机影响，发达国家新房开工量急剧萎缩，电梯行业受到较大的冲击，电梯出口在2008年第四季下滑尤为明显。金融危机后，各国出台了相应的经济刺激措施，全球经济出现了复苏的苗头。特别是我国在宽松的货币政策和积极的财政政策双重刺激下率先走出困境，房地产及公共基础设施投入加大，我国电梯行业的前景也随之好转，产销量增长迅速。 但是，世界经济复苏的基础还很脆弱，就业、需求、债务危机和贸易摩擦等深层次问题仍然没有得到根本的改变。尤其是2010年国家调控房地产价格的新政不断推出,随着上述政策效应的逐步显现，可能对电梯行业造成不利的影响。公司依托丰富的产品结构，多元化的客户群体，优异的产品技术和性能以及较高的品牌知名度，有充足的信心面对复杂的宏观经济形势，但如果宏观经济未能有效复苏，经济环境出现持续恶化，房地产调控措施的力度进一步加大，公司仍将面临产品出口和国内需求减少的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司直接采购原材料包括外购外协件、钢材和铝材等，近三年原材料直接采购成本占到各类电梯生产成本的90%以上，因此主要原材料的价格波动对公司生产成本造成较大影响。公司主要原材料的价格与宏观经济周期关联度较高，2007年至2008年上半年，受经济景气度影响，钢材铝材等基本生产资料持续上涨，全球金融危机发生之后又出现急剧下跌。随着一系列投资拉动、振兴经济的措施到位和效果显现，主要商品价格又出现稳步上涨的趋势。但目前我国及全球经济形势还较为复杂，经济形势的不稳定加剧了商品价格的波动，从而影响公司原材料采购价格，进而影响公司未来的生产经营活动。 （三）汇率风险 自1993年扶梯产品出口以来，公司海外出口业务发展迅速，产品遍布全世界74个国家或地区。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司电梯出口收入分别为22,954.51万元、25,267.80万元、24,006.78万元和11,702.05万元，占营业收入的比重分别为24.17%、19.36%、15.80%和17.20%。公司出口业务的结算货币主要是美元和欧元。2005年7月21日起我国实施有管理的浮动汇率制度。尽管针对汇率市场的波动，公司进一步加强对外汇市场和国家关税政策的研究与预测，根据汇率走势及时调整外币结算的时间，但是汇率变动的不确定性仍然对本公司的经营造成较大的影响，产生一定的汇兑损失。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司发生的汇兑损失分别为-33.44万元、667.40万元、312.47万元和-19.68万元。特别是在当前国际经济形势动荡的环境下，人民币升值的压力较大。如果人民币继续升值，随着公司国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生不利的影响。 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 发行股数5,600万股，占发行后总股本的25% 每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格 市盈率 发行前每股净资产2.86元（按2011年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产元 市净率（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所账户的投资者 拟上市地上海证券交易所 承销方式采用余额包销方式 本次发行预计募集资金总额和净额 发行费用概算明细如下： 承销费用 保荐费用 审计费用 律师费用 第三节发行人基本情况 一、公司概况 1、发行人名称： 江南嘉捷电梯股份有限公司 2、英文名称：SJEC Corporation 3、注册资本：16,800万元 4、法定代表人： 金志峰 5、成立日期： 1992年6月20日 6、变更设立日期： 2007年9月17日 7、注册地点： 苏州工业园区葑亭大道718号 8、邮政编码： 215122 9、联系电话： 0512-62741520 10、传真号码： 0512-62860300 11、互联网址： www.sjec.com.cn 12、电子信箱：stock@sjec.com.cn 13、经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资 二、公司历史沿革及改制重组 （一）发行人设立方式 本公司系经江苏省工商行政管理局核准，以2007年7月31日经审计的净资产116,888,829.72元，按1.168888:1的比例折合股本10,000万股，由苏州江南嘉捷电梯集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年9月17日，公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为3200002104296号《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为江南集团、元风创投等2名法人及金志峰、吴炯、潘光宇、钱金水、魏山虎、张瑞坚、苏金荣、张礼宾、潘代秋、程鑫泉、吕伟、曹卫、龚涤生、王贞昆、朱振华、蒋成安、张瑞林等17名自然人，该等发起人以其拥有的有限公司净资产对股份公司出资，持股比例与变更前在有限公司的出资比例相同。 三、股本情况 （一）总股本情况 本次发行前公司总股本为16,800万股，本次拟发行人民币普通股为5,600万股，发行后公司总股本22,400万股，本次拟发行股份占发行后总股本的25%。本次发行前后股本情况如下： 股东名称发行前发行后 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%） 有限售条件的股份金志峰4527.6040 26.95 4527.6040 20.21 金祖铭1929.6000 11.49 1929.6000 8.61 钱金水1701.4760 10.13 1701.4760 7.60 吴炯1385.1600 8.25 1385.1600 6.18 费惠君1286.4000 7.66 1286.4000 5.74 王惠芳1072.0000 6.38 1072.0000 4.79 潘光宇1011.0960 6.02 1011.0960 4.51 魏山虎648.0000 3.86 648.0000 2.89 苏金荣445.2560 2.65 445.2560 1.99 张礼宾416.6144 2.48 416.6144 1.86 潘代秋416.6144 2.48 416.6144 1.86 程鑫泉416.6144 2.48 416.6144 1.86 张瑞坚279.7800 1.67 279.7800 1.25 潘炳秋214.4000 1.28 214.4000 0.96 苏州元风创业投资有限公司204.0000 1.21 204.0000 0.91 吕伟202.2144 1.2 202.2144 0.90 曹卫201.7464 1.2 201.7464 0.90 蒋成安162.9640 0.97 162.9640 0.73 龚涤生79.5600 0.47 79.5600 0.36 王贞昆79.5600 0.47 79.5600 0.36 朱振华79.5600 0.47 79.5600 0.36 张瑞林39.7800 0.24 39.7800 0.18 本次发行的股份－－5,600.00 25 合计16,800 100 22,400 100 在本公司的股东中，金祖铭与金志峰为父子关系；费惠君和吴炯是母子关系；潘炳秋和王惠芳是夫妻关系；潘炳秋和潘光宇是父女关系；吕伟与潘光宇为夫妻关系；张瑞坚和张瑞林为兄弟关系；朱振华、曹卫与金志峰为表兄弟关系。此外其他股东之间均各自独立，不存在关联关系。 （二）股份流通限制和自愿锁定的承诺 本公司实际控制人金祖铭先生、金志峰先生以及实际控制人亲属朱振华、曹卫先生承诺：对于已持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自江南嘉捷股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理已持有的江南嘉捷股份，也不由江南嘉捷回购已持有的股份。 在遵守上述承诺的前提下，担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东金志峰、金祖铭、吴炯、钱金水、王惠芳、魏山虎、苏金荣、潘代秋承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 四、发行人经营状况 （一）发行人的主营业务、主要产品 公司是国内民族品牌电梯整机生产和销售的龙头企业，集电梯整机产品的研发、设计、生产、销售、安装及后期维保为一体，主要产品为垂直升降电梯、自动扶梯和自动人行道。 公司主要产品情况如下： 主营类别主要产品用途 垂直升降电梯一体化微机控制VVVF无机房电梯、小机房电梯（有S810、S820、S830系列）、E500中高速电梯，A100载货电梯用于高楼内乘客、观光、载货 自动扶梯FES、FEH系列自动扶梯用于商业超市、公共交通设施内 自动人行道FEW、FET、FEF系列自动人行道用于商业超市、公共交通设施内 公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。 （二）产品销售方式和渠道 公司产品销售包括内销和外销两个部分，内销主要采取直销和代理销售相结合的方式，外销以经销商销售的方式为主。公司产品内销以代理销售方式为主，占销售数量的70%以上。直销主要以承接各类全国性连锁商业超市订单为主。公司代理销售分为8大销售区域进行大区管理，并分为分公司、办事处和经销商等三个销售层次。公司自1993年扶梯产品出口以来，海外出口业务已历十余年，产品遍布全世界74个国家和地区。目前，公司的国际营销网络已初步建成，国际销售以经销商销售方式为主。 （三）主要原材料供应 公司主要原材料为外购外协件、钢材和铝材等，主要由公司采购部向供应商采购。多年来，公司已与主要供应商建立了长期合作关系，能够保证原材料的稳定供应。 （四）行业竞争情况 1、行业竞争情况 作为我国最早引进外资的行业之一，在改革开放初期，外资品牌电梯厂商利用其自身的技术、品牌优势以及在我国所享有的税收优惠等待遇，迅速垄断了我国电梯整机制造市场。我国内资电梯企业经历了从事电梯零配件的加工制造，到为国际著名品牌代工，再到生产自主品牌的发展过程。面对我国电梯产品未来广阔的市场空间，外资品牌电梯厂商不断加大对中国的投资力度，扩大产品生产能力，以巩固其在中国的市场份额。与此同时，我国内资企业经过多年的发展和自身的技术、资本积累，开始与外资品牌企业展开竞争，凭借产品性价比等优势，逐步从创立时期的市场占有率为零发展到目前占据国内1/4左右的市场份额，打破了外资品牌的垄断地位。目前我国电梯行业呈现出外资品牌为主导，自主品牌强劲发展的竞争格局。 在垂直电梯市场中，奥的斯、三菱、日立、通力、迅达、蒂森克虏伯几家品牌电梯公司基本处于第一梯队；东芝、富士达等外资品牌公司和本公司等少数民族品牌企业基本处于第二梯队。本公司等领先民族品牌企业的部分垂直电梯产品的技术含量和质量水准已经达到国内领先、国际先进水平。 在自动扶梯和人行道市场中，本公司、奥的斯、迅达、康力、沈阳博林特、申龙等公司扶梯产品具有一定的竞争力。本公司的自动扶梯和自动人行道，尤其是公共交通型扶梯的技术和产品质量已经达到国际先进水平，具备较强的竞争优势。 根据中国电梯协会统计，2005年-2009年本公司电梯整机销售额和出口额在内资企业中均排名第一。 2、公司的竞争优势 （1）产品研发及技术优势 本公司多年来一直重视自主创新能力建设，为国家火炬计划重点高新技术企业，先后有2项列入国家火炬计划项目，1项列入科技部科技兴贸项目，3项列入省级高新技术产品，4项列入省级火炬计划产业化项目，15项科技成果通过省部级以上鉴定或评估，部分产品填补了国内空白。同时，公司参与制定了18项关于电梯、扶梯产品的国家标准，其中15项已发布实施，1项完成报批程序，2项在编制过程中。 公司的自动扶梯、自动人行道的技术能力达到国际先进水平，部分垂直升降电梯的技术水平在国内处于领先地位，在4米/秒速度以下的垂直升降电梯领域不落后于国际电梯企业。多年来，公司在中国电梯行业民族品牌中已经创造了诸多领先。 ①设计制造了中国较早的"变频调速多坡度自动扶梯"； ②设计制造了中国较早的"倾斜式自动人行道"； ③设计制造了中国较早的"大宽度（1400mm）变频调速水平人行道"； ④设计制造了中国内资企业较早的无机房电梯； ⑤设计制造了中国内资企业较早的4米/秒高速电梯； ⑥设计制造了提升高度达33.5米的公共交通型自动扶梯。 （2）客户群体优势 公司在国内商超电梯市场具有很高的市场份额，与众多国内外著名超市建立了长期合作关系，如：家乐福超市（连续合作11年）、沃尔玛超市、德国麦德龙超市、英国特易购超市、法国欧尚超市（连续合作8年）、英国百安居（连续合作7年）、瑞典宜家、台湾大润发超市（连续合作8年）、苏宁电器、北京华联、易初莲花、武汉中百、武汉武商、湖南步步高等。稳定的高端客户群体为公司发展提供了有力保证。 （3）国际专业资质和认证的优势 电梯属于特种安全设备，专业资质和权威认证是企业进入市场的入场券和实力标志，特别是进入欧美市场，权威认证必不可少。本公司所有系列产品研制标准全部依照欧洲EN81和EN115标准。截至目前，公司是国内内资电梯整机制造企业中较早全系列产品通过欧洲权威电梯产品认证机构德国TüV的CE和EMC认证的电梯公司，也是国内内资电梯整机制造企业中较早主要结构件均参照国际DIN18800-7钢结构焊接标准进行高品质焊接，并通过德国SLV Duisburg认证的电梯公司。本公司是内资电梯整机制造企业中较早质量管理体系、环境管理体系、职业安全卫生管理体系、社会责任标准管理体系均通过世界权威的挪威船级社认证，并由英国工贸部颁发ISO9001:2000质量管理体系认证证书、ISO14001:2004环境管理体系认证证书、OHSAS18001:1999职业安全卫生管理体系认证证书、SA8000:2008社会责任标准管理体系认证证书的企业。 （4）全球化的营销服务网络优势 公司结合自身业务和目标客户的特点，建立了较为完善的营销服务网络。公司的营销服务网络以总部为中心，强调国内外并重，直销、代销相结合、分支机构直接营销服务与代理商服务交叉互补，目前网络覆盖全球60个国家和地区，可以及时对市场信息、客户需求做出全面、迅速、准确的反应。 公司将国内市场划分为8大销售区域进行大区管理，下设分公司、办事处和经销商。在天津、南京、上海、呼和浩特、合肥、苏州等重点城市设立12家分公司，对该区域的销售、安装、改造和维修进行统一的管理。在分公司周边先后成立西安、武汉、杭州、北京、济南、郑州、昆明等办事处。另外，公司选择了291家专业电梯安装维保公司作为代理商，建立起风险共担、收益共享、长期合作的关系，充分利用经销商在当地的市场营销能力和信息搜集能力，增强公司市场开拓力；同时又通过派遣在各服务中心的技术服务人员，为公司直销产品、经销商销售提供技术支持与售后服务。 在国外，公司在重点国家及主要地区拥有一级经销商共87家，有利于进一步提升本公司的品牌和知名度，是公司国际化的重要标志。 （5）设计和售后服务优势 作为一种特种设备，客户需要的不仅是电梯产品，更需要获得符合自身需求的设计、安装以及持续的维保服务。因此，电梯行业除了在产品技术和质量上进行竞争，服务能力也是重要的竞争力体现。针对客户的特殊需求，公司依托广泛的营销服务网络和强大的技术人才，提供全方位的售前、售中和售后专业服务和方案策划、驻点服务、上门培训等个性化内容。同时针对重点客户特别设立绿色通道力求整个服务流程方便高效、优质快捷。 在公司维护保养业务中，公司提供全系列的保养选项以满足不同的建筑物及客户的需求，并在公司总部、海外分销商和国内分公司、各重点销售区域分别建立了3级备件仓库以快速高效地向客户提供售后零配件供应。公司在国内外设立了500多家专业服务网点，提供24小时热线服务和免费服务热线，保证公司的全系列产品在任何国家和地区都能得到同样专业优质的售后服务。 公司还建立起四级教育培训体系：对内部员工的教育培训，对全球代理商和经销商的教育培训，对用户和直接使用者的教育培训，面向社会的公众安全知识的教育培训。公司除在总部所在地每年定期举办安装维保技术培训，同时还组织专业的培训讲师和工程技术人员在全球作巡回现场培训，以保证产品始终由合格的专业技术人员来提供全生命周期的技术服务。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权 公司目前拥有五宗土地使用权，均未设置抵押，详细情况如下： 序号证书编号/ 取得方式 坐落位置用途面积（㎡） 取得时间 1苏工园国用（2009）第00145号/出让苏州工业园区唯亭西区葑亭路北工业49,482.33 2004.6 （注） 2苏工园国用（2009）第00144号/出让苏州工业园区娄中路北、经二路西工业56,999.06 2008.6 3苏工园国用（2011）第00088号/出让苏州工业园区娄阳路南、展业路西工业29,996.03 2011.5 4苏工园国用（2011）第00128号/出让园区娄葑镇通园路西工业33,974.20 2011.7 5苏工园国用（2003）第407号/出让园区娄葑镇通园路西工业7,995.33 2003.9 注：2004年6月取得原地块土地面积为47,424.14平方米，2007年12月取得与原地块 紧邻的地块，面积为2,058.19平方米，因此与原地块合并，面积变更为49,482.33平方米。 注：公司另有一片位于苏州市虎阜路30号的集体土地15.14亩。目前，该片土地处于政府道路规划的范围，因此冻结了该土地使用权证的办理。 （二）房屋所有权 目前，公司房屋建筑物的总建筑面积为58,854.50平方米，房屋及建筑物均未设置抵押，具体见下表： 序号房屋产权证号坐落位置用途建筑面积（㎡） 1苏房权证园区字第00281442号苏州工业园区葑亭大道718号工业厂房29,382.39 2苏房权证市区字第10217148号苏州市虎阜路30号工业厂房1,507.80 3苏房权证园区字第00139989号苏州工业园区娄葑镇宏业路59号工业厂房4,578.47 4苏房权证园区字第00384627号苏州工业园区通园路75号工业厂房23,385.84 注：公司位于苏州工业园区中新生态科技城唯新路28号房屋的产权证正在办理。 （三）专利、商标及非专利技术 1、专利 截至2011年7月31日，发行人及其控股子公司拥有下列244项专利权。 2、商标 发行人拥有22个国内注册商标，具体情况如下表： 序号商标内容核定使用商品注册号权利期限取得方式权利人 1■第7类3177565 （注1） 2003-11-28至2013-11-27继受取得发行人 2■第7类5927572 2009-11-7至2019-11-6原始取得发行人 3■第7类5218650 2009-4-14至2019-4-13原始取得发行人 4■第7类5218649 2009-4-14至2019-4-13原始取得发行人 5■第7类5218651 2009-4-14至2019-4-13原始取得发行人 6■第7类4857745 2008-8-7至2018-8-6继受取得发行人 7■第7类6255132 2010-2-7至2020-2-6原始取得发行人 8■第7类6425945 2010-3-14至2020-3-13原始取得史杰克 9■第7类4736469 2008-4-7至2018-4-6继受取得史杰克 10■第7类4736468 2008-4-7至2018-4-6继受取得史杰克 11■第7类4736470 2008-4-7至2018-4-6继受取得史杰克 12■第7类3177566 （注2） 2003-11-28至2013-11-27原始取得江南 集团 13■第7类1657805 （注3） 2001-10-28至2011-10-27继受取得园区赛特数控 14■第7类6334535 2010-2-28至2020-2-27原始取得祥达 压铸 15■第7类7640828 2010-11-21至2020-11-20原始取得祥达 压铸 16■第6类7640829 2010-11-21至2020-11-20原始取得祥达 压铸 17■第7类7640830 2010-11-21至2020-11-20原始取得祥达 压铸 18■第6类7640831 2010-11-21至2020-11-20原始取得祥达 压铸 19■第7类7640832 2010-11-21至2020-11-20原始取得祥达 压铸 20■第6类7640833 2010-11-21至2020-11-20原始取得祥达 压铸 21■第7类7640834 2010-11-21至2020-11-20原始取得祥达 压铸 22■第6类7640835 2010-11-21至2020-11-20原始取得祥达 压铸 注1：发行人已将注册号为3177565的商标专用权无偿许可苏州富士使用，许可期限为2007年9月14日至2013年11月27日。该商标许可事宜已于2008年7月2日在国家商标局办理了备案手续。注2：该项商标权原系江南集团所有，截至本招股意向书签署日，该商标权变更为发行人的手续正在办理过程中。注3:截至本招股意向书签署日，该商标权已展期至2021年10月27日。 发行人拥有5项国际注册商标： 序号商标内容核定使用类别注册号注册地权利期限取得方式权利人 1■NCL（8）：07 933987 WIPO 2007-8-6 至2017-8-6 原始取得发行人 2■7 96387阿拉伯联合酋长国2009-9-30 至2017-9-30 原始取得发行人 3■7 829431462巴西2007-12-22起10年原始取得发行人 4■7 2007/00426南非2006-12-6起10年原始取得发行人 5■NCL（9）：07 1060016 WIPO 2010-11-9 至2020-11-9 原始取得发行人 3、非专利技术 截至本招股意向书签署日，公司拥有多项非专利技术用于产品生产，具体情况如下表所示： 序号非专利技术名称产品名称 1空心轴套与实心主轴组合式主传动轴FEH20大高度公共交通型自动扶梯 2扶手带端部驱动技术FEH20大高度公共交通型自动扶梯 3梯级主轮外置结构FEH20大高度公共交通型自动扶梯 4免润滑链条结构FEH20大高度公共交通型自动扶梯 5超宽踏板结构FEW宽踏板自动人行道 6扶手带下部驱动技术FEW宽踏板自动人行道 7共轴式踏板固定技术FEW宽踏板自动人行道 8运动曲线自动运算S820、S830乘客电梯 9多条曲线自动生成S820、S830乘客电梯 10直接停靠技术S820、S830乘客电梯 11减行程缓冲技术E500高速乘客电梯 12采用双系列梯路上下过渡半径JEH公共交通型自动扶梯 13第四代故障显示系统JEH公共交通型自动扶梯 14倾斜式运输结构XPL、XFL型倾斜式自动人行道 15无踏板主轴设计XPL、XFL型倾斜式自动人行道 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 2011年6月，江南嘉捷吸收合并江南集团，江南嘉捷作为存续主体承继了江南集团及其下属子公司的所有资产、业务和人员，江南集团注销法人资格，自此，江南嘉捷的实际控制人金祖铭和金志峰父子除持有本公司股份外，不存在其他与电梯相关的对外投资，因此本公司不存在同业竞争的情况。 （二）经常性关联交易 报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易为公司委托园区劳灵加工梯级和向园区劳灵采购梯级毛胚。关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司其他股东利益的情况。 关联方名称交易类型2011年1-6月2010年度2009年度2008年度 金额 （万元） 占全部采购金额的比例(%)金额 （万元） 占全部采购金额的比例(%)金额 （万元） 占全部采购金额的比例(%)金额 （万元） 占全部采购金额的比例(%) 园区劳灵委托加工- - - - 824.18 0.90 645.97 0.90 采购- - - - 76.14 0.08 - - 合计- - - - 900.32 0.98 645.97 0.90 （三）偶发性关联交易 报告期内,发行人发生的偶发性关联交易主要是发行人吸收合并江南集团前,原江南集团及其控股子公司与关联方之间发生的交易。 1、购买固定资产 2010年10月，苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司与苏州工业园区劳灵压铸有限公司签订《设备转让协议》，双方协商一致，苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司以转让设备的账面净值作为转让价格受让苏州工业园区劳灵压铸有限公司拥有的压铸机等生产设备，转让价款为13,316,654.39元。 2、受让股权 2011年2月22日，原江南集团全体股东审议了江南集团与苏州赛特数控签订的《关于苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司股份转让协议》，一致同意江南集团以人民币40万元的协商价受让苏州江南赛特数控设备有限公司持有的苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司24.00%的股权。园区赛特数控截至2010年12月31日的总资产为1,122.18万元，所有者权益为27.11万元；2010年度实现主营业务收入为441.59万元，净利润为-171.58万元。 3、委托贷款 2009年10月，苏州工业园区劳灵压铸有限公司委托中国建设银行苏州分行向苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司发放贷款200.00万元。期限为2009年10月13日-2010年10月12日，利率4.779%。 （四）关联交易余额情况 1、其他应收款 关联方名称2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额（万元） 比例 （%） 金额（万元） 比例（%） 园区劳灵- - - - 1,181.12 40.39 1,211.21 47.06 合计- - - - 1,181.12 40.39 1,211.21 47.06 注：表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例 2、短期借款 关联方名称2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例（%） 园区劳灵- - - - 200.00 5.13 - - 合计- - - - 200.00 5.13 - - 注：表中比例为关联交易所产生的科目余额占总科目余额的比例 （五）独立董事意见 公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 职务姓名性 别 年 龄 简要经历薪酬 （万元） 董事长/总经理金志峰男40 2005年4月至今一直担任本公司董事长兼总经理，为本公司实际控制人之一。在电梯行业具有10多年的技术、管理、市场经验。为本公司的核心技术人员之一。现任本公司董事长兼总经理。 45.01 副董事长钱金水男62 1986年至今先后担任建业实业总公司总经理、江南集团副董事长。现任本公司副董事长。 - 董事金祖铭男64 1992年至今先后担任苏州江南电梯有限公司董事长兼总裁、苏州江南快速电梯有限公司董事长兼总裁、江南集团董事长兼总裁，为本公司实际控制人之一。 - 董事王惠芳女51曾任苏州市建业实业总公司财务负责人，现任本公司董事。 - 董事/副总经理吴炯男33 2003年起任苏州市德意机电设备有限公司总经理助理，并于2003年12月起担任本公司董事，2005年4月起担任本公司董事兼副总经理。 30.29 独立董事李守林男53中国工程机械工业协会副理事长、中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院院长，中国电梯协会秘书长，享受政府津贴专家。 - 独立董事吴渭如男73先后在苏州市公安局预审科、警卫科、法制处、苏州手表厂、苏州大学法学院、苏州东吴律师事务所、新天伦律师事务所工作。现任本公司独立董事。 5.8 独立董事陈大雄男68 2006年至今任苏州苏恒会计师事务所有限公司所长及主任会计师，兼任江苏省中小企业财务专业委员会副会长。现为本公司独立董事。 5.8 监事会主席高志英女62 2000年6月至今在江南集团、苏州江南快速电梯有限公司以及本公司工作，自2006年6月至今担任本公司工会主席。现为本公司监事会主席、职工监事。 9.87 监事潘代秋女41 1992年8月在苏州市江南电梯厂办公室任职、先后曾在苏州富士电梯有限公司和苏州江南快速电梯有限公司办公室任职，2005年1月至今在苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司办公室任职。现为本公司监事。 - 监事陈喆 男38 1995年7月进入本公司工作以来一直从事电梯的生产和研发工作，历任车间主任、工程部副部长、制造部副部长。现为本公司职工监事。 17.85 副总经理苏金荣男46 1994年8月进入本公司，历任苏州江南电梯有限公司技术部部长、苏州富士国际贸易部部长、苏州江南快速电梯有限公司国际贸易部部长，2005年4月起任本公司副总经理。 30.17 副总经理/总工程师魏山虎男47 1994年8月至今历任苏州江南电梯有限公司技术部部长、苏州富士技术部部长、江南快速电梯有限公司技术部部长、江南集团总工程师、苏州富士总工程师，现任本公司副总经理兼总工程师。 30.15 副总经理钱勇华男37 1997年8月至今历任苏州富士生产计划科副科长、江南快速电梯有限公司生产计划科科长、江南嘉捷合同执行部部长、制造部副部长，现任本公司副总经理。 18.00 副总经理/董事会秘书邹克雷男39 1992年8月至2007年7月历任苏州农行证券部交易员，苏州农业银行营业部客户经理、东吴支行副行长、东吴金钥匙理财中心总经理、首席理财顾问。2007年7月起任本公司副总经理兼董事会秘书。 20.15 财务负责人夏晨阳女41 1993年进入本公司以来，一直从事财务管理工作，2005年1月起任本公司财务负责人。 20.27 核心技术人员张志雁男39 1995年起历任苏州江南电梯有限公司机械室主任、开发科科长，江南快速电梯开发科科长，苏州富士重点项目推进部副部长，现任本公司副总工程师，为本公司核心技术人员之一。 20.72 核心技术人员阮建华男39 1995年起历任苏州江南电梯有限公司技术部、苏州富士技术部副部长、扶梯部副部长，现任本公司扶梯部部长，现任本公司副总工程师,为本公司核心技术人员之一。 21.24 核心技术人员周卫东男41 1994年起历任苏州江南电梯有限公司机械室主任、开发科副科长，奥的斯电梯子公司江南快速电梯开发科副科长，苏州富士开发科科长、研发部副部长，现任本公司副总工程师。 20.75 核心技术人员赵碧涛男41先后在苏州江南电梯有限公司技术部、江南快速电梯技术部工作，并任苏州富士电气技术科副科长、技术科部长助理、电气部副部长，现任本公司电气部部长。 21.35 2、上述董事、监事的任期至2013年9月。 3、独立董事收入是指其从公司领取的独立董事津贴。 4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下： 姓名职务持股数（万股） 持股比例（%） 金志峰董事长、总经理4,527.6040 26.95 金祖铭董事1,929.6000 11.49 钱金水副董事长1,701.4760 10.13 吴炯董事、副总经理1,385.1600 8.25 王惠芳董事1072.0000 6.38 魏山虎高级管理人员、核心技术人员648.0000 3.86 苏金荣高级管理人员445.2560 2.65 潘代秋监事416.6144 2.48 合计12,125.7104 72.19 5、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下： 姓名股份公司职务任职的其他单位职务与本公司的关联关系 金志峰董事长、总经理苏州富士董事长本公司 控股子公司 史杰克执行董事兼总经理 祥达压铸董事 园区赛特数控董事 钱金水副董事长园区赛特数控董事本公司 控股子公司 建业实业董事长兼总经理无 金祖铭董事江南研究院执行董事、总经理本公司 控股子公司 祥达压铸董事长 园区赛特数控董事长 苏州赛特数控董事长本公司参股子公司 王惠芳董事祥达压铸董事本公司 控股子公司 园区赛特数控董事 吴炯董事、副总经理苏州富士董事兼副总经理本公司 控股子公司 李守林独立董事中国电梯协会秘书长无 中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院院长 中国工程机械工业协会副理事长 国家电梯质量监督检验中心主任 北京建筑机械化研究院院长 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事 廊坊凯博建设机械科技有限公司董事长 陈大雄独立董事苏州苏恒会计师事务所 有限公司 所长及主任会计师无 除上表所示外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在实际控制人控制的法人单位（本公司除外）、本公司控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本公司的实际控制人为金祖铭和金志峰父子。本次发行前，金祖铭持有本公司1,929.6万股的股权，持股比例为11.49%；金志峰持有本公司4,527.604万股的股权，持股比例为26.95%。金祖铭及金志峰父子合计持有公司6,457.204万股的股权，占公司总股本的比例为38.44%。 九、财务会计信息 （一）公司最近三年及一期财务报表 合并资产负债表 单位：元 资产2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 货币资金364,004,794.61 301,460,625.47 339,461,367.72 191,056,011.20 交易性金融资产23,000.00 应收票据4,262,400.00 814,900.00 5,753,045.15 858,811.60 应收账款312,237,920.97 313,884,499.81 201,656,503.42 154,162,708.55 预付款项20,801,410.57 18,261,857.26 6,891,268.28 6,524,287.41 应收利息 应收股利 其他应收款25,857,960.11 27,280,225.36 27,386,396.12 24,165,560.19 存货176,539,134.29 119,484,397.32 130,708,173.46 98,657,282.44 一年内到期的非流动资产 其他流动资产811,405.28 1,426,173.54 1,487,246.34 904,011.17 流动资产合计904,538,025.83 782,612,678.76 713,344,000.49 476,328,672.56 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资323,015.51 323,015.51 323,015.51 323,015.51 投资性房地产 固定资产218,658,203.17 216,212,805.78 92,529,352.86 97,482,508.17 在建工程34,274,375.37 20,008,133.48 49,413,251.73 6,764,765.09 工程物资 无形资产39,759,918.03 29,352,039.70 29,799,495.11 29,997,324.22 商誉 长期待摊费用111,073.37 135,111.53 183,187.85 110,294.62 递延所得税资产3,507,171.44 2,211,319.30 1,339,163.17 955,158.87 其他非流动资产 非流动资产合计296,633,756.89 268,242,425.30 173,587,466.23 135,633,066.48 资产总计1,201,171,782.72 1,050,855,104.06 886,931,466.72 611,961,739.04 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动负债： 短期借款25,000,000.00 37,000,000.00 39,000,000.00 63,000,000.00 应付票据50,976,707.08 29,448,274.83 15,339,649.80 14,280,000.00 应付账款334,138,644.34 334,546,519.45 306,906,465.78 147,657,850.14 预收款项281,168,386.53 175,455,114.32 156,097,296.49 80,792,499.77 应付职工薪酬5,801,909.92 10,473,803.89 7,834,729.59 4,192,853.46 应交税费-12,680,585.11 3,969,454.59 -1,212,523.31 826,054.67 应付利息 应付股利127,827.46 127,827.46 127,827.46 127,827.46 其他应付款1,622,631.54 2,560,761.95 7,647,163.27 5,444,652.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债7,324,515.95 6,242,700.99 8,021,103.95 5,753,133.93 流动负债合计693,480,037.71 599,824,457.48 539,761,713.03 322,074,872.26 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债2,715.82 其他非流动负债591,833.33 625,333.33 670,000.00 非流动负债合计594,549.15 625,333.33 670,000.00 负债合计694,074,586.86 600,449,790.81 540,431,713.03 322,074,872.26 所有者权益： 股本168,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 100,000,000.00 资本公积21,459,811.75 39,474,341.76 39,474,341.76 39,474,341.76 盈余公积24,709,545.06 24,709,545.06 13,985,903.54 7,569,325.70 未分配利润266,563,651.17 242,400,736.72 153,995,324.86 126,458,645.04 外币报表折算差额 -34,172.02 29,290.76 -38,642.62 归属于母公司所有者权益合计480,733,007.98 426,550,451.52 327,484,860.92 273,463,669.88 少数股东权益26,364,187.88 23,854,861.73 19,014,892.77 16,423,196.90 所有者权益合计507,097,195.86 450,405,313.25 346,499,753.69 289,886,866.78 负债和所有者权益总计1,201,171,782.72 1,050,855,104.06 886,931,466.72 611,961,739.04 合并利润表 单位：元 项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度 一、营业总收入680,265,243.92 1,519,070,228.16 1,304,931,733.04 949,788,139.30 其中：营业收入680,265,243.92 1,519,070,228.16 1,304,931,733.04 949,788,139.30 二、营业总成本612,459,986.74 1,350,369,167.87 1,183,965,193.20 877,377,054.01 其中：营业成本507,799,356.37 1,162,533,555.99 1,017,483,326.48 769,979,288.60 营业税金及附加3,322,049.38 6,543,628.79 5,269,308.43 2,807,064.73 销售费用49,447,072.26 104,056,159.06 91,578,697.93 54,421,092.14 管理费用42,638,263.13 67,256,889.75 60,031,084.16 46,349,482.39 财务费用252,067.14 2,808,719.41 6,194,171.15 1,647,951.14 资产减值损失9,001,178.46 7,170,214.87 3,408,605.05 2,172,175.01 加：公允价值变动收益23,000.00 投资收益80,827.65 2,136,003.30 1,742,627.79 -2,357,409.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 615,662.68 三、营业利润67,909,084.83 170,837,063.59 122,709,167.63 70,053,676.05 加：营业外收入1,421,375.00 1,949,759.91 4,555,162.94 2,466,151.71 减：营业外支出207,478.94 2,345,112.83 767,498.45 365,841.99 其中：非流动资产处置损失74,098.96 325,427.40 505,277.84 四、利润总额69,122,980.89 170,441,710.67 126,496,832.12 72,153,985.77 减：所得税费用11,763,538.47 25,403,833.09 19,346,211.49 10,846,418.60 五、净利润57,359,442.42 145,037,877.58 107,150,620.63 61,307,567.17 归属于母公司所有者的净利润54,562,914.45 138,729,053.38 102,153,257.66 58,977,594.75 少数股东损益2,796,527.97 6,308,824.20 4,997,362.97 2,329,972.42 六、每股收益： 0.3248 0.8258 0.6081 0.3511 七、其他综合收益56,953.37 -105,771.30 113,222.29 -64,404.36 八、综合收益总额57,416,395.79 144,932,106.28 107,263,842.92 61,243,162.81 归属于母公司所有者的综合收益总额54,597,086.47 138,665,590.60 102,221,191.04 58,938,952.13 归属于少数股东的综合收益总额2,819,309.32 6,266,515.68 5,042,651.88 2,304,210.68 合并现金流量表 单位：元 项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金828,344,178.14 1,577,517,173.99 1,480,159,211.86 1,022,896,250.13 收到的税费返还7,027,962.50 16,859,147.21 10,218,903.22 12,450,765.64 收到其他与经营活动有关的现金3,528,975.25 8,945,391.23 17,894,432.38 10,564,075.38 经营活动现金流入小计838,901,115.89 1,603,321,712.43 1,508,272,547.46 1,045,911,091.15 购买商品、接受劳务支付的现金572,549,672.87 1,245,888,515.69 1,013,340,056.70 833,655,473.72 支付给职工以及为职工支付的现金53,786,044.23 87,468,653.11 68,448,346.47 60,167,373.75 支付的各项税费26,961,164.98 65,800,602.87 49,160,973.59 30,424,411.03 支付其他与经营活动有关的现金63,146,973.44 115,446,144.90 103,867,454.08 70,379,299.85 经营活动现金流出小计716,443,855.52 1,514,603,916.57 1,234,816,830.84 994,626,558.35 经营活动产生的现金流量净额122,457,260.37 88,717,795.86 273,455,716.62 51,284,532.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,581,474.14 1,720,982.77 取得投资收益收到的现金 19,800.00 1,558,552.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2,084,291.33 215,330.98 780,274.57 118,355.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金97,684.21 2,136,003.30 1,722,827.79 投资活动现金流入小计2,181,975.54 2,351,334.28 5,104,376.50 3,397,891.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金38,885,780.15 103,318,210.52 51,865,359.45 31,717,163.56 投资支付的现金400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金171,400.00 2,973,071.92 投资活动现金流出小计39,457,180.15 103,318,210.52 51,865,359.45 34,690,235.48 投资活动产生的现金流量净额-37,275,204.61 -100,966,876.24 -46,760,982.95 -31,292,344.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 349,044.00 790,703.60 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 349,044.00 790,703.60 取得借款收到的现金20,000,000.00 57,000,000.00 59,000,000.00 113,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计20,000,000.00 57,000,000.00 59,349,044.00 113,790,703.60 偿还债务支付的现金32,000,000.00 59,000,000.00 83,000,000.00 113,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金765,134.00 42,842,425.66 52,970,782.25 9,330,820.44 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 14,746,546.72 21,800,000.00 5,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金65,218.47 筹资活动现金流出小计32,830,352.47 101,842,425.66 135,970,782.25 122,330,820.44 筹资活动产生的现金流量净额-12,830,352.47 -44,842,425.66 -76,621,738.25 -8,540,116.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2,334.15 -2,228,061.21 -6,513,842.23 282,251.65 五、现金及现金等价物净增加额72,349,369.14 -59,319,567.25 143,559,153.19 11,734,323.52 加：期初现金及现金等价物余额274,241,250.03 333,560,817.28 190,001,664.09 178,267,340.57 六、期末现金及现金等价物余额346,590,619.17 274,241,250.03 333,560,817.28 190,001,664.09 （二）公司最近三年及一期非经常性损益 单位：元 项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度 非流动资产处置损益-70,424.39 113.42 -391,037.75 6,605.39 计入当期损益的政府补助1,098,461.15 1,538,277.40 4,001,068.82 1,851,085.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益6,218,028.26 29,131,022.75 32,978,443.85 11,650,462.65 除上述各项之外的其他营业外收支净额185,859.30 -1,701,291.96 -101,124.24 52,174.57 所得税影响金额-204,884.04 -16,012.35 -551,460.65 -286,479.74 少数股东损益影响金额-1,737,629.05 -2,931,848.65 -1,413,724.59 -107,791.42 扣除所得税费用及少数股东损益后的非经常性损益5,489,411.23 26,020,260.61 34,522,165.44 13,166,056.45 扣除非经常性损益前的净利润(归属于母公司所有者) 54,562,914.45 138,729,053.38 102,153,257.66 58,977,594.75 非经常性损益占净利润的比重10.06% 18.76% 33.79% 22.32% 扣除非经常性损益后的净利润(归属于母公司所有者) 49,073,503.22 112,708,792.77 67,631,092.22 45,811,538.30 2011年6月，本公司同一控制下吸收合并江南集团。根据"公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）"，该吸收合并前，江南集团扣除所得税费用及少数股东损益后的合并净利润应计入非经常性损益，导致报告期内公司非经常性损益较大。除上述原因外，公司其他非经常损益较小，主要为计入当期损益的政府补助。 （三）最近三年及一期主要财务指标 项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度 流动比率1.30 1.30 1.32 1.48 速动比率1.05 1.11 1.08 1.17 资产负债率（母公司）（%） 57.25 63.66 65.03 54.41 应收账款周转率（次） 4.15 5.71 7.17 7.18 存货周转率（次） 6.82 9.25 8.86 8.59 息税折旧摊销前利润（万元） 7,719.54 18,145.83 13,267.91 8,047.83 利息保障倍数155.01 -538.46 -262.61 37.40 每股经营活动产生的现金流量(元） 0.73 0.53 1.63 0.31 每股净现金流量(元） 0.43 -0.35 0.85 0.07 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.28 0.23 0.24 0.14 （四）管理层对公司财务的分析 1、资产构成分析 单位：万元，% 项目2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动资产90,453.80 75.30 78,261.27 74.47 71,334.40 80.43 47,632.87 77.84 非流动资产29,663.38 24.70 26,824.24 25.53 17,358.75 19.57 13,563.31 22.16 资产合计120,117.18 100 105,085.51 100 88,693.15 100 61,196.17 100 （1）从资产规模来看，2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，公司总资产分别为120,117.18万元、105,085.51万元、88,693.15万元和61,196.17万元，2010年末、2009年末分别较上年增长了18.48%、44.93%。报告期内，公司电梯业务增长迅速，资产规模亦呈逐年稳步增长态势。 （2）从资产结构来看，报告期内，流动资产与非流动资产的比例基本保持稳定。其中，流动资产占资产总额的比重较大，2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，流动资产占总资产的比例分别为75.30%、74.47%、80.43%和77.84%。 2、负债构成分析 报告期内，公司各类负债构成情况如下： 单位：万元，% 项目2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额比例金额比例金额比例金额比例 流动负债69,348.00 99.91 59,982.45 99.90 53,976.17 99.88 32,207.49 100.00 其中:短期借款2,500.00 3.60 3,700.00 6.16 3,900.00 7.22 6,300.00 19.56 应付票据5,097.67 7.34 2,944.83 4.90 1,533.96 2.84 1,428.00 4.43 应付账款33,413.86 48.14 33,454.65 55.72 30,690.65 56.79 14,765.79 45.85 预收款项28,116.84 40.51 17,545.51 29.22 15,609.73 28.88 8,079.25 25.09 应付职工薪酬580.19 0.84 1,047.38 1.74 783.47 1.45 419.29 1.30 应交税费-1,268.06 -1.83 396.95 0.66 -121.25 -0.22 82.61 0.26 应付股利12.78 0.02 12.78 0.02 12.78 0.02 12.78 0.04 其他应付款162.26 0.23 256.08 0.43 764.72 1.42 544.47 1.69 其他流动负债732.45 1.06 624.27 1.04 802.11 1.48 575.31 1.79 非流动负债59.45 0.09 62.53 0.10 67.00 0.12 - - 其中:递延所得税负债0.27 0.00 - - - - - - 其他非流动负债59.18 0.09 62.53 0.10 67.00 0.12 - - 负债合计69,407.46 100 60,044.98 100 54,043.17 100 32,207.49 100 （1）从负债规模来看，2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，公司负债总额分别为69,407.46万元、60,044.98万元、54,043.17万元和32,207.49万元。报告期内，公司电梯业务增长迅速，负债规模亦呈逐年稳步增长态势，负债总额2009年末比2008年末增长67.80%，主要系应付账款和预收款项增加较多所致。 （2）从负债结构来看，报告期内公司流动负债占负债总额的比重较大，2011年6月末、2010年末、2009年末和2008年末，流动负债占总负债的比例分别为99.91%、99.90%、99.88%和100%。在流动负债中，应付账款和预收款项所占比例较大，截止2011年6月末，公司应付账款和预收款项占负债总额的比例分别为48.14%和40.51%。 3、营业收入构成分析 最近三年及一期公司营业收入按业务及产品类别划分如下： 单位：万元、% 项目2011年1-6月2010年2009年2008年 金额比例金额比例金额比例金额比例 一、主营业务66,866.48 98.29 150,576.13 99.12 128,746.08 98.66 94,165.32 99.14 其中：垂直升降电梯37,250.21 54.76 74,864.82 49.28 60,289.67 46.20 34,093.62 35.90 自动扶梯9,995.50 14.69 27,701.90 18.24 25,558.95 19.59 24,116.51 25.39 自动人行道8,300.68 12.20 17,723.64 11.67 18,096.40 13.87 14,639.61 15.41 停车设备- - - - 23.93 0.02 644.31 0.68 安装、维保收入3,453.97 5.08 5,721.50 3.77 4,401.75 3.37 2,984.87 3.14 零部件1,077.20 1.58 10,187.32 6.71 11,405.65 8.74 7,615.09 8.02 精密铝合金压铸件5,570.11 8.19 11,532.25 7.59 7,208.74 5.52 8,780.95 9.25 数控机床设备235.94 0.35 401.38 0.26 450.74 0.35 885.73 0.93 永磁电机359.17 0.53 1,125.88 0.74 242.34 0.19 3.26 0.00 其他收入623.71 0.92 1,317.45 0.87 1,067.91 0.82 401.36 0.42 二、其他业务1,160.05 1.71 1,330.89 0.88 1,747.09 1.34 813.50 0.86 其中：材料销售1,159.89 1.71 1,310.33 0.86 1,300.10 1.00 801.42 0.84 其他0.16 0.00 20.56 0.01 56.56 0.04 12.08 0.01 工装及非专有技术转让- - - - 390.44 0.30 - - 合计68,026.52 100 151,907.02 100 130,493.17 100 94,978.81 100 报告期内，公司营业收入主要来自于垂直升降电梯、自动扶梯及自动人行道的销售，主营业务十分突出。2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，三类主要电梯产品的销售收入合计占营业收入比例分别为81.65%、79.19%、79.66%和76.70%。 （1）垂直升降电梯 报告期内，在房地产业迅猛发展及保障性安居工程建设的带动下，公司的垂直升降电梯产品销售增长迅速，垂直升降电梯在营业收入中的比例也逐年上升，2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，垂直升降电梯销售收入占营业收入比例分别为54.76%、49.28%、46.20%和35.90%。受国家对房地产市场的调控，普遍的预期是房地产业将逐步回落，从而带动垂直升降电梯产业的回落。对此，公司进行深入分析后认为，这种预期情况对公司的业务增长影响不大，理由如下： 第一、随着我国城市化进程的加快以及区域经济差距的缩小，实际房屋需求量必然会逐年增长的。从国家对房地产的调控政策来看，受影响的主要是别墅、豪华住宅以及土地占用大、实际利用率低的建筑物，而重点要发展的是占有土地较少、安置居民较多的保障性住房建设。 第二、最近，国务院进一步加大对保障性安居工程的支持力度，截至2011年6月底，全国城镇保障性安居工程已开工500万套以上，随着施工旺季到来和各地工作力度加大，预计2011年下半年各地保障性安居工程建设速度会持续提升。因此，国家对保障性安居工程的推进将有力地促进公司垂直升降电梯销售的增长。 第三、公司的垂直升降电梯产品是在近几年的国内需求急剧增长中迅速发展壮大的，所依赖的是长期积累的技术研发、科学管理和成本控制优势。特别是在4米/秒以下的中低端市场，公司该类产品具有空间适用性强、环保节能性好等优点，具有良好的性价比。 （2）自动扶梯、自动人行道 自动扶梯、自动人行道为公司的传统优势产品，主要用于大型商场、候机楼、地铁、剧院等，在国内外有着稳定的需求以及长期的合作伙伴，与大润发、欧尚、家乐福等大型商业超市保持了良好的合作关系。目前，公司自动扶梯、自动人行道产品拥有卓越的性价比，已初步具有国际竞争力，屡次在国内外著名连锁超市及大型基础设施招标中胜出，在技术、品牌、服务等方面均不亚于一些国际著名厂商。 由于自动扶梯、自动人行道面对的终端客户主要为国内大型商场、候机楼、地铁、剧院等，这些客户对自动扶梯、自动人行道产品的需求较为稳定，因此报告期内，自动扶梯、自动人行道的销售保持稳步增长。而同时报告期内，在房地产业持续发展及保障性安居工程建设的带动下，公司的垂直升降电梯产品销售增长迅速，垂直升降电梯在营业收入中的比例逐年上升，导致自动扶梯、自动人行道在营业收入中的比例有所下降，2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，自动扶梯、自动人行道的销售收入占营业收入的比例分别为14.69%、18.24%、19.59%、25.39%和12.20%、11.67%、13.87%、15.41%。 4、利润及增长情况 2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司利润总额分别为7,215.40万元、12,649.68万元、17,044.17万元和6,912.30万元，营业利润占当期利润总额的比例分别为97.09%、97.01%、100.23%和98.24%，而营业外收入等非经常性的收益金额较小，所占比重较低，因此，近三年及一期公司利润主要来源于电梯产品销售之主营业务带来的营业利润，营业外收入等非经常性的收益对公司利润贡献较小。 5、现金流量分析 2011年1-6月、2010年、2009年和2008年，公司经营活动产生的现金流量净额分别是12,245.73万元、8,871.78万元、27,345.57万元和5,128.45万元，总体看，公司经营活动产生的现金流量较为充裕，资金回收情况良好。 （五）股利分配政策和分配情况 1、公司三年一期的股利分配政策 本公司《公司章程》规定： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时可不再提取。 （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。在提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 （3）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （4）股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 2、最近三年及一期实际股利分配情况 本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下： 经2009年1月19日召开的公司2009年第一次临时股东大会决议，公司以2007年末可供分配的利润为基础，按每股分配0.1元的比例，向全体股东派发现金红利1,000万元。 经2009年12月2日召开的公司2009年第四次临时股东大会决议，以2008年末总股本10,000万股为基数，按每10股转增2股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额2,000万股。 经2009年12月2日召开的公司2009年第四次临时股东大会决议，公司以2008年末总股本10,000万股为基数，每10股派发现金股利3元，计派发现金股利3,000万元。 经2010年12月27日召开的公司2010年第三次临时股东大会决议，公司以2009年末总股本12,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元，共计派发现金红利3,600万元。 除此之外，公司报告期内未实施过其他利润分配行为。 3、本次发行后的股利分配政策 根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，公司分配当年税后利润的顺序为： 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策为： (1)公司利润分配政策为：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (2)利润的分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。 (3)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十五。 (4)董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (5)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (6)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （六）纳入合并报表范围的控股子公司 公司名称注册资本持股比例注册地合并财务报表期间 苏州富士300万美元65%中国苏州2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月 嘉捷电梯（意大利） 20万欧元60%意大利 米兰 2008年6-12月、2009年度、2010年度、2011年1-2月 史杰克10万元100%中国苏州2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月 江南集团8,040万元-中国苏州2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月 江南研究院1,000万元100%中国苏州2008年度、2009年度、 2010年度、2011年1-6月 祥达压铸500万元72%中国苏州2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月 园区赛特数控100万美元75%中国苏州2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月 注：本公司于2011年6月吸收合并江南集团，在编制前期比较合并财务报表时，将吸收合并取得的江南集团及其子公司，包括苏州江南创意机电技术研究院有限公司、苏州工业园区祥达劳灵压铸有限公司、苏州工业园区江南赛特数控设备有限公司的前期有关财务状况、经营成果及现金流量等，比照同一控制下控股合并，并入本公司前期合并财务报表。江南集团已于2011年6月21日注销。 第四节募集资金运用 根据公司的发展战略和电梯行业发展趋势，并经公司2010年第一次临时股东大会审议，本次发行募集资金拟根据项目的轻重缓急投资以下两个项目: 序号项目名称项目总投资（万元） 项目备案文号 1扩建厂房电梯生产项目（以下简称"扩产项目"） 31,067.97经苏州工业园区经济贸易发展局备案：苏园经投登字【2009】152号 2技术研发中心与改造项目（以下简称"研发中心项目"） 3,480.00经苏州工业园区经济贸易发展局备案：3205101002350-1 总额34,547.97 - 以上两个项目投资总额为34,547.97万元，拟全部使用本次发行募集资金投入，并由本公司作为投资主体组织实施。公司已自筹资金提前实施了扩产项目，截至2011年6月30日，扩产项目已累计投入16,816.56万元。本次募集资金到位后，公司将首先用于偿还先期支付的自筹资金，然后用于支付项目剩余款项。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金、偿还银行贷款。 第五节风险因素和其他重要事项 除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险： 一、外协加工的风险 专业化协作、生产外包是目前国际上技术型企业通用的生产模式，对于降低成本、缩短交货周期、提高产品质量具有重要意义。电梯作为机电一体化的特种设备，涉及机械装置、电力驱动和智能控制等领域，订单式生产、零部件外协加工是电梯行业的基本业务模式。为提高资产使用效率，降低生产成本，公司充分利用长三角地区电梯配件产业基地的优势，立足于电梯整机集成业务，将除核心结构件（电梯轿厢、电梯门、扶梯金属骨架等）外的定制零部件采用外协的方式进行配套，由公司提供技术图纸委托专业厂家生产，采购后专供本公司使用。2008年、2009年、2010年及2011年1-6月份，公司电梯整机业务外协加工金额分别为34,264.73万元、37,707.74万元、46,839.17万元和25,411.54万元，占公司电梯整机业务成本的比例分别为52.78%、47.02%、50.84%和54.39%。尽管公司与外协企业一直保持着良好的合作关系，并制订了完善的供应方选择、管理、质量控制等制度，但是随着公司业务规模的不断扩大，如果外协企业供应的产品质量不稳定、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。此外，外协加工厂在生产过程中需要公司提供部分图纸和技术参数，因此该部分资料存在着知识产权保护和技术泄密的风险。 二、市场竞争加剧的风险 电梯行业属完全竞争行业，根据中国电梯行业协会的统计，截止到2010年末，我国取得电梯制造单位许可的企业数量为430家，瑞士迅达、美国奥的斯、日本三菱、日立、东芝、富士达、德国蒂森克虏伯、芬兰通力等世界最著名的电梯公司都在中国投资建厂，众多的中小企业依靠成本和价格优势在低速电梯上进行激烈的竞争。激烈的市场竞争对公司的生产规模、产品质量、价格、研发、服务和市场开拓能力等提出了更高的要求。尽管公司为我国民族电梯品牌的行业龙头企业，产品技术、质量和规模在国内企业中处于领先地位，且一直在民族电梯品牌中保持较高的市场占有率，但如果公司不能有效改善公司产品结构，尽快扩大公司市场规模，继续强化自身的竞争优势，紧跟电梯发展的潮流，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。 三、技术风险 （一）技术更新不及时的风险 随着人们生活水平的提高，用户对电梯的质量和性能提出了更高的要求。电梯在满足传统的安全、舒适等性能的基础上，逐步向高速化、智能化、绿色环保化等方向发展，这对公司技术储备、市场反应能力、新技术和新产品的研发能力、新技术产业化能力、差别化生产的能力以及售后技术支持能力等提出了更高要求。尽管公司为适应这种市场需求变化，不断加大新技术和新产品研发投入的力度，研发了一大批国际先进、国内领先的电梯产品核心技术，适时调整产品结构和市场结构，从技术上和产品上紧跟全球电梯市场发展趋势，主动适应市场的变化，但仍可能因技术和产品品种更新速度慢，产业化不及时等原因，导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。 （二）技术失密的风险 电梯作为一种机电合一的大型综合产品，其设计、生产、装配以及安装涉及复杂的工艺，需要技术人员掌握软件设计、电梯空间设计、物业评估、土建工程规划、电梯工程成本核算、维护保养等专业技能，为客户提供全面、安全的建筑运载系统解决方案。公司作为专业从事电梯整机生产的高新技术企业，自成立以来一直重视并坚持自主创新，研究和积累了大量国际先进、国内领先的关键技术、工艺和生产诀窍。虽然，对这些关键技术、工艺、生产诀窍和相关核心技术人员，公司已采取一系列防止技术失密的措施，但不排除因其他各种因素造成公司技术失密，从而给公司带来不利的影响。 四、本次募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目拟投资总额为34,547.97万元。募集资金投资项目建成投产后，将进一步扩大公司经营规模，增强公司产品竞争能力，提高公司盈利水平，有效缓解了目前公司的产能压力。虽然公司对本次募集资金项目在工艺技术路线、设备选型、工程方案等方面已进行了缜密分析和充分论证，但在项目实施过程中，仍然可能存在因项目工程进度、工程质量、投资成本变化和国际国内市场需求变化而导致的投资项目实施风险；同时，电梯应用技术的重大创新、产品价格的变动、市场需求的变化、政治经济和政策环境的改变等因素也会对项目的投资回报产生重大的影响。因此本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施能否达到预期效果等均存在一定的不确定性。 （二）净资产收益率下降的风险 本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长；同时由于募集资金投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定时间，因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致的净资产收益率下降的风险。 五、管理风险 近年来，公司主营业务规模扩张迅速。2008年公司营业收入为94,978.81万元，2010年公司营业收入为151,907.02万元，年均复合增长率为26.47%。本次发行后，随着募集资金投资项目实施完成，公司资产规模、业务规模、人员规模等将进一步扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、财务管理、内部控制等提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。 六、政策风险 （一）出口、税收等政策变化的风险 近年来，受国际经济形势变化的影响，国家间贸易争端和摩擦呈现上升趋势，贸易保护主义抬头，对我国进出口政策产生了较大的影响。我国进出口政策经历了从出口拉动，到强调进出口平衡和刺激国内需求，以内需带动经济发展的过程。公司电梯整机产品的出口退税率为17%，电梯备件出口退税率为13%。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司收到的出口退税分别为1245.08万元、1021.89.91万元、1685.91万元和702.80万元。如未来国家进出口政策和税收政策发生不利的变化，则公司所享受的出口税收优惠将受到影响，从而对公司生产经营和经营业绩产生不利的影响。 （二）出口目的地政策风险 本公司电梯产品有20%左右出口到欧盟、美国、亚洲等国家和地区，公司的生产经营对国际宏观经济状况、出口目的地市场和政策环境等具有一定的依赖性。特别是在当前较为复杂的宏观经济环境中，各国出于自身利益考虑，对国际贸易加以限制，国际需求复苏前景不容乐观。尽管公司针对复杂的经济形势，积极调整出口经营策略，但是全球和区域性政治经济局势、出口国家产业政策和环保政策、双边和多边贸易关系等因素的变化均有可能影响公司的出口业务，从而对公司的经营业绩产生一定程度的影响。 （三）税收优惠政策变动的风险 公司及其控股子公司苏州富士分别于2008年9月24日、2008年12月9日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司及苏州富士2008至2010年按15%的税率缴纳企业所得税。截至招股意向书签署日，本公司和苏州富士的高新技术企业资质认定已经江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件苏高企协【2011】13号《关于公示江苏省2011年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》复审通过，尚在履行其他相关程序，经主管税务机关批准公司及苏州富士2011年企业所得税按15%的税率预缴。如果国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定的影响。 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行人各方当事人情况 当事人名称住所联系电话/传真经办人或联系人 发行人江南嘉捷电梯股份有限公司苏州工业园区葑亭大道718号0512－62741520 0512－62860300 金志峰、邹克雷、夏晨阳 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼025-83290753 025-83290721 陈刚、贾红刚、沙伟 发行人律师北京市国枫律师事务所北京市西城区金融大街一号010-66090088-225 010-66090088-416 马哲、刘斯亮 会计师事务所天衡会计师事务所有限公司南京市正洪街18号东宇大厦8楼025-84730929 025-84711188 虞丽新、胡学文 拟上市的证券交易所上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦021-68808888/ 021-68804868 - 收款银行工行深圳分行盛庭苑支行- - - 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间2011年12月28日-2011年12月30日 网下申购日期和缴款日期2012年1月5日-2012年1月6日 网上申购日期和缴款日期2012年1月6日 定价公告刊登日期2012年1月10日 预计股票上市时间本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市 第七节备查文件 投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件： 1、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所 2、查阅时间：工作日上午9：00-11：30；下午1：30-4：30 3、招股意向书全文可通过http://www.cninfo.com.cn查阅。 江南嘉捷电梯股份有限公司 2011年12月22日 中财网
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