山东国瓷功能材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Shandong Sinocera Functional Material Co.,Ltd（山东省东营市东营区辽河路24号） 保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书2本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数1,560万股每股面值人民币1.00元预计发行日期2012年1月4日拟上市的证券交易所深圳证券交易所创业板发行后总股本6,240万股每股发行价格按照中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格股份限制流通及自愿锁定承诺本公司全体股东盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥远、东营智汇、青岛朗固德、中科宏易（香港）分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司招股意向书签署日期2011年12月22日山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书4重大事项提示一、股份锁定承诺本次发行前公司总股本4,680万股，本次发行1,560万股社会公众股，发行后总股本6,240万股。上述股份全部为流通股。 本公司全体股东盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥远、东营智汇、青岛朗固德、中科宏易（香港）分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股份的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的本公司股份。 二、本次发行前未分配利润的处理2010年10月28日，山东国瓷召开2010年第二次临时股东大会，决议通过了以2010年上半年未经审计的净利润为基准，向股东分红540万元，折合每股分配0.12元（税前），上述股东分红已在2010年11月4日分配完毕。 公司2010年年度股东大会决议通过：若公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。 三、本公司无实际控制人本公司无实际控制人。 2011年9月9日，本公司所有股东均出具声明，声明其在本公司的经营管理过程中独自行使其股东权利；其与本公司其他各股东之间从未签署任何一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为；未来其与本公司其他各股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。 本公司股东宝利佳、中科宏易（香港）同时声明，其在以往本公司的经营历山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书5史中不存在谋求本公司控制权的意图或行为；未来本公司发行上市后其亦不存在谋求本公司控制权的意图或行为。 四、本次发行上市后的股利分配政策（一）发行人股东分红回报规划原则公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持每年现金分红不低于当年实现可供分配利润10%的政策要求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。 （二）发行人股东分红回报具体计划公司在2011-2015年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2011-2015年，如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生，公司将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （三）公司发行上市后的利润分配政策2011年2月20日，发行人2010年年度股东大会审议通过《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，内容如下： "同意授权董事会全权办理与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜，包括按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续。"2011年11月15日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过了上市后适用的公司章程（草案），制定有关股利分配政策，主要内容如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司的公山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书6积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股票股利）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 发行人发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策和分红计划，请详细参阅"财务会计信息和管理层分析"一节的内容。 五、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的以下风险（一）主要客户较为集中的风险报告期内公司的客户较为集中，前五大客户销售额占公司销售总额的比例分别为87.95%、88.90%、80.54%及83.68%；2008年至2010年，风华高科为本公司的第一大客户，2011年上半年，该公司为本公司的第二大客户，报告期内本公司对其销售额占销售总额比例分别为34.73%、41.73%、30.67%及22.65%。若未来本公司销售给风华高科的产品价格有所下降，则可能会对本公司经营业绩产生不利影响。 MLCC属于高技术、高投入行业，全球产业分布较为集中。MLCC生产的集中必然带来对于MLCC电子陶瓷材料需求的相对集中，本公司的集中销售主要是由山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书7于市场需求方面的客观因素所致。 大型MLCC企业对技术和产品一致性的要求很高，其对MLCC电子陶瓷材料供应商的认证较为严格，通常需要两年或以上的审查时间。而一旦电子陶瓷材料供应商通过审查，MLCC企业不会轻易更换供应商，以免带来较大的质量波动风险，而是倾向于与MLCC电子陶瓷材料供应商建立较为紧密的合作关系。因此公司未来由于主要客户流失造成的经营风险较小。 由于公司的客户相对集中，若出现一个或多个客户突然与公司解约，或发生不可预见情况导致其对本公司产品的需求量大幅降低，则可能给公司销售带来不利影响。 （二）人民币持续升值带来利润率下降的风险报告期内，本公司的出口销售占销售总额的比例分别为42.99%、35.63%、50.29%及63.10%，出口销售以美元结算。报告期内公司的汇兑损益分别为14.43万元、4.53万元、32.69万元及36.79万元，占当期公司净利润的比例分别为1.21%、0.31%、1.05%及2.02%，汇兑损益对公司净利润的影响较小。 由于本公司的出口销售以美元结算，人民币兑美元汇率走高会对本公司的利润率水平造成一定的挤压。而另一方面，本公司的主要竞争对手为日本的生产厂家，2010年日元兑人民币汇率也在不断升值，因此，对本公司而言目前的市场竞争环境还较为宽松。 但随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元继续升值的可能性较大。若人民币兑美元的汇率仍持续上升，则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定的负面影响。 （三）股权结构较为分散的风险公司目前股权结构较为分散，公司无控股股东，第一大股东盈泰石油持有25.84%的公司股权。公司无实际控制人。在股权分散的前提下，若公司的内部控制不完善、治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制。另一方面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转让或其它协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，也可能对公司的日常经营管理造成不利影响。 （四）主要原材料价格波动的风险本公司的主要原材料包括八水氢氧化钡、四氯化钛等，主要原材料的价格波山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书8动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响。假设其他条件不变，报告期内上述材料价格独立变动对总体毛利率影响如下：1、假设报告期内八水氢氧化钡价格上涨10%，则带动公司综合毛利率分别下降0.81%、0.70%、0.93%、1.05%；2、假设报告期内四氯化钛价格上涨10%，则带动公司综合毛利率分别下降0.37%、0.25%、0.44%、0.59%。 2011年上半年，公司上述原材料价格有所上涨，八水氢氧化钡采购均价从2010年的6.51元/千克上涨到6.53元/千克，涨幅0.31%；四氯化钛采购均价从5.72元/千克上涨到7.98元/千克，涨幅39.62%。上述原材料价格的上涨对公司综合毛利率造成了不利影响。 同时，公司原材料中涉及氧化钇、氧化铒、氧化钕、氧化钬等稀土类氧化物，2010年开始我国对稀土类矿产的开采已采取总量控制, 2011年开始，国内稀土类原材料的价格不断攀升，给本公司的成本带来较大压力。 未来若公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况下，则可能导致公司的利润水平受到挤压，盈利情况不佳。 （五）出口退税政策变化的风险本公司属于电子产品所用的新材料行业，国家对本公司出口销售的增值税采用"免、抵、退"政策，2008年1月至2009年3月，公司产品的出口退税率为5%，2009年4月开始，产品出口退税率调整为13%。报告期内公司营业成本中免抵退税不得免征和抵扣税额占营业成本的比重较小。 本公司不断加强内部生产管理，提高产品质量及成品率；并通过对各个生产经营环节的严格监管，合理控制生产成本；此外，随着生产规模的持续扩大，公司针对上游原材料供应商及下游客户的议价能力均有所增强，这些因素均有利于降低出口退税政策对公司经营业绩的影响。 但未来若国家出口退税政策发生较大变化，则可能对公司的生产经营造成不利影响。 （六）发生环境污染事故的风险本公司生产的产品属于电子信息材料行业，但部分生产工艺属于精细化工，因此需符合国家对化工行业的整体监管要求。 公司一直重视对环境的保护，严格遵循国家及地方的环保法律法规，并投入了大量人力物力对生产过程中的废水、粉尘、废气、固体废物及噪音污染进行控制和处理。本公司自成立以来，未发生违反环境保护法律法规的行为，也未有环山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书9保行政处罚纪录。2010年6月，公司获得ISO14001:2004环境管理体系认证证书。 2011年7月27日，东营市环境保护局经济开发区分局及东营市环境保护局分别出具证明，证明本公司依照国家和地方有关环境保护的法律法规进行生产和经营，在环境保护、排放污染物方面符合国家及地方标准，截止2011年6月30日，未发生因违反有关环境保护法律、法规而遭受处罚的情况。2011年3月25日和2011年9月30日，山东省环保厅分别出具《山东省环境保护厅关于山东国瓷功能材料股份有限公司上市环保核查的意见》和《山东省环境保护厅关于山东国瓷功能材料股份有限公司上市环保核查的补充意见》，原则同意本公司通过上市环保核查。 尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但仍不能完全排除在环保方面出现意外情况的可能。未来若出现环保方面的事故，将会对公司造成一定损失。 请投资者认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容，并特别关注上述风险的描述。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书10目录第一节释义.............................................................. 13一、一般词汇........................................................... 13二、专业词汇........................................................... 16第二节概览.............................................................. 19一、发行人概况......................................................... 19二、发行人主要股东基本情况.............................................. 23三、发行人主要财务数据................................................. 28四、本次发行概况及募集资金用途.......................................... 30第三节本次发行概况........................................................ 32一、发行人基本情况..................................................... 32二、本次发行基本情况................................................... 32三、本次发行的有关机构................................................. 33四、发行预计时间表..................................................... 35第四节风险因素............................................................ 36一、主要客户较为集中的风险.............................................. 36二、人民币持续升值带来利润率下降的风险.................................. 36三、股权结构较为分散的风险.............................................. 38四、主要原材料价格波动的风险............................................ 38五、出口退税政策变化的风险.............................................. 39六、发生环境污染事故及生产安全事故的风险................................ 40七、同种原材料供应商相对集中的风险...................................... 41八、产品及技术不能及时更新导致产品价格下降、客户流失的风险.............. 41九、下游MLCC行业及电子信息产业需求波动的风险........................... 42十、产品质量风险....................................................... 42十一、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险.............................. 42十二、资金短缺及债务风险................................................ 43十三、净资产收益率下降的风险............................................ 43十四、募集资金投资项目的风险............................................ 43第五节发行人基本情况...................................................... 45一、发行人改制重组及设立情况............................................ 45山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书11二、重大资产重组情况................................................... 49三、发行人的组织结构................................................... 49四、发行人控股、参股公司及分公司情况.................................... 54五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况........................ 54六、发行人股本情况..................................................... 66七、发行人内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况.................. 68八、发行人员工及其社会保障情况.......................................... 68九、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的重要承诺............... 72第六节业务和技术.......................................................... 74一、公司的经营范围及主营业务............................................ 74二、公司所处行业的基本情况.............................................. 74三、公司的竞争地位.................................................... 121四、公司主营业务的情况................................................ 127六、特许经营权情况.................................................... 152七、公司技术状况...................................................... 152八、境外经营情况...................................................... 163九、产品的质量控制情况................................................ 163第七节同业竞争与关联交易................................................. 165一、同业竞争.......................................................... 165二、关联交易.......................................................... 167第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员............................. 178一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介......................... 178二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况........... 182三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在发行前对外投资情况......... 183四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员报酬情况..................... 183五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况..................... 184六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系............... 185七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况........... 185八、董事、监事和高级管理人员任职资格................................... 186九、董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况........................... 186第九节公司治理........................................................... 188一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书12况........................................................................ 188二、公司近三年不存在违法违规行为声明................................... 200三、公司近三年不存在资金被违规占用情况................................. 200四、公司内部控制制度情况............................................... 200五、对外投资、担保事项情况............................................. 201六、投资者权益保护情况................................................ 204第十节财务会计信息与管理层分析........................................... 211一、财务会计信息...................................................... 211二、管理层分析........................................................ 249第十一节募集资金运用..................................................... 319一、募集资金运用基本情况............................................... 319二、募集资金投资项目的前景分析......................................... 320三、募集资金投资项目的必要性分析....................................... 322四、募集资金投资项目简介............................................... 323五、新增折旧、摊销情况及对公司未来经营成果的影响....................... 330第十二节未来发展与规划................................................... 332一、公司发展目标...................................................... 332二、公司拟定上述计划所依据的假定条件................................... 334三、公司实施上述计划所面临的主要困难................................... 335四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径........................... 335五、业务发展计划与现有业务的关系....................................... 336六、未来发展和规划信息披露声明......................................... 336第十三节其他重要事项..................................................... 337一、重要合同.......................................................... 337二、对外担保情况...................................................... 340三、重大诉讼或仲裁事项................................................ 340四、其他重要事项...................................................... 340第十四节有关声明......................................................... 341第十五节附件.............................................................. 351山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书13第一节释义一、一般词汇股份公司、山东国瓷指山东国瓷功能材料股份有限公司公司/本公司/发行人指总体而言，指山东国瓷功能材料股份有限公司。为方便陈述，在结合上下文特定语境的条件下，部分场合亦指山东国瓷前身东营国瓷功能材料有限公司或山东国瓷功能材料有限公司股东、股东大会指山东国瓷功能材料股份有限公司股东、股东大会董事、董事会指山东国瓷功能材料股份有限公司董事、董事会监事、监事会指山东国瓷功能材料股份有限公司监事、监事会国瓷有限指东营国瓷功能材料有限公司或山东国瓷功能材料有限公司，均为本公司前身发起人指东营市盈泰石油科技有限公司、宝利佳有限公司、北京市通达宝德润滑油有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司和中科宏易（香港）投资管理有限公司盈泰石油指东营市盈泰石油科技有限公司宝利佳指宝利佳有限公司，注册于香港北京通达指北京市通达宝德润滑油有限公司，后更名为北京市通达宝德科技发展有限公司东营奥远指东营奥远工贸有限责任公司东营智汇指东营智汇企业管理咨询有限公司青岛朗固德指青岛朗固德技术贸易有限公司中科宏易（香港）指中科宏易（香港）投资管理有限公司，注册于香港Echo指Echo Technology Development Inc.，注册于英属维尔京群岛（BVI） 中科宏易指深圳市中科宏易创业投资管理有限公司中科龙盛指深圳市中科龙盛创业投资有限公司中远石油指东营市中远石油技术开发有限公司，盈泰石油的控股子公司昇阳机械指山东昇阳精密机械有限公司山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书14中国银行指中国银行股份有限公司工商银行指中国工商银行股份有限公司农业银行指中国农业银行股份有限公司日本堺化学 指日本堺化学公司（Sakai） 风华高科指广东风华高新科技股份有限公司，国内上市公司深圳宇阳指深圳市宇阳科技发展有限公司，其股东宇阳控股（集团） 有限公司已在香港联交所上市宇阳集团指宇阳控股（集团）有限公司潮州三环指潮州三环（集团）股份有限公司韩国三星电机、三星电机、SEMCO指韩国三星电机有限公司（Samsung Electro-MechanicsCo.,Ltd） 韩国三和指韩国三和EOCR株式会社台湾禾伸堂指台湾禾伸堂企业股份有限公司台湾信昌、信昌指台湾信昌电子陶瓷股份有限公司日本村田、村田指日本村田制作所（Murata） 日本京瓷、京瓷指日本京瓷株式会社（KYOCERA Corporation） 美国JDI指Johanson Dielectrics.Inc，美国被动元件厂商，译作约翰逊电子公司台湾华新科、华新科指台湾华新科技股份有限公司台湾国巨、国巨指台湾国巨集团中国、我国指中华人民共和国商务部、国家商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会央行指中国人民银行国家工信部指中国人民共和国工业与信息化部国家科技部指中国人民共和国科学技术部国家环保部指中国人民共和国环境保护部国家商务部指中国人民共和国商务部国家质检总局指中国人民共和国质量监督检验检疫总局山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书15开发区指东营经济开发区成立于1992年，是国务院批准设立的国家级经济技术开发区之一批准证书指《外商投资企业批准证书》省商务厅指山东省商务厅省工商局指山东省工商行政管理局省环保厅指山东省环境保护厅东营市工商局指东营市工商行政管理局东营市环保局指东营市环境保护局东营市发改委指东营市发展改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》（草案）指《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（草案） 本次发行指本公司本次向社会公众公开发行1,560万股面值为1.00元的境内上市人民币普通股票A股指本公司本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.00元保荐人（主承销商）指招商证券股份有限公司立信大华、大华指立信大华会计师事务所有限公司，发行人会计师，后更名后大华会计师事务所有限公司国浩律师指国浩律师集团（北京）事务所，发行人律师，后更名为国浩律师（北京）事务所中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中国委托公证人指国家司法部委托在香港执业10年以上的律师担任的"公证人"，委托公证人凭借其法学专业知识和丰富经验为香港居民、企业到内地进行民事、商业活动所提交的文件中涉及发生在香港的法律行为、有法律意义的事实和文书提供公证。 香港律师指文中如无特指，均为黄德富律师行的黄德华律师，宝利佳及中科宏易（香港）在香港的中国委托公证人报告期、最近三年一期指2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月新会计准则指财政部修订后的《企业会计准则-基本准则》及财政部（财会[2006]3号文）印发的《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书16募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目元/万元/亿元指如无特别注明，均指人民币元/万元/亿元二、专业词汇片式多层陶瓷电容器、MLCC指MLCC是Multi-Layer Ceramic Capacitors的缩写，中文译作"多层陶瓷电容器"，又被称为贴片电容或独石电容。 MLCC一般用于噪声旁路、滤波器、积分、振荡电路等，在大规模集成电路方面应用广泛。常规MLCC按材料分为C0G(NP0)、X7R、Y5V等。 钛酸钡粉（BaTiO3）、基础粉、BT粉指钛酸钡粉是一种强介电材料，是电子陶瓷元器件行业的重要基础原料，被誉为"电子陶瓷工业的支柱"。高纯度、纳米级钛酸钡粉体主要用于介质陶瓷、敏感陶瓷的制造，如MLCC、PTC热敏电阻器件等。 添加剂、改性添加剂指高纯度、纳米级钛酸钡粉体在常温下介质损耗较大，不宜直接用于制造陶瓷电容器，还需要掺入其他材料来对钛酸钡粉体进行改性，这些添加的材料被称为添加剂或改性添加剂。 MLCC配方粉、配方粉、瓷粉指在钛酸钡粉体中添加改性添加剂后形成的电子陶瓷粉体材料，可直接用作MLCC中的电介质。 固相（合成）法指钛酸钡粉体的传统制备方法，典型的工艺流程为，将等量碳酸钡和二氧化钛混合，在高温下反应生成钛酸钡粉。使用该方法制得的粉体粒径大且分布范围宽、化学组分不均匀、杂质含量高且波动性大。 液相（合成）法指又称湿化学法，常见液相合成法有化学沉淀法（包括草酸法）、溶胶-凝胶法、水热法等，其工艺流程是由原子、离子通过成核和长大两个阶段制备超细粉体，其特点是较易成核、组分均匀、可以制得高纯度的粉体、便于添加改性剂。 水热法指为制备钛酸钡基础粉的方法之一，属于液相合成法的一种。水热法的工艺原理为在低温环境下由含水的钛类和氢氧化钡水溶液反应生成钛酸钡。生产商通过精确地控制水热反应动力学及其他反应条件，可在50至500nm范围内控制钛酸钡粉体的粒径，以满足各种瓷粉应用的要求。 电容、电容器指两块互相靠近又彼此绝缘的导体组成电容器。电容器是电子电路中的主要元件，可以储存电能，具有充电、放电及通交流、隔直流的特性。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书17电容量指表征电容器容纳电荷本领的物理量。极板的距离、极板的面积和介质材料的介电常数是影响电容器容量大小的重要因素。 电介质指电介质是能够产生极化现象的物质，主要包括陶瓷、云母、玻璃、塑料和各种金属氧化物等。电介质的电阻率很高，一般超过10欧/厘米。 介电常数指又称电容率或相对电容率，用于衡量绝缘体储存电能的相对能力。指两块金属板之间以绝缘材料为介质时的电容量与同样的两块板之间真空时的电容量之比，常用ε表示。 电容器中所用电介质材料的介电常数越大，电容器的电容量越大。 极化指电介质陶瓷中的分子正负电荷彼此强烈地束缚，在弱电场的作用下，虽然正电荷沿电场方向移动，负电荷逆电场方向移动，但它们并不能挣脱彼此的束缚而形成电流，具有绝缘性。由于电介质陶瓷中电荷的移动，造成了正负电荷中心不重合，在电介质陶瓷内部形成偶极距，产生了极化。 体积电阻率指介电材料每单位立方体积的电阻，体积电阻率越高，材料用作电绝缘部件的效能就越高。 介质损耗指电介质中在交变电场作用下转换成热能的那部分能量，这些热量会使电介质升温并可能引起热击穿。因此介质损耗越小，电介质的性能越好。 介电强度、击穿场强、耐压能力指电介质在足够强的电场作用下将失去其介电性能成为导体，称为电介质击穿。介电强度是一种材料作为绝缘体时的电强度的量度，它定义为试样被击穿时，单位厚度承受的最大电压，表示为伏特每单位厚度，也被称为"击穿场强"。 损耗角正切指也称电容器损耗因数，用来表示电容器在运行过程中能量损耗的大小。该数值越小，说明电容器质量越好。 ESR指Equivalent Series Resistance的缩写，翻译为"等效串联电阻"。理论上，一个完美的电容自身不会产生任何能量损失，但实际上由于制造电容的材料有电阻，电容的绝缘介质有损耗，各种因素导致电容变得不"完美"。这个损耗在外部表现为就像一个电阻跟电容串联在一起，因此被称为"等效串联电阻"。ESR越小，损耗越小，输出电流越高，电容的品质也越高。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书18阻抗、容抗指物体对电流阻碍的作用叫做电阻，在交流电的领域中则除了电阻会阻碍电流以外，电容及电感也会阻碍电流的流动，这种作用就称之为电抗，意即抵抗电流的作用。电容的电抗被称作电容抗，简称容抗。电容量大，电容的阻碍作用小；交流电的频率高，电容的阻碍作用也小。同等电容及频率环境下，电容器的容抗越大，则该电容的品质越低。 静电场指不随时间变化或随时间变化可以忽略不计的电场。 交流电场指指电压或电流的大小和方向随时间作周期性变化的电场。 晶相指陶瓷显微结构中由晶体构成的部分。在陶瓷显微结构中可以是由一种晶体(单相)或不同类型的晶体(多相)组成。其中含量多者称为主晶相，含量少的称次级晶相或第二晶相。 μm、nm指微米、纳米，均为长度单位。长度单位主要包括米（m）、厘米（cm）、毫米（mm）、微米（μm）及纳米（nm）。换算关系为：1米=100厘米=103毫米=106微米=109纳米μF指微法，电容单位之一。电容单位主要包括法拉（F）、毫法（mF）、微法（uF）、纳法（nF）及皮法（pF），换算关系为：1法拉=103毫法=106微法=109纳法=1012皮法。 K指开尔文温度、开氏温度，也曾称为绝对温度。开尔文温度的单位为开尔文，定义为水三相点温度的1/273.16,常用符号K表示。 EIA指即Electronic Industries Association，电子工业协会,美国电子行业标准制定者之一。EIA创建于1924年，目前成员已超过500名。EIA广泛代表了设计生产电子元件、部件、通信系统、设备的制造商以及工业界、政府和用户的利益，是纯服务性的全国贸易组织，总部设在弗吉尼亚的阿灵顿。 Paumanok指美国Paumanok Publications Inc.，国内音译为"帕曼"，为全球著名的电子行业调研及统计公司。 八水氢氧化钡指八水合氢氧化钡[Ba(OH)2 .8H2O]为无色单斜晶体，加热失水可变成无水氢氧化钡。 四氯化钛指又称氯化钛（IV），是化学式为TiCl4的无机化合物。四氯化钛是生产金属钛及其化合物的重要中间体。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书19第二节概览声明本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况（一）公司基本情况发行人名称山东国瓷功能材料股份有限公司英文名称Shandong Sinocera Functional Material Co.,Ltd法定代表人张曦注册资本4,680万元注册地址山东省东营市东营区辽河路24号设立日期有限公司成立于2005年4月21日，股份公司成立于2010年5月25日邮政编码257091传真号码0546-8073777联系电话0546-8073768互联网址www.sinocera.com.cn电子邮箱sinocera@sinocera.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门证券事务部部门负责人许少梅（董事会秘书） 联系电话0546-8073768（二）发行人设立情况本公司系于2010年5月4日经山东省商务厅《关于同意山东国瓷功能材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]343号） 批准，根据立信大华审计的2009年12月31日净资产值55,027,279.46元折为股份公司股本4,500万元，由山东国瓷功能材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2010年5月25日在山东省工商局登记注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号370500400001069），公司注册资本为4,500万元。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书20（三）发行人经营范围、主营业务及产品根据省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号370500400001069），公司的经营范围为：生产、销售电子陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）。 公司的主营业务为生产和销售包括高纯度、纳米级钛酸钡基础粉及X7R、X5R、Y5V、C0G等MLCC配方粉在内的电子陶瓷粉体材料，主要用于MLCC的生产，属于国家鼓励和支持的新型电子功能材料领域。公司是中国大陆地区规模最大的批量生产并对外销售MLCC配方粉的厂家，也是继日本堺化学（Sakai ChemicalIndustry）之后全球第二家成功运用高温高压水热工艺批量生产高纯度、纳米级钛酸钡粉体的厂家。自本公司成立起至今，公司一直专注于钛酸钡基础粉、MLCC配方粉等电子陶瓷粉体材料的生产和销售，主营业务未发生变化。 公司将"以人为本、质量第一、持续创新、客户满意"作为质量方针，力求为客户提供优质的产品和服务。公司内部推行"5S"现场管理，施行生产过程全面质量控制和改进，先后通过了ISO9001:2004及ISO9001:2008质量管理体系认证，产品品质符合国内外行业标准。目前，公司主要客户包括风华高科、深圳宇阳、潮州三环、韩国三星电机、韩国三和、美国JDI、台湾禾伸堂等国内外一线MLCC厂家，并已与日本京瓷、日本村田、台湾华新科及台湾国巨等MLCC厂家初步建立了良好的合作关系。 （四）发行人未来发展战略本公司将顺应目前良好的市场环境，进一步扩大产能；根据市场需求的变化，适时增加产品品种及应用范围；在现有工艺的基础上加大研发力度，吸引优秀人才，坚持自主创新路线，提升产品品质；持续引进国际先进的管理理念及方法，加强生产流程及产品质量管理；在保证产品质量的前提下不断降低生产成本，增强市场竞争力，力争将本公司发展成为国际领先的MLCC电子陶瓷材料供应商之一。 （五）发行人获得荣誉情况公司自成立以来获得的省级以上荣誉如下（按授予时间排序）： 序号荣誉授予单位授予时间1与山东大学、风华高科合作的"多层陶瓷电容器用钛酸钡基介电陶瓷材料的产业化关键技术及应用"获得国家科技进步二等奖国务院2010年11月山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书212"高端多层陶瓷电容器用纳米级钛酸钡粉体材料"项目获山东省中小企业科学技术进步一等奖山东省中小企业办公室2010年10月3"X5R型高介电常数MLCC瓷料（GC-352N）"获国家重点新产品证书国家科技部、国家环保部、国家商务部、国家质检总局2010年5月4"年产1,200吨纳米级钛酸钡电子陶瓷粉体材料"获国家火炬计划项目证书国家科技部火炬高技术产业开发中心2010年5月5"优秀企业"山东省科学技术厅、山东省财政厅2009年12月6同意由公司组建"山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心"山东省科学技术厅2008年12月7"高新技术企业"山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局2008年12月8全国优秀民营科技企业"民营科技发展贡献奖"国家科技部、国家科学技术奖励工作办公室、中国民营科技促进会2008年11月9"高端多层陶瓷电容器用纳米级钛酸钡粉体材料"获得"优秀产品奖"中国国际高新技术成果交易会组委会2008年10月10"高端多层陶瓷电容器用纳米级钛酸钡粉体材料"获得科学技术成果鉴定证书国家科学技术委员会2008年5月11作为第三位参与者参与申报的"水热法制备无机超细功能材料新工艺"获得山东省科学技术进步一等奖山东省人民政府2008年4月12作为第二完成单位申报的"钛酸钡电子陶瓷材料的关键制备技术"获得科学技术进步奖二等奖国家教育部2007年1月13与山东大学合作的"钛酸钡电子陶瓷材料的关键制备技术"获得科学技术成果鉴定证书国家科学技术委员会2006年4月（六）发行人核心竞争优势1、工艺研发实力雄厚，产业化成果填补了国内空白本公司是国内首家实现水热法批量化制备钛酸钡的生产企业，在全球范围内突破了日本厂商的技术封锁，填补了国内空白。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书22公司研发实力雄厚，生产工艺获得了业界的一致肯定。本公司与山东大学合作的"钛酸钡电子陶瓷材料的关键制备技术"、本公司的"高端多层陶瓷电容器用纳米级钛酸钡粉体材料"两项成果均获得了山东省科技厅颁发的"科技成果鉴定证书"，包括济南大学校长程新教授、清华大学李龙土院士在内的鉴定委员会一致认定本公司的上述技术成果均已达到国际先进水平。2010年11月，本公司与山东大学、风华高科合作的"多层陶瓷电容器用钛酸钡基介电陶瓷材料的产业化关键技术及应用"项目荣获2010年度国家科技进步二等奖。 鉴于公司在钛酸钡基础粉工艺技术研发上的突出表现，2009年公司作为主要起草单位，与中海油天津化工研究设计院共同负责起草了国家《电子工业用高纯钛酸钡》行业新标准。 2、公司拥有优质的客户群，产品质量获得客户认可，合作关系稳定公司主要客户包括风华高科、深圳宇阳、潮州三环、韩国三星电机、韩国三和、美国JDI、台湾禾伸堂等国内外一线MLCC厂家，并已与日本京瓷、日本村田、台湾国巨及台湾华新科等MLCC厂家初步建立了良好的合作关系。风华高科、深圳宇阳及潮州三环为国内主要的MLCC厂商，三星电机、京瓷、村田、国巨及华新科为全球著名的MLCC厂商，这些MLCC厂商的技术水平较高、生产规模较大、经营业绩稳定。报告期内公司与上述大型MLCC厂商的销售情况如下： 序号客户名称报告期内销售收入总额（万元） 1风华高科8,295.182韩国三星电机4,451.553美国JDI 3,284.534台湾禾伸堂2,925.005深圳宇阳2,303.046潮州三环1,931.087韩国三和1,528.338上海京瓷301.969日本村田105.8810台湾国巨45.7911台湾华新科19.14注：日本村田制作所的采购包括新加坡村田及通过中设（无锡）机械设备进出口有限责山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书23任公司采购两大部分；上海京瓷电子有限公司是日本京瓷在国内设立的独资公司。 由于MLCC电子陶瓷材料的重要性及独特性，大型MLCC厂商在选定供应商前均会进行严格的审查程序，历时一般为两年或以上，在此期间MLCC厂商的技术人员会与供应商的技术部门进行细致的沟通，以保证电子陶瓷材料的质量及双方产品在共烧等环节的配合程度，最终保证MLCC产品性能的稳定。在通过细致的审查选定供应商后，MLCC厂商倾向于与供应商保持长期而良好的合作关系。因此，本公司优质的客户群为本公司的产品销售提供了良好的市场保障。 3、公司同时拥有基础粉和配方粉的生产能力，产品结构较为完整公司同时具备钛酸钡基础粉及MLCC配方粉的生产能力，掌握了在基础化工原料的基础上进行MLCC电子陶瓷材料生产的一系列工艺，并自主拥有上述生产工艺的知识产权。目前公司已拥有发明专利四项，正在申请的发明专利六项，且其中五项均已进入实质审查程序。 具备较为完整的产品结构意味着公司可更好地满足客户的需求，带动了公司客户基础的不断扩大；另一方面也使公司的市场竞价能力大为提高。更重要的是，公司在MLCC配方粉的生产流程中，仅需采购较为基础的原材料产品，对于中间产品供应商的依赖程度大为减少，有利于提升公司的总体抗风险能力。 4、与其他国际竞争对手相比成本优势较突出，未来市场潜力巨大与国际竞争对手相比，本公司的生产成本相对较低，具备较为突出的成本优势。公司管理层通过市场信息获知，本公司与日本堺化学销售的类似品质的钛酸 钡基础粉，价格差距一般为30%-50%。 本公司的成本优势主要来自于如下几方面：首先，公司注重现有技术的升级，通过生产工艺的改良及先进设备的引进，节能降耗、降低生产成本。其次，国内的钛、钡及稀土类原料相对充裕，公司所在的山东省又属国内化工原料的主要生产地，公司原材料采购成本相对较低。公司还不断引入国际先进的管理理念，通过精细化管理严格控制运营成本。此外，国内的劳动力成本相对较低，在一定程度上提升了公司产品的市场竞争力。 二、发行人主要股东基本情况（一）第一大股东简介截至本招股意向书签署日，盈泰石油为本公司第一大股东，在本次发行前持有1,209.13万股公司股份，持股比例为25.84%，其基本情况如下： 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书24注册地址东营区西三路256号注册资本300万元实收资本300万元成立时间2002年8月22日经营范围石油技术开发服务：石油设备技术开发及零售；石油配件、环保节能设备、阀门、建材、化工产品（不含危险品）、家用电器、钢材、仪器仪表、五金交电、泵及配件、劳保用品、玻璃及制品、汽车配件、办公自动化设备、锅炉辅助设备销售、计算机网络技术服务；自营和代理各类商品进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和业务除外）。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营） 股权结构张曦出资225万元，持有75%的股权；张帆出资75万元，持有25%的股权法定代表人张曦最近两年，公司股权结构较为分散，不存在任何单一股东或关联方股东合计持股比例超过30%的情形，也不存在任何单一股东或关联方股东可对公司董事会实行控制的情形，公司无实际控制人。关于公司实际控制人的具体情况请参见本招股意向书之"第五节发行人基本情况"之"五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况"的相关内容。 截至2010年12月31日，盈泰石油的总资产为4,777.24万元，净资产为1,174.56万元，2010年度净利润为759.87万元（以上数据已经山东华域联合会计师事务所审计）。 截至2011年6月30日，盈泰石油的总资产为3,965.83万元，净资产为2,006.92万元，2011年1-6月净利润为-16.66万元（以上数据已经山东华域联合会计师事务所审计）。 （二）其他主要股东简介截至本招股书签署日，持有公司5%以上股权的法人股东分别为宝利佳有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司及中科宏易（香港）投资管理有限公司。 1、宝利佳有限公司本次发行前，宝利佳有限公司（以下简称"宝利佳"）持有936.00万股的本公司股份，持股比例为20.00%。根据香港律师、中国委托公证人黄德富律师行山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书25的黄德华律师出具的证明书，其基本情况如下： 企业住所香港新界葵涌葵昌路18-24号美顺工业大厦7楼C室成立时间2004年12月15日法定股本1万港元已发行股本1万港元现任董事阮伟祥、Xu Yalin主要业务股权投资股权结构桦盛有限公司出资9,900港元，占股本的99%；刘国华出资100港元，占股本的1%截至2010年12月31日，宝利佳的总资产为2,427.59万美元，净资产为511.25万美元，2010年度实现的净利润为30.36万美元（以上数据未经审计）。 截至2011年6月30日，宝利佳的总资产为2,626.68万美元，净资产为524.64万美元，2011年1-6月实现的净利润为13.39万美元（以上数据未经审计）。 2、北京市通达宝德科技发展有限公司本次发行前，北京市通达宝德科技发展有限公司（以下简称"北京通达"） 持有723.42万股的本公司股份，持股比例为15.46%，其基本情况如下： 企业住所北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号2号楼245室成立时间2004年7月19日注册资本120万元法定代表人孙来贵经营范围环保技术开发、投资咨询、专业承包、销售环保设备；石油化工技术、开发、服务；销售化工产品股权结构孙来贵出资96万元，占注册资本的80%；于晖出资24万元，占注册资本的20%。孙来贵与于晖为夫妻关系截至2010年12月31日，北京通达的总资产为700.06万元，净资产为121.58万元，2010年度实现的净利润为75.01万元（以上数据未经审计）。 截至2011年6月30日，北京通达的总资产为677.47万元，净资产为187.09万元，2011年1-6月实现的净利润为-4.49万元（以上数据未经审计）。 3、东营奥远工贸有限责任公司山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书26本次发行前，东营奥远工贸有限责任公司（以下简称"东营奥远"）持有692.12万股的本公司股份，持股比例为14.79%，其基本情况如下： 企业住所东营区淄博路20号成立时间2007年12月10日注册资本50万元法定代表人周焕涛经营范围石油机械配件加工、销售；汽车配件、装饰材料、五金建材、计算机耗材、电子产品、办公用品、体育用品、工艺品、服装、鞋帽销售（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营） 股权结构周焕涛出资45万元，占注册资本的90%；宋振红出资5万元，占注册资本的10%。周焕涛与宋振红为夫妻关系截至2010年12月31日，东营奥远的总资产为759.19万元，净资产为177.28万元，2010年度实现的净利润为75.39万元（以上数据未经审计）。 截至2011年6月30日，东营奥远的总资产为754.76万元，净资产为177.77万元，2011年1-6月实现的净利润为0.48万元（以上数据未经审计）。 4、东营智汇企业管理咨询有限公司本次发行前，东营智汇企业管理咨询有限公司（以下简称"东营智汇"）持有610.43万股的本公司股份，持股比例为13.04%，其基本情况如下： 企业住所东营市东营区登州路69号成立时间2008年5月5日注册资本10万元法定代表人郭秀萍经营范围企业管理咨询、企业形象策划服务（法律法规限制禁止经营的除外，法律法规规定需经许可经营的须凭许可证经营） 股权结构张兵出资3.186万元，占注册资本的31.86%；司留启出资2.789万元，占注册资本的27.89%；宋锡滨出资2.461万元，占注册资本的24.61%；王承珍出资1.564万元，占注册资本的15.64%截至2010年12月31日，东营智汇的总资产为421.23万元，净资产为199.94万元，2010年度实现的净利润为57.03万元（以上数据未经审计）。 截至2011年6月30日，东营智汇的总资产为325.14万元，净资产为103.86山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书27万元，2011年1-6月实现的净利润为-11.59万元（以上数据未经审计）。 5、青岛朗固德技术贸易有限公司本次发行前，青岛朗固德技术贸易有限公司（以下简称"青岛朗固德"）持有274.89万股的本公司股份，持股比例为5.87%，其基本情况如下： 企业住所青岛市市南区宁国二路15号3单元101户成立时间2001年6月21日注册资本120万元法定代表人刘骥经营范围批发：五金，机电产品（不含小轿车），化工产品（不含危险品），仪器仪表，建筑材料，电脑软件，木材，服装，模型。网络工程，三维空间模拟软件开发。（电子产品加工制造，游艇（船）加工制造（限分支机构））。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。游艇销售。船外机维修（凭资质经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 股权结构刘骥出资100万元，占注册资本的83.3%；刘美娜出资20万元，占注册资本的16.7%。刘骥与刘美娜为姐弟关系。 截至2010年12月31日，青岛朗固德的总资产为255.49万元，净资产为187.55万元，2010年度实现的净利润为35.20万元（以上数据未经审计）。 截至2011年6月30日，青岛朗固德的总资产为263.18万元，净资产为194.91万元，2011年1-6月实现的净利润为7.36万元（以上数据未经审计）。 6、中科宏易（香港）投资管理有限公司本次发行前，中科宏易（香港）持有234.00万股的本公司股份，持股比例为5.00%。根据香港律师、中国委托公证人黄德富律师行的黄德华律师出具的证明书，其基本情况如下： 企业住所香港干诺道中168号信德中心西座1403室成立时间2008年5月6日法定股本100万港元已发行股份1港元现任董事邱格屏、王光明及王平山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书28主要业务股权投资股权结构深圳市中科宏易创业投资管理有限公司持股100%截至2010年12月31日，中科宏易（香港）的总资产为488.47万元，净资产为22.40万元，2010年度实现的净利润为24.79万元（以上数据未经审计）。 截至2011年6月30日，中科宏易（香港）的总资产为529.48万元，净资产为11.17万元，2011年1-6月实现的净利润为-11.24万元（以上数据未经审计）。 三、发行人主要财务数据（一）资产负债表主要数据单位：万元项目2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产合计9,021.61 8,982.69 5,047.53 2,797.45非流动资产合计12,513.53 9,076.63 4,255.23 2,586.84资产总计21,535.14 18,059.32 9,302.76 5,384.29流动负债10,317.64 8,667.54 3,269.45 770.89非流动负债1,013.36 1,010.01 530.58 90.00负债合计11,331.01 9,677.55 3,800.04 860.89归属于母公司所有者权益10,204.14 8,381.77 5,502.73 4,523.40股东权益合计10,204.14 8,381.77 5,502.73 4,523.40（二）利润表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入6,737.79 10,115.91 5,446.25 4,013.37营业利润2,000.61 3,284.93 1,611.29 1,125.49利润总额2,082.70 3,517.17 1,649.64 1,192.81净利润1,822.37 3,126.19 1,459.33 1,192.37归属于母公司所有者的净1,822.37 3,126.19 1,459.33 1,192.37山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书29利润归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润1,750.53 2,923.18 1,397.11 1,125.05（三）现金流量表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额516.13 1,434.56 374.66 77.81投资活动产生的现金流量净额-2,441.61 -4,396.56 -903.34 -1,789.23筹资活动产生的现金流量净额893.37 3,081.46 1,438.09 1,607.74汇率变动对现金的影响-15.47 -23.15 -2.66 -10.35现金及现金等价物净增加额-1,047.58 96.31 906.75 -114.04（四）主要财务指标主要财务指标2011-6-30/2011年1-6月2010-12-31/2010年度2009-12-31/2009年度2008-12-31/2008年度流动比率0.87 1.04 1.54 3.63速动比率0.48 0.64 1.00 2.04应收账款及应收票据周转率（次/年） 2.20 4.59 5.34 9.72存货周转率（次/年）0.92 1.83 1.83 2.26资产负债率52.62% 53.59% 40.85% 15.99%息税折旧摊销前利润(万元) 2,543.19 4,178.96 1,994.92 1,292.74利息保障倍数（倍）11.02 14.22 21.26 57.39归属于发行人股东的净利润（万元） 1,822.37 3,126.19 1,459.33 1,192.37归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,750.53 2,923.18 1,397.11 1,125.05每股经营活动现金流量净额（元） 0.11 0.31 0.08 0.02每股净现金流量（元）-0.22 0.02 0.20 -0.03山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书30归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.18 1.79 1.22 1.01基本每股收益（元）0.39 0.69 0.32 0.26稀释每股收益（元）0.39 0.69 0.32 0.26净资产收益率（加权平均）19.61% 44.53% 29.11% 40.05%扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 18.84% 41.64% 27.87% 37.79%无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.06% 0.06% 0.05% 0.01%注：上述财务指标计算公式详见"第十节财务会计信息与管理层分析"。 四、本次发行概况及募集资金用途（一）本次发行概况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元发行股数：1,560万股，占发行后总股本的比例为25.00%发行规模：[ ]元每股发行价格：按照中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式发行对象：中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者承销方式：本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销上市地点：深圳证券交易所创业板（二）本次发行前后的股本结构公司本次发行前的总股本为4,680万股，公司本次拟发行1,560万股，发行前后股本结构如下： 股东名称及股份类别本次发行前本次发行后山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书31股数（万股）比例股数（万股）比例一、有限售条件的流通股4,680.00 100.00% 4,680.00 75.00%1盈泰石油1,209.13 25.84% 1,209.13 19.38%2宝利佳936.00 20.00% 936.00 15.00%3北京通达723.42 15.46% 723.42 11.59%4东营奥远692.12 14.79% 692.12 11.09%5东营智汇610.43 13.04% 610.43 9.78%6青岛朗固德274.89 5.87% 274.89 4.41%7中科宏易（香港）234.00 5.00% 234.00 3.75%二、本次发行股份--1,560.00 25.00%合计4,680.00 100.00% 6,240.00 100.00%（三）募集资金运用本次募集资金投资项目已经公司第一届董事会第五次会议及2010年年度股东大会审议通过。本次计划发行1,560万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额，将全部用于以下项目： 序号项目名称总投资募集资金使用金额项目备案环保备案1年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目13,101万元13,101万元东开管核准字[2011]3号东环开分发[2011]9号2山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心3,900万元3,900万元东开管核准字[2011]4号东环开分发[2011]10号3其他与主营业务相关的营运资金项目-- -- -- --公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书32第三节本次发行概况一、发行人基本情况发行人名称山东国瓷功能材料股份有限公司英文名称Shandong Sinocera Functional Material Co.,Ltd法定代表人张曦注册资本4,680万元注册地址山东省东营市东营区辽河路24号设立日期有限公司成立于2005年4月21日，股份公司成立于2010年5月25日邮政编码257091传真号码0546-8073777联系电话0546-8073768互联网址www.sinocera.com.cn电子邮箱sinocera@sinocera.com.cn负责信息披露和投资者关系的部门证券事务部部门负责人许少梅（董事会秘书） 联系电话0546-8073768二、本次发行基本情况序号项目基本情况1股票种类人民币普通股（A股） 2每股面值1.00元3发行股数1,560万股，占发行后总股本的25.00%4每股发行价格[]元/股5发行市盈率[]6发行前每股净资产2.18元/股（按公司截至2011年6月30日经审计净资产计算） 7发行后每股净资产[]元/股8发行市净率[]山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书339发行方式采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式10发行对象中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者11承销方式由以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销12募集资金总额和净额募集资金总额为[ ]万元；净额为[ ]万元。 承销费用[ ]万元保荐费用[ ]万元审计费用[ ]万元评估费用[ ]万元律师费用[ ]万元发行手续费用按照筹资总额的0.35%13发行费用概算合计[ ]万元三、本次发行的有关机构（一）发行人：山东国瓷功能材料股份有限公司法定代表人：张曦住所：山东省东营市东营区辽河路24号联系电话：0546-8073768传真：0546-8073777董事会秘书：许少梅（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼联系电话：0755-82943666传真：0755-82943121保荐代表人：梁太福、李高超项目协办人：王晓山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书34项目经办人：王欣磊、杨柏龄、张渝、王露莹、吴潇、焦劲军（三）分销商：待定（四）律师事务所：国浩律师（北京）事务所负责人：王卫东住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层经办律师：刘继、杜国平电话：010-65890699传真：010-65176800/65176801（五）会计师事务所：大华会计师事务所有限公司法定代表人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层经办会计师：裘小燕、刘国荣电话：010-58350011传真：010-58350006（六）资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司法定代表人：黄世新住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦15层经办评估师：陈勇、张相悌联系电话：010-52262533传真：010-52262535（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755-25938000传真：0755-25987132（八）拟上市交易所：深圳证券交易所山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书35地址：深圳市深南东路5045号法定代表人：宋丽萍联系电话：0755-82083333传真：0755-82083164（九）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼户名：招商证券股份有限公司账号：819589015710001（十）发行人与本次发行有关的中介机构的关系发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行预计时间表请投资者关注发行人与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。 序号事项日期1刊登询价公告的日期：2011年12月23日2询价推介的日期：2011年12月26-28日3刊登定价公告的日期：2011年12月30日4申购日期和缴款日期：2012年1月4日5股票上市日期：2012年[ ]月[ ]日山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书36第四节风险因素投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。一、主要客户较为集中的风险报告期内公司的客户较为集中，前五大客户销售额占公司销售总额的比例分别为87.95%、88.90%、80.54%及83.68%；2008年至2010年，风华高科均为本公司的第一大客户，2011年，该公司为本公司的第二大客户，报告期内本公司对其销售额占销售总额比例分别为34.73%、41.73%、30.67%及22.65%。 MLCC属于高技术、高投入行业，全球产业分布较为集中，详细内容请参见本招股意向书"第六节业务和技术"之"二、（四）4、MLCC行业主要企业情况"。 MLCC生产的集中必然带来对于MLCC电子陶瓷材料需求的相对集中，本公司的集中销售主要是由于市场需求方面的客观因素所致。公司国内客户主要包括风华高科、深圳宇阳及潮州三环，其中风华高科和深圳宇阳已上市；国外客户则主要包括韩国三星电机、美国JDI、韩国三和等，均为全球主要的MLCC厂家。这些客户生产规模大、市场占有率高，公司与这些客户所建立的良好的合作关系，将对公司未来的发展起有力的推动作用。 大型MLCC企业对技术和产品一致性的要求很高，其对MLCC电子陶瓷材料供应商的认证较为严格，通常需要两年或以上的审查时间。而一旦电子陶瓷材料供应商通过审查，MLCC企业不会轻易更换供应商，以免带来较大的质量波动风险，而是倾向于与MLCC电子陶瓷材料供应商建立较为紧密的合作关系。因此公司未来由于主要客户流失造成的经营风险较小。 由于公司的客户相对集中，若出现一个或多个客户突然与公司解约，或发生不可预见情况导致其对本公司产品的需求量大幅降低，则可能给公司销售带来不利影响。 二、人民币持续升值带来利润率下降的风险报告期内，本公司的出口销售占销售总额的比例分别为42.99%、35.63%、50.29%及63.10%，出口销售以美元结算。报告期内公司的汇兑损益分别为14.43万元、4.53万元、32.69万元及36.79万元，占当期公司净利润的比例分别为1.21%、0.31%、1.05%及2.02%，汇兑损益对公司净利润的影响较小。 公司近几年来凭借优质的产品和合理的销售价格，获得了诸多国际MLCC厂山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书37商的订单。包括美国JDI、台湾禾伸堂、韩国三和、韩国三星电机、日本京瓷、日本村田等国际MLCC厂家均已成为本公司客户。大部分国际MLCC厂家虽然已将MLCC生产基地移至中国内地，但配方粉生产流程中的后端添加等核心工艺仍保留在其原生产地，因此本公司未来出口销售比例仍有可能上升。 自2005年7月21日起，中国人民银行启动人民币汇率形成机制改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自此，人民币对美元持续走强。2008年至2011年6月末，人民币兑美元汇率已升值超过10个百分点。 2008年至2011年6月末美元兑人民币汇率情况6.46.56.66.76.86.97.07.17.27.37.42008-1-2 2008-7-3 2008-12-30 2009-7-3 2009-12-30 2010-7-5 2011-1-4 2011-7-6汇率持续走低汇改重启汇率波动收窄汇改停止数据来源：万得资讯（WIND） 根据本公司的测算，报告期内，假定其他条件不变，人民币对美元升值对公司毛利率影响的敏感性分析如下： 单位：百分点项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度人民币升值1%对毛利率水平的影响幅度-0.32 -0.24 -0.18 -0.23人民币升值5%对毛利率水平的影响幅度-1.58 -1.16 -0.88 -1.14由于本公司的出口销售以美元结算，人民币兑美元汇率走高会对本公司的利润率水平造成一定的挤压。而另一方面，本公司的主要竞争对手为日本的生产厂家，2010年日元兑人民币汇率也在不断升值，因此，对本公司而言目前的市场山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书38竞争环境还较为宽松。但随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元继续升值的可能性较大。若人民币兑美元的汇率仍持续上升，则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定的负面影响。 三、股权结构较为分散的风险公司目前股权结构较为分散，公司无控股股东，第一大股东盈泰石油持有25.84%的公司股权。公司无实际控制人。在股权分散的前提下，若公司的内部控制不完善、治理结构不健全，则可能无法对公司进行有效的管理和控制。另一方面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转让或其它协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，也可能对公司的日常经营管理造成不利影响。 四、主要原材料价格波动的风险本公司的主要原材料包括八水氢氧化钡、四氯化钛等，主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响。假设其他条件不变，报告期内上述材料价格独立变动对总体毛利率影响如下：1、假设报告期内八水氢氧化钡价格上涨10%，则带动公司综合毛利率分别下降0.81%、0.70%、0.93%、1.05%；2、假设报告期内四氯化钛价格上涨10%，则带动公司综合毛利率分别下降0.37%、0.25%、0.44%、0.59%。 2011年上半年，公司上述原材料价格有所上涨，八水氢氧化钡采购均价从2010年的6.51元/千克上涨到6.53元/千克，涨幅0.31%；四氯化钛采购均价从5.72元/千克上涨到7.98元/千克，涨幅39.62%。上述原材料价格的上涨对公司综合毛利率造成了不利影响。 公司主要采取"以销定产加适当备货"的生产模式，根据客户的订单情况进行原材料采购，重点原材料则备有30天至50天用量的安全库存，原材料价格波动对于本公司的影响较小。但公司原材料中涉及氧化钇、氧化铒、氧化钕、氧化钬等稀土类氧化物，2010年开始我国对稀土类矿产的开采已采取总量控制，2011年开始，国内稀土类原材料的价格不断攀升，给本公司的成本带来较大压力。报告期内，公司稀土类原材料的采购额及占原材料采购的比重、消耗额及占主营业务成本的比重如下： 单位：万元稀土类原材料采购额占原材料采购比重消耗额占主营业务成本比重山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书392011年1-6月341.96 10.64% 124.47 3.61%2010年度265.75 5.63% 205.51 4.28%2009年度111.44 5.00% 82.94 3.78%2008年度125.93 6.88% 107.72 3.89%未来若公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况下，则可能导致公司的利润水平受到挤压，盈利情况不佳。 五、出口退税政策变化的风险本公司属于电子产品所用的新材料行业，国家对本公司出口销售的增值税采用"免、抵、退"政策，2008年1月至2009年3月，公司产品的出口退税率为5%，2009年4月开始，产品出口退税率调整为13%。报告期内公司计入营业成本的免抵退税不得免征和抵扣税额为： 项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度计入营业成本的不得免抵税额（万元） 170.31 209.42 95.00 207.16占当期营业成本的比例4.94% 4.37% 3.43% 9.45%报告期内公司营业成本中免抵退税不得免征和抵扣税额占营业成本的比重较小。 为进一步分析其对毛利的影响，假设其他条件不变，报告期内公司享受的增值税"免、抵、退"政策调整为10%或5%，则公司营业成本及净利润的变化情况如下： 项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度一、假定报告期内增值税退税率均为10%当期净利润的变动金额（万元）-111.76 -128.37 -35.75 86.39当期毛利率的变动幅度（百分点）-1.90 -1.45 -0.75 2.15二、假定报告期内增值税退税率均为5%当期净利润的变动金额（万元）-298.04 -350.95 -120.65 -当期毛利率的变动幅度（百分点）-5.06 -3.96 -2.53 n.a.本公司不断加强内部生产管理，提高产品质量及成品率；并通过对各个生产山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书40经营环节的严格监管，合理控制生产成本；此外，随着生产规模的持续扩大，公司针对上游原材料供应商及下游客户的议价能力均有所增强，这些因素均有利于降低出口退税政策对公司经营业绩的影响。但未来若国家出口退税政策发生较大变化，仍将对公司的生产经营造成不利影响。 六、发生环境污染事故及生产安全事故的风险本公司生产的产品属于电子信息材料行业，但部分生产工艺属于精细化工，因此需符合国家对化工行业的整体监管要求。 公司一直重视对环境的保护，严格遵循国家及地方的环保法律法规，并投入了大量人力物力对生产过程中的废水、粉尘、废气、固体废物及噪音污染进行控制和处理，并严格按照国家相关要求对生产经营中产生的危险废物进行了妥善处置。本公司自成立以来，未发生违反环境保护法律法规的行为，也未有环保行政处罚纪录。2010年6月，公司获得ISO14001:2004环境管理体系认证证书。2011年7月27日，东营市环境保护局经济开发区分局及东营市环境保护局分别出具证明，证明本公司依照国家和地方有关环境保护的法律法规进行生产和经营，在环境保护、排放污染物方面符合国家及地方标准，截止2011年6月30日，未发生因违反有关环境保护法律、法规而遭受处罚的情况。2011年3月25日和2011年9月30日，山东省环保厅分别出具《山东省环境保护厅关于山东国瓷功能材料股份有限公司上市环保核查的意见》和《山东省环境保护厅关于山东国瓷功能材料股份有限公司上市环保核查的补充意见》，原则同意本公司通过上市环保核查。 随着国家对环境保护的日益重视，未来国家可能制订并实施更为严格的环保法规，造成公司的环保支出增加、经营成本提高，对公司的利润水平带来一定的负面影响。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但仍不能完全排除在环保方面出现意外情况的可能。若出现环保方面的意外事件，将会对公司造成一定损失。 此外，公司生产原料、辅料中的四氯化钛、八水氢氧化钡、液氨均属于国家规定的"危险化学品"范畴。针对以上危险化学品易挥发、具腐蚀性的特性，公司非常注重员工的身体防护，要求车间生产人员着防护服及防护口罩、手套等，并每年对全体员工进行定期体检。2011年3月，公司获得了OHSMS18000职业健康安全管理体系认证（证书编号01611S10057R0M）。尽管公司在员工安全方面进行了较为全面的防护措施，但仍无法完全排除公司在生产经营过程中发生安全事故的风险。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书41七、同种原材料供应商相对集中的风险公司在生产过程中使用量较大的原材料包括四氯化钛、八水氢氧化钡等。报告期内，公司前五大供应商占公司全部采购额的比例分别为48.89%、47.51%、56.58%及59.21%，第一大供应商所占比例分别为18.01%、18.97%、19.69%及15.69%。虽然总体而言公司的供应商并不集中，但在部分原材料品种方面存在供应商集中的现象。为避免采购过于集中、降低采购风险，公司已在积极拓展新的潜在供应商。 本公司采购较为集中主要是由上游基础化工行业的特点所决定的。基础化工行业为资金密集、技术密集型行业，同时国家对基础化工行业的安全及环保要求极高，因此国内的基础化工产品多数为规模化、集约化经营，存在寡头垄断的市场特点。四氯化钛等原材料则由于下游应用领域包括了军工及航天产业，受到国家管制，生产方面更为集中。而本公司采购的稀土类氧化物原材料，本身还受到稀土矿产开采地的影响，供应商地理上较为集中，北方集中于内蒙古包头等地，南方则集中于江西和广东。 此外，由于MLCC厂商对上游电子陶瓷材料品质及更上游化工原材料的品质要求均很高，公司对主要原材料供应商的选定过程较为严格。公司针对采购环节制定了专门管理制度，供应商需通过一系列基本信息筛选及产品质量测试后，方可进入公司的潜在供应商名录。严格的供应商筛选制度可有效地保证本公司原材料的质量及公司生产的顺利进行，也在一定程度上造成了公司的采购较为集中。 原材料采购的集中可能导致本公司在采购中议价能力不足、采购成本增加；也可能由于个别原材料供应商的产品质量或供应时效出现问题导致本公司的生产受到不利影响。 八、产品及技术不能及时更新导致产品价格下降、客户流失的风险本公司的产品主要包括高纯度、纳米级钛酸钡基础粉及MLCC配方粉，属于专业电子陶瓷材料，技术含量较高。此外，本公司产品主要用于MLCC的生产，需通过不断优化产品工艺、提高产品性能以适应下游MLCC行业的发展要求。公司目前是国内首家、全球第二家应用水热法制备高纯纳米钛酸钡粉体的厂家，生产技术水平位居国际先进行列。但未来若公司产品及技术无法更好地满足市场需求，则可能造成本公司的核心客户流失、产品价格下降、公司生产经营受到不利影响。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书42九、下游MLCC行业及电子信息产业需求波动的风险本公司专注于高纯纳米钛酸钡基础粉及MLCC配方粉的生产、销售，产品主要用于MLCC的生产，而包括MLCC则主要应用于手机、电脑、LCD/LED电视等电子产品。本公司所处行业的发展与MLCC行业、乃至整个电子信息产业的发展息息相关。 2008年全球金融危机造成2008年至2009年全球消费水平下降，主要MLCC厂家均受到影响，MLCC产业增速有所放缓。2011年3月，日本东北部发生地震及海啸，造成当地电子芯片、液晶面板、半导体等行业的大范围停产，由此可能对全球电子行业造成较大冲击。下游增速放缓可能导致本公司产品的市场需求及产品价格下降，对本公司未来的发展造成不利影响。 十、产品质量风险本公司生产的产品是MLCC产品的主要原料，本公司产品的质量将直接影响到MLCC及终端电子整机的性能及质量水平，因此下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。为此，公司制定了详细的质量控制管理制度，建立了较为完善的质量控制体系，引进了先进的测试设备，在采购、生产、销售等诸多环节对原材料、半成品、产品的质量进行层层把关。公司还注意引进国际先进的质量管理工具，对产品质量不合格的情况进行追溯，查找在生产过程中易于出现问题的环节严加管理，进一步提升产品合格率。 未来公司生产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则可能出现产品质量事故，造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。 十一、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险本公司为技术密集型企业，水热法制备钛酸钡技术、分散技术、包覆技术等均属于本公司的核心技术，是本公司在市场竞争中生存及发展的根本所在。与本公司共同成长并掌握上述技术的核心技术人员和管理人员是公司的宝贵财富，他们的流失将会对公司的发展造成较大损失。 公司与全体员工签署了《保密协议》，并在技术研发中采取精细化、专业化的划分，某一技术人员只研发并掌握其所在的某一方面的技术成果，在保证研发精力集中的同时形成了技术成果的分散化，降低了某一技术人员流失可能带来的风险。此外，为保持核心技术人员的稳定性，公司也采取了多种激励措施，主要包括：对表现突出的技术人员进行职级升迁；根据个人表现给予技术人员绩效奖山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书43金等物质奖励；对最核心的技术人员采取股权激励等。但公司的上述措施尚不能完全摒除技术泄密及人员流失给公司可能带来的风险。 十二、资金短缺及债务风险公司目前的总资产规模较小，2008年、2009年、2010年及2011年6月末，公司的总资产额分别为5,384.29万元、9,302.76万元、18,059.32万元及21,535.14万元。由于经营规模小，公司融资渠道较为单一，基本依赖于银行借贷。 2010年，为缓解公司供货紧张的局面、进一步扩大生产规模，公司开始建设二号生产厂房，包括土地及设备的购置、厂房的建设等，由此产生较大的资金需求，公司通过银行短期借款的方式加以解决。2011年6月末公司短期借款余额为6,920万元，若公司出现短期资金周转困难，不能按期偿还银行借款，将给公司带来一定的经营风险。 另一方面，为抑制物价上涨，央行自2010年开始陆续推出较为稳健的货币政策，包括限制银行贷款规模、提高利率水平等。未来公司可能面临更高的借贷成本，或者无法通过银行渠道获得充足资金的风险。 十三、净资产收益率下降的风险本公司报告期内扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为37.79%、27.87%、41.64%及18.84%，保持了较高的净资产收益率水平。本次发行后，扣除发行费用后预计可募集大量资金，公司的净资产将因此大幅增加，由于募集资金投资项目受到投资周期的限制，产生效益需一段时期，公司的净利润可能不会同步增长，因而公司存在净资产收益率下降的风险。 十四、募集资金投资项目的风险本次发行完成后，公司募集资金将投资于以下项目：（1）年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目；（2）山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目；（3）其他与主营业务相关的营运资金项目。上述项目投产后，将有力缓解公司产品目前供不应求的局面，并有利于公司进一步提高技术水平、完善产品结构、提升产品质量。但另一方面，新项目的投产也会对公司组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若公司组织管理水平和市场营销水平不能跟上，将可能导致公司产品销售达不到预期目标，对本次募集资金投资项目的收益产生不利影响。本次募集资金投资项目建成后，按公司现行的会计政策测算，将每年新增固山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书44定资产折旧及无形资产摊销共计997.96万元，上述折旧和摊销费用的增加可通过提升经营业绩和项目利润予以消化。但由于"年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目"设计的完全达产期为投产后的第三年，若在此期间因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，则公司存在因折旧和摊销费用增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险。此外，募投项目在实施过程中也将存在一定的不确定性，可能导致无法按时、按质达到计划进度要求的项目实施风险。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书45第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人的设立发行人前身东营国瓷功能材料有限公司系于2005年4月18日经东营经济开发区管理委员会、东营高新技术产业开发区管理委员会《东营经济开发区管委会关于对合资举办东营国瓷功能材料有限公司合同、章程的批复》（东开管经贸（2005）06号）批准，由盈泰石油、青岛朗固德及ECHO共同设立的中外合资有限责任公司。 2005年4月21日，国瓷有限取得东营市工商局颁发的《企业法人营业执照》，公司正式成立。国瓷有限的经营范围为生产、销售多层陶瓷电容器瓷粉(不含危险品)，主营业务为年生产销售120吨陶瓷电容器瓷粉。公司注册资本400万元人民币，其中盈泰石油以现金出资250万人民币、青岛朗固德以现金出资50万人民币，ECHO以现汇美元出资18.14万美元（折合150万人民币），上述出资已经山东正大信会计师事务所有限公司《东营国瓷功能材料有限公司验资报告》（鲁正会验字[2005]第129号）验证。 山东国瓷功能材料股份有限公司系于2010年5月4日经山东省商务厅《关于同意山东国瓷功能材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商务外资字[2010]343号）批准，根据立信大华审计的2009年12月31日净资产值55,027,279.46元折为股份公司股本4,500万元，由山东国瓷功能材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。 公司于2010年5月25日在山东省工商局登记注册成立，并领取了注册号为370500400001069的《企业法人营业执照》，公司注册资本为4,500万元，经营范围为"生产、销售电子陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）"。 （二）公司发起人本公司发起人为七家企业法人，股份公司设立时的股东构成和持股情况如下： 持股情况序号股东名称股数（万股）比例1盈泰石油1,209.13 26.87%山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书462宝利佳900.00 20.00%3北京通达723.42 16.08%4东营奥远692.12 15.38%5东营智汇475.43 10.57%6青岛朗固德274.89 6.11%7中科宏易（香港）225.00 5.00%合计4,500.00 100.00%（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司持股5%以上的主要发起人为盈泰石油、宝利佳、北京通达、东营奥远、东营智汇、青岛朗固德及中科宏易（香港）等七家，上述发起人在本公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下： 1、盈泰石油盈泰石油成立于2002年8月22日，注册资本300万元，注册地为山东省东营市。其主要业务为石油行业的配套物资贸易及股权投资，其拥有的主要资产均为日常经营所需的相关资产，包括固定资产、货币资金、应收账款等。盈泰石油下属控股子公司一家，为东营市中远石油技术开发有限公司，主要从事天然气销售、石油行业配套物资的贸易。有关盈泰石油的其他情况详见本招股意向书本章节之"五、（二）持股5%以上股份的主要股东情况"。 2、宝利佳宝利佳成立于2004年12月15日，法定股本1万港元，注册地为香港。宝利佳的实际控制人为浙江龙盛集团股份有限公司。宝利佳自成立以来的主要业务均为股权投资，拥有的主要资产为其投资的公司的股权。有关宝利佳的其他情况详见本招股意向书本章节之"五、（二）持股5%以上股份的主要股东情况"。 3、北京通达北京通达成立于2004年7月19日，注册资本50万元，注册地为北京市大兴区。北京通达的实际控制人为孙来贵。北京通达自成立以来的主要业务均为股权投资，拥有的主要资产为持有的山东国瓷股权。有关北京通达的其他情况详见本招股意向书本章节之"五、（二）持股5%以上股份的主要股东情况"。 4、东营奥远东营奥远成立于2007年12月10日，注册资本50万元，注册地为山东省东山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书47营市。东营奥远的实际控制人为周焕涛。东营奥远自成立以来的主要业务均为股权投资，拥有的主要资产为持有的山东国瓷股权。有关东营奥远的其他情况详见本招股意向书本章节之"五、（二）持股5%以上股份的主要股东情况"。 5、东营智汇东营智汇成立于2008年5月5日，注册资本10万元，注册地为山东省东营市。东营智汇是本公司主要管理层张兵、司留启、宋锡滨及王承珍为持有本公司股权共同成立。东营智汇自成立以来的主要业务均为股权投资，拥有的主要资产为持有的山东国瓷股权。有关东营智汇的其他情况详见本招股意向书本章节之"五、（二）持股5%以上股份的主要股东情况"。 6、青岛朗固德青岛朗固德成立于2001年6月21日，注册资本120万元，注册地为山东省青岛市。青岛朗固德的实际控制人为刘骥。青岛朗固德自成立以来的主要业务均为化工材料、游艇材料的贸易及股权投资，拥有的主要资产为日常经营所需的相关资产及持有的山东国瓷股权。有关青岛朗固德的其他情况详见本招股意向书本章节之"五、（二）持股5%以上股份的主要股东情况"。 7、中科宏易（香港） 中科宏易（香港）成立于2008年5月6日，法定股本1万港元，注册地为香港。中科宏易（香港）是深圳市中科宏易创业投资管理有限公司的全资子公司。 中科宏易（香港）自成立以来的主要业务均为股权投资，拥有的主要资产为其投资的公司的股权。有关中科宏易（香港）的其他情况详见本招股意向书本章节之"五、（二）持股5%以上股份的主要股东情况"。 综上所述，本公司设立前后，公司主要发起人实际从事的主要业务及拥有的主要资产均未发生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务发行人由国瓷有限整体变更设立，承继了国瓷有限的资产、业务及债权债务关系。发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有重大变化，拥有从事包括钛酸钡基础粉及MLCC配方粉在内的电子陶瓷粉体材料的生产和销售的全部业务体系及相关各项资产。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司是整体变更设立的股份公司，承继了原企业的业务，因此，改制前后山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书48本公司的业务流程未发生重大变化，具体业务流程参见本招股意向书"第六节业务和技术"之"四、（二）本公司主要产品的生产制作流程"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司的主要经营业务为MLCC电子陶瓷材料的生产和销售，盈泰石油主要从事石油行业配套物资的贸易及股权投资等业务，其他主要发起人从事股权投资等业务。公司自成立以来，在生产经营方面独立运作，除与盈泰石油下属子公司中远石油间存在购买天然气的关联交易外，与主要发起人之间不存在其他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由国瓷有限整体变更而来，原国瓷有限所有的资产、债务由股份公司承继，截至本招股意向书签署日，相关资产产权更名手续已全部办理完毕。（八）发行人的独立性发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司主要股东及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险。 1、资产完整本公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。本公司资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方，不存在资金被股东及关联方占用的情况。 2、人员独立本公司的生产经营和行政管理完全独立于主要股东。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司董事、监事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职的情况；总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，没有在主要股东及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书49本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，并根据现行法律法规，结合公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在主要股东及其控制的其它企业兼职的情况。公司独立支配自有资金和资产，不存在股东干预公司资金运用的情况；独立开设基本存款账户，开户行为中国工商银行东营市东城支行，账号为1615002219200254297；独立纳税，持有山东省东营市国家税务局和地方税务局联合颁发的《税务登记证》（纳税人识别号为鲁税东字370502774151590号）。 4、机构独立本公司依照《公司法》及《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会等决策及监管机构，根据自身业务经营发展的需要设立了独立完整的组织机构，各机构和部门之间分工明确，独立运作，协调合作，依法建立了有效的法人治理结构，独立经营管理职权，与主要股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立本公司是独立从事生产经营活动的企业法人，拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系。公司独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策能力。二、重大资产重组情况本公司自成立以来未发生重大资产重组情况。 三、发行人的组织结构（一）发行人股东结构及控股、参股公司图山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书50盈泰石油宝利佳北京通达东营智汇青岛朗固德中科宏易（香港）山东国瓷功能材料股份有限公司20.00%75%25.84%张曦张帆桦盛有限公司刘国华周焕涛宋振红张兵司留启宋锡滨王承珍东营奥远刘骥刘美娜深圳市中科宏易创业投资管理有限公司25%99%1%孙来贵于晖90%10%83.3%16.7%31.86%27.89%24.61%15.64%100%60%40%15.46%14.79%13.04%5.87%5.00%浙江龙盛集团股份有限公司汪海涛黄建威郭小东辛少华陈伟东曹萍肖剑吴允锋蒋跃敏王平54.935%20.005%6.80%6.80%6.67%1.33%1.33%1.33%0.40%0.40%100%注：桦盛有限公司为上市公司浙江龙盛集团股份有限公司（600352）的全资子公司，深圳市中科宏易创业投资管理有限公司是由王平、王光明等七名自然人出资设立的公司，目前股东为王平、蒋跃敏等十名自然人。 （二）组织机构设置山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书51股东大会董事会监事会董事会秘书总经理战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会采购部制造部品质管理部市场部标准办公室技术部研发中心工程部财务部人力资源部行政部审计部证券事务部（三）公司各主要部门主要职能公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司的日常经营和管理。本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，使董事会决策更科学、民主，从而有效维护中小股东的利益。 本公司职能管理部门的主要职责如下： 1、审计部负责本公司范围内的审计规章制度的制订；对公司进行内部审计监督，负责对本公司内设机构及所属公司领导人员的任期经济责任进行审计；完成董事会交办的其他专项审计任务。 2、采购部实施经批准后的采购预算及采购计划；收集、整理供应商资料，建立供应商管理档案；负责市场供求信息及价格调查；负责物料消耗分析；收集货源市场信息；负责国外采购的进口许可申请、结汇、保险、运输及保管等事务的处理工作；负责与供应商进行信息交流，通报环境及职业健康安全运行情况等。 3、制造部根据市场部需求编制生产计划并组织实施，保质保量地完成生产任务；贯彻、山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书52执行公司的成本控制目标，加强车间成本管理控制；根据生产计划核算人员需求，确保计划顺利执行；负责车间员工考勤、绩效考核工作表现分值上报工作；负责仓库管理工作等。 4、品质管理部（品管部） 负责品质制度的订立与品质体系的建立和改善；负责品质保证方案的拟定并推动全面质量管理活动的进行；负责针对过程、产品异常和顾客投诉的处理工作；负责组织新产品开发设计的评审和确认，保证新产品设计的完善性；负责公司环境信息交流工作等。 5、市场部根据市场调查结果制定市场营销策略及销售计划；负责市场开发费用、销售费用预算的制定、控制；负责销售订单的处理、生产计划跟踪、发货跟踪和确认工作；负责销售合同的审核、签订、履行工作；负责出口业务的报关、核销管理；负责产品售后服务工作。 6、标准办公室（标准办） 协助管理层做好质量、环境、职业健康安全管理体系建立、实施和维护工作；负责管理评审的组织工作，收集并提供管理评审所需的资料，并对所采取的措施进行跟踪验证；负责质量、环境、职业健康安全管理体系相关的培训工作；负责法律法规收集、识别、评价工作；负责组织环境因素及危险源的识别和评价工作；负责组织制定环境、职业健康安全目标、指标和方案；负责环境监测工作；负责标准的推行和宣传工作；负责现场作业及工艺管理的监督检查工作等。 7、技术部按照工艺文件下达各种指令，并对车间执行情况进行监督；及时、有效的指导、处理、协调和解决产品出现的技术问题；深入生产现场，掌握质量情况，监控工艺过程；对技术数据进行统计分析；对产品工艺文件、检验文件和产品使用说明书进行评估、修改，规范工艺流程；参与原材料审查工作；负责新材料、新工艺的验证、评估；参与企业标准的制定和修改；参与公司不合格品的原因查找、分析、评审；做好各类技术信息和资料收集、整理、分类、研究汇总、归档保管工作；负责从技术工艺上控制产品生产过程产生的环境污染；负责客户投诉原因的查找及改良措施的制定工作等。 8、研发中心负责新产品、新技术的调研、论证、开发、设计工作；负责新产品研发计划山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书53的制定与实施；负责新产品研发阶段的测试、中试管理工作；负责新产品、新工艺的专利申报及成果鉴定工作；编制产品工艺文件、检验文件和产品使用说明书；编制公司各类产品和物料的企业标准；对现有产品与市场部沟通，根据市场反馈情报资料，及时在工艺上进行改良、调整；负责与开发新产品有关的新技术、新工艺、新材料等情报资料的收集、整理、归档等。 9、工程部负责新设备的调研、验收、安装调试管理工作；负责原有设备的管理工作；负责建立设备技术资料档案，完善设备资料；负责定期对员工进行正确使用设备的宣传指导和培训；负责公司安全事务管理工作；负责公司基础设施的建设、维护管理工作等。 10、财务部负责编制记帐凭证、各类财务报表；负责公司各项开支的审核、支付、监督、检查等工作；负责公司会计凭证、帐簿、报表等财务档案的管理工作；负责资产清查、成本核算、审核并拨付工程拨款、编制公司总预算、提供财务分析报告等工作。 11、人力资源部依据公司业务实际需要，研究组织职责及权限划分方案及其改进方案；制定人力资源发展计划；负责公司定岗定编、调整工作岗位及内容等工作；制定公司招聘制度、录用政策、薪资福利政策、教育培训制度、绩效考核管理制度并组织实施；管理公司劳动用工合同、员工人事档案；负责公司与外部组织或机构的人事协调工作等。 12、行政部负责组织制定和审核公司内部行政方面的相关制度；负责公司日常行政事务，如行政决议起草、公司会务、对外接待、宣传管理、车辆管理、设备维护等工作。 13、证券事务部负责公司股东大会、董事会会务组织和会议文件起草工作；负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；负责公司投资者关系的日常管理工作；董事会秘书交办的其它事项。 山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书54四、发行人控股、参股公司及分公司情况截至本招股意向书签署日，本公司无控股、参股公司，无分公司。 五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况（一）实际控制人情况从发行人成立至今，发行人第一大股东持股情况如下： 序号截止日期第一大股东公司名称持股比例股东之实际控制人12005年4月21日至2006年7月3日东营市盈泰石油科技有限公司50.00%张曦22006年7月4日至2008年6月11日东营市盈泰石油科技有限公司65.00%张曦32008年6月12日至2008年8月25日Echo Technology DevelopmentINC31.25%张曦42008年8月26日至2009年12月2日Echo Technology DevelopmentINC25.00%张曦52009年12月3日至2010年12月22日东营市盈泰石油科技有限公司26.87%张曦62010年12月23日至今东营市盈泰石油科技有限公司25.84%张曦近两年内，公司股权结构较为分散，无实际控制人。 1、2009年1月1日至2010年5月2009年1月1日起至山东国瓷完成股份制改造前，属于中外合资有限责任公司，应遵循国内有关中外合资经营企业的相关规定。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的相关规定，中外合资企业中董事会为最高决策机构，董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。 根据该阶段公司生效的《合营合同》及《公司章程》约定，董事会对于公司的重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。该阶段的公司董事会决议均为所有董事共同同意后通过。 这一阶段公司董事会成员共七名，分别为张曦（ECHO委派），王忠（中科龙盛委派），孙来贵（北京通达委派）、周焕涛（东营奥远委派）、张兵（东营智汇山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书55委派）、刘骥（青岛朗固德委派）、张帆（盈泰石油委派）。从董事会席位分配来看，任何一方股东均委派了一名董事，占董事会席位的七分之一；关联股东包括ECHO及盈泰石油，两方合并委派的董事数仍不及董事会席位的半数；且公司董事中不存在其他一致行动的安排或意思表示，任何一方股东或关联股东合并均无法单独对董事会及其表决形成直接或间接的实质控制。 此阶段高级管理人员中总经理为公司全体董事一致同意后由董事会聘任，副总经理由总经理提名后，由公司董事会聘任及解聘。公司任一股东或关联股东合并均无法通过董事会决定公司高级管理人员的任免。 2、2010年5月，公司完成股份制改造后（1）公司股权结构分散公司改制至本招股意向书签署日，公司股权结构一直较为分散，股东结构中不存在关联方股东的情况，任何单方股东持股均未超过30%。 （2）公司任一股东对股东大会不具有实质影响公司完成股份制改造成为中外合资股份有限公司后，股东大会为公司的最高权力机构，公司章程也根据《上市公司章程指引》的相关要求进行了修订和完善。 根据公司章程的规定，公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。结合公司的股权结构来看，公司任一股东均无法控制股东大会普通决议及特别决议的表决。 公司各股东均明确表示，各方均独自行使其股东权利，互相之间并未签署过任何一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行为。未来各股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。 综上，公司任一股东均无法对股东大会及其决议产生形成直接或间接的实质控制。 （3）公司任一股东均不能直接或间接控制公司董事会在董事会层面，公司章程中规定，公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司在股份公司成立后，经选举产生了新一届董事会，除独立董事外，盈泰石油提名两名董事，北京通达、东营智汇、宝利佳、青岛朗固德各自提名了一名董事。各董事均经股东大会审议通过后当选。各方股东均无法控制董事会中的半数以上席位，从而达到对董事会的控制。此外，除独立董事外，其余董事在公司董事会各专门委员会中均山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书56分别担任不同委员会的委员，且历次委员会会议及具体工作情况均由各委员亲自参加，并签字确认，不存在具有控制权的某一股东强加给各委员的意思表示。 公司所有的董事会会议均由董事亲自参加，即使是普通决议，也均由全体董事一致签字通过，公司董事的各项议案，均是在董事亲自出席并讨论后做出的结论，其能够一致同意是基于对公司经营理念的一致认同，而非某方实际具有控制权的结果。 （4）公司任一股东均不能直接或间接控制高级管理人员的任免根据公司章程的规定，公司总经理由董事会共同审议通过后产生并任命；其他高级管理人员均由总经理提名，并经董事会审议后产生并任命。公司任一股东均无法对高级管理人员的任免形成直接或间接的实质性控制。 3、公司任一股东不存在能够实际支配公司行为的情形公司的经营方针及重大事项决策均为全体股东在股东大会审议时，经充分讨论、全体同意后做出，不存在某一方股东实际支配公司行为的情形。 4、最近两年内公司控制权未发生变更（1）最近两年，公司股权结构未发生重大变更2009年1月1日至今，除2009年12月去除BVI股东、2010年12月增资导致公司股东方及持股比例小幅调整外，公司主要股东及持股序列均未发生实质性变化。公司最近两年股权结构未发生重大变化。 （2）最近两年，公司董事会成员未发生重大变化最近两年公司董事会成员未发生重大变化，主要董事会成员张曦、张帆、张兵、孙来贵等人均保持稳定。 （3）最近两年，公司的高级管理人员未发生任何变化最近两年公司的高级管理人员未发生任何变化，张兵一直作为公司的总经理，负责公司的日常经营事务。宋锡滨、司留启、许少梅等公司高级管理人员也一直任职于公司，较为稳定。 （4）最近两年内公司的主营业务未发生任何变化根据公司历次工商登记文件及审计报告，公司自成立以来一直从事MLCC电子陶瓷材料的生产及销售，公司主营业务最近两年内未发生变化。 （5）最近两年公司经营业绩情况保持稳定山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书572009年至今，公司持续盈利。公司2009年度、2010年度及2011年上半年扣除非经常性损益的净利润分别为1,397.11万元、2,923.18万元及1,750.53万元，增长势头强劲。 2009年至今，公司连续获得国家级、省级等多项技术荣誉。2009年12月，山东省科技厅、山东省财政厅授予公司"优秀企业"称号；2010年5月，公司"年产1,200吨纳米级钛酸钡电子陶瓷粉体材料"项目获国家火炬计划项目证书；同月，公司"X5R型高介电常数MLCC瓷料（GC-352N）"获得国家重点新产品证书；2010年10月，公司申报的"高端多层陶瓷电容器用纳米级钛酸钡粉体材料"项目获山东省中小企业科学进步一等奖；同年11月，公司与山东大学、风华高科合作的"多层陶瓷电容器用钛酸钡基介电陶瓷材料的产业化关键技术及应用"获得国家科技进步二等奖。 上述证据表明，公司在股权较为分散、没有实际控制人的情形下，仍能保持公司经营决策的有效性和经营业绩的稳定。公司的股本结构不影响公司经营管理层、主营业务的稳定性及公司治理有效性。 （6）公司的股权结构不影响公司治理及内部控制的有效性公司历次股东大会、董事会、监事会均按照公司法和公司章程规定的职权履行职责，该等股东大会、董事会、监事会会议议案均是由全体股东、董事、监事一致表决通过。公司自成立以来未发生过对股东的担保事项，最近三年内除部分股东无偿为公司提供部分资金、盈泰石油及张曦为公司借款无偿提供担保、公司向盈泰石油下属的中远石油采购部分天然气外，公司与股东间不存在其他形式或内容的关联交易。 2010年7月10日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司内部制度。 2010年7月11日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理制度》、《控股子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等一系列内部管理规章制度。 公司在日常经营及管理中严格遵循上述规章制度及内部规程进行，公司内部控制严格、合理。根据立信大华出具的《内部控制鉴证报告》，公司内部控制制度健全且运行良好。 5、本次发行上市后公司不存在股权结构发生重大变更的可能性山东国瓷功能材料股份有限公司招股意向书58公司股东通过股份锁定的方式维护本次发行上市后公司股权结构的稳定，以进一步维持董事会及经营管理层的稳定性。（未完）  |