江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书
本次发行简况 发行股票类型：人民币普通股A股 发行股数：拟发行6,000万股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：【】元 预计发行日期：2011年12月27日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：24,000万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、刘波、葛琳、滕毅等45名自然人股东承诺，自苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓宁、黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李大鹏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。 保荐机构(主承销商)：中信建投证券股份有限公司招股意向书签署日期：2011年12月6日江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示投资者应特别关注本公司的以下风险及其他重要事项，并认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、刘波、葛琳、滕毅等45名自然人股东承诺，自苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓宁、黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李大鹏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。 二、本次发行上市后的股利分配政策： 1、利润分配政策本公司于2011年11月23日召开了第二届董事会第五次会议，本次会议在股东大会授权范围内审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>分红条款》和《关于公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》的议案。另外，本公司全体股东均作出了不可撤销之承诺，承诺将于2011年12月9日召开的公司临时股东大会上，审议并赞成《关于修改<公司章程（草案）>分红条款》的议案。根据修改后的上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-5性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-6计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 2、未来分红回报规划和计划公司制定了《江苏省交通科学研究院股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排。 关于发行人发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的政策和分红计划的详细内容，请参见招股意向书之"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十六、报告期内股利分配政策、实际分配情况及发行后股利分配政策"。 三、2009年7月26日，公司临时股东大会审议通过：如果公司首次公开发行股票的申请获得核准并成功发行，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。截至2011年6月30日，母公司未分配利润为17,869.91万元。 公司报告期内利润分配情况如下： 1、2008年4月30日，交科有限股东会第30次会议通过决议，按各股东按出资比例分配留存红利400万元，该次利润分配于2008年5月27日实施完毕。 2、2008年6月16日，交科有限股东会第31次会议通过决议，按各股东按出资比例分配留存红利2,000万元，该次利润分配于2008年6月24日实施完毕。 3、2008年6月27日，交科有限股东会第32次会议通过决议，再向各股东按出资比例分配留存红利18,000万元，该次利润分配于2008年7月至2010年3月期间实施完毕。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-74、2009年3月23日，股份公司2008年年度股东大会审议通过的《关于公司2008年度利润分配的议案》，以2008年12月31日的总股本18000万股为基数，每10股派2.05元（含税）现金红利，共计金额3,690万元，该次利润分配于2010年3月31日实施完毕。 四、公司工程咨询业务收入的确认原则公司主要从事交通工程设计、检测、监理和其他技术咨询服务。根据企业会计准则的规定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，公司采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度，具体情况如下： 工程咨询业务分类衡量劳务交易完工进度方法设计业务按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例检测业务实际已完成检测量占根据合同预计项目总检测量比例监理业务业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例其他技术咨询与服务项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例其中，设计业务及其他技术咨询与服务业务的收入完工百分比确认方法为，按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例确认项目完工百分比，该完工百分比确认方法依赖于发行人内部控制，未取得第三方确认证据。设计业务及其他技术咨询与服务业务的收入占营业收入的比重情况如下： 单位：万项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度设计业务收入20,644.89 40,343.80 32,046.58 21,923.19其他技术咨询与服务收入4,230.17 7,779.42 5,361.33 3,811.90营业收入52,881.48 114,866.78 86,348.29 46,648.95设计业务收入占营业收入比39.04% 35.12% 37.11% 47.00%其他技术咨询与服务收入占比8.00% 6.77% 6.21% 8.17%设计业务、其他技术咨询与服务收入占营业收入比合计47.04% 41.89% 43.32% 55.17%五、发行人面临的风险1、应收账款发生坏账损失的风险2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月30日，公司应收账款账面价值分别37,514.05万元、59,640.17万元、88,063.01万元及100,463.34万元，占总资产的比例分别为48.03%、58.80%、65.69%及67.82%，应收账款占比较大。 公司工程咨询业务2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月30日，江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-8公司应收账款账面价值分别29,119.63万元、38,035.44万元、49,627.23万元及57,156.44万元，该类业务的主要客户为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例较大，主要原因系公司工程咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司收款滞后于公司劳务成果的完工进度，导致工程咨询业务应收账款不断增加。 公司工程承包业务2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月30日，公司应收账款账面价值分别8,394.41万元、21,604.73万元、38,435.78万元及43,306.90万元，主要由工程总承包业务应收账款组成，该业务的客户主要为地方政府，该类项目一般已获得省补资金，且地方政府所属投资公司均提供了连带担保，同时部分项目地方政府还以土地提供担保、将相关支出列入地方财政预算等方式提供收款保障，但由于这类项目的垫资性质，业主付款周期远长于项目周期且付款比例平均分布在各年份，随着项目进度的增加，这类业务应收账款不断增加。 尽管公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。 2、公司收入的地域性特征近年来，随着我国经济持续增长，江苏省交通基础设施行业也实现了快速发展，交通基础设施规模不断扩大，运输服务能力显著提高。公司作为江苏省从事交通工程咨询行业的主要企业，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司在江苏地区业务实现的营业收入分别为40,887.96万元、65,383.84万元、85,299.86万元及36,655.75万元，占营业收入的比例分别为87.65%、75.72%、74.26%及69.32%。由于公司从事的业务的外省市场具有半封闭性，目前业务主要集中在江苏地区，存在业务区域相对集中的特征。近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，公司省外业务也取得良好的发展，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在，因此我国工程咨询和工程承包行业一定程度江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-9上存在"条块分割、行业保护、地区封锁"的现象，这为发行人开拓市场增加了一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除的情况，对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。 3、业绩受季节性影响风险发行人的业务与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春节及天气等因素的影响，公司业务承接额、营业收入和净利润基本上呈上半年低下半年高的态势，发行人报告期内分上下半年的数据情况如下： 2011年1-6月2010年度2009年度2008年度项目期间金额金额占比金额占比金额占比业务承接额(单上半年5.35 3.88 37.42% 2.87 39.81% 2.06 37.12%位：亿元)(注)下半年- 6.49 62.58% 4.34 60.19% 3.49 62.88%营业收入上半年52,881.48 47,967.43 41.76% 38,473.42 44.56% 17,381.15 37.26%（单位：万元）下半年- 66,899.35 58.24% 47,874.87 55.44% 29,267.80 62.74%营业成本上半年36,789.30 34,548.13 43.10% 28,046.68 45.34% 10,535.20 37.22%（单位：万元）下半年- 45,613.72 56.90% 33,805.30 54.66% 17,771.56 62.78%净利润上半年3,694.61 2,878.22 30.68% 3,271.20 39.81% 3,087.68 44.17%（单位：万元）下半年- 6,503.99 69.32% 4,944.81 60.19% 3,902.95 55.83%应收帐款帐面余上半年末110,139.40 72,886.82 - 51,207.35 - 31,014.34 -额(单位：万元)下半年末- 96,777.08 - 64,831.27 - 40,408.75 -注：业务承接额为工程咨询业务承接额，目前公司工程承包主要包括省道332项目、安大公路项目和新沂S249项目。 发行人存在业绩受季节性因素影响的风险。 4、税率变化风险交科有限作为科研院所转制机构于2002年改制设立，根据国家税务总局颁布的国税发[2002]36号文《国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》，交科有限自设立起享受5年内免征企业所得税优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14号）和《江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局转发财政部、国家税务总局＜关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知＞》（苏财税[2005]31号）文件规定，公司5年内免征企业所得税政策执行到期后，再延长2年期限，即公司享受免征企业所得税的优惠政策延长至2009年末。2008年10月21日，公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定为"高新技术企业"，有效期至2011年10月21日，2010年度，公司作为高江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-10新技术企业按15%税率缴纳企业所得税。2011年6月，公司向主管部分提交了高新技术企业资格复审材料，鉴于公司高新技术企业资格复审尚未取得最后结果，发行人按照25%的法定税率计提了2011年1-6月的企业所得税。如果发行人通过高新技术企业资格复审，公司自2011年1月1日仍将起作为高新技术企业按15%的优惠税率计提并缴纳企业所得税。 公司适用的企业所得税税率的变化将影响公司所得税费用，对公司净利润、经营性现金流量等财务指标有一定影响。 5、应收账款周转率低于同行业上市公司的风险2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司应收账款周转率分别为1.36、1.64、1.42及0.51，同行业上市公司2008年、2009年及2010年平均应收账款周转率分别为13.16、15.02和16.30，公司应收账款周转率显著低于同行业上市公司的平均水平。公司以工程咨询为核心业务，在项目实际执行的过程中，业主通常以公司提交的初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款，因此进度款的支付通常滞后于项目实际进度，导致应收账款规模较大；而同行业上市公司大都以工程承包为核心业务，因此核心业务的不同导致应收账款周转率存在差异。虽然如此，但业主付款滞后于公司成本费用的发生可能对公司营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用公司的大量资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营造成不利影响。 6、收购子公司发生亏损的风险报告期内，公司收购的多家子公司发生亏损，如常熟设计院、江苏建工院等。 虽然公司将战略并购原则定义在围绕和加强主业方面，并制定了一整套严格的规章制度，通过组织高效的战略并购流程以及并购标的估值等手段进行并购管理，且上述公司的亏损主要由于公司并购整合战略将其作为了成本费用中心或收购后处于大规模扩张形成的，但如果公司不能及时采取有效手段改变并购子公司的亏损现状，则可能导致子公司自身净资产水平持续恶化，债权人要求破产清偿等风险。 7、期末应付职工薪酬规模较大的风险2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司应付职工薪酬金江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-11额分别为6,479.93万元、11,027.77万元、15,190.98万元和11,785.39万元，占流动负债的比例平均为16.83%。公司期末应付职工薪酬主要由应付职工的工资和奖金组成，公司为咨询类企业，人力资源成本为公司的主要成本及现金支出之一，随着公司的规模进一步扩大，人员规模将随之进一步扩张，应付职工薪酬的绝对额也将随之进一步增加。由于期末应付职工薪酬往往需在次年年初集中支付，因此可能造成公司在短时期内现金流支出较大，造成短期现金流紧张的局面，进而影响公司业务规模的扩张及日常运营的风险。 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语： 本公司、公司、发行人、股份公司、苏交科指江苏省交通科学研究院股份有限公司有限公司、交科有限指江苏省交通科学研究院有限公司、发行人前身交科院指江苏省交通科学研究院，交科有限前身本次发行指本公司向社会公开发行社会公众股的行为股票或A股指本公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股交科工会、职工持股会指交科院工会及其更名后的交科有限工会兆通路桥指本公司子公司江苏兆通路桥工程有限公司连云港设计院指本公司子公司连云港交通规划设计院有限公司连云港监理指本公司子公司连云港市交通工程咨询监理有限公司常州设计院指本公司子公司常州市交通规划设计院有限公司交科检测指本公司子公司江苏交科工程检测技术有限公司燕宁公路指本公司子公司江苏燕宁公路工程技术有限公司燕宁国际指本公司子公司燕宁国际工程咨询有限公司剑平瑞华指本公司子公司北京剑平瑞华环保技术有限公司交科国际指本公司子公司江苏交科国际有限公司金邦科技指本公司子公司江苏燕宁金邦科技发展有限公司常熟设计院指本公司子公司常熟交通规划设计院有限公司燕宁咨询指本公司子公司江苏燕宁工程咨询有限公司燕宁国际集团指本公司孙公司燕宁国际集团有限公司常熟监理指本公司孙公司常熟市交通工程监理有限公司通正检测指本公司孙公司常熟通正工程检测有限公司江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-17常州监理指本公司孙公司常州市交通建设监理咨询有限公司燕宁北京指本公司孙公司燕宁国际工程咨询(北京)有限公司江苏建工院指本公司子公司江苏省建设工程设计院有限公司百通顾问指江苏省百通工程顾问有限公司，已被注销，报告期内曾为本公司子公司盛泉创业指本公司参股公司江苏盛泉创业投资有限公司轨道设计院指本公司参股公司江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司智运科技指江苏智运科技发展有限公司，报告期内曾为本公司子公司易图通指易图通科技（北京）有限公司，曾为本公司参股公司金昌咨询指河北金昌工程咨询有限公司，报告期内曾为本公司子公司交科建材指江苏交科建材技术有限公司，报告期内曾为本公司子公司泰州新通指泰州市新通交通设计研究院有限公司，，已被注销，报告期内曾为本公司子公司剑平国际指北京剑平国际投资有限公司方山投资指江苏省方山投资管理有限公司信息工程、科茵格指江苏高速公路信息工程有限公司（曾用名江苏科茵格信息工程有限公司） 常熟天惠科技指常熟市天惠科技有限公司常熟学仕信息指常熟市学仕信息系统有限公司冠亚物流咨询指江苏冠亚物流咨询有限公司江宁一期指江宁区科学园诚信大道东南、定林大道以西的地块江宁二期指江宁区科学园诚信大道以南、江苏省交通科学研究院股份公司以西的地块桥梁实验室指长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室公路实验室指江苏省公路运输工程实验室中交一院指中交第一公路勘察设计研究院有限公司中交二院指中交第二公路勘察设计研究院有限公司江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-18ENR指Engineering News-Record的缩写形式，《工程新闻记录》，由美国麦格劳-希尔建筑信息公司出版，是国际著名工程类周刊杂志ERP系统指Enterprise Resource Plan，企业资源计划，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台交通部指中华人民共和国交通运输部科技部指中华人民共和国科学技术部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部、原建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部江苏省住建厅指江苏省住房和城乡建设厅环保部指中华人民共和国环境保护部中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司发行人律师指国浩律师（上海）事务所，原名国浩律师集团（上海）事务所申报会计师、天衡会计师指江苏天衡会计师事务所有限公司评估师、立信永华指江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（原名"江苏立信永华资产评估有限公司"，于2008年11月19日更名） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指发行人现行的《江苏省交通科学研究院股份有限公司章程》《公司章程》（草案）指指将经过批准并于本次发行上市后生效的公司章程持股会章程指《江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会章程（草案）》工会批复指《关于同意建立江苏省交通科学研究院有限公司职工持股会的批复》报告期、最近三年及一期指2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月业务承接额指已与业主签订的合同业务额元/万元指人民币元/人民币万元江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-19二、专业术语： 业主指工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人设计指运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸勘察指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动监理指已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动工程承包指有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法人（业主）签订承包合同，负责承建工程项目的过程。工程承包合同可分为总承包、分项承包、分包、转包、劳务承包和设计-施工合同等方式。 工程总承包指企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责MTS大型结构测试系统指力学测试系统，本公司MTS结构测试系统从美国MTS公司购买，美国MTS系统公司是全球最大的力学性能测试与模拟系统供应商。 BDI桥梁测试系统指BDI新型桥梁结构测试系统是一种新型的桥梁结构测试系统，它把自动数据采集和有限元分析结合在一起，它的测试分析思路从实测到模型，从模型到实测的分析测试理论，必将在桥梁的检测与评定、分析与计算中发挥作用。 徕卡全站仪TCA-2003指徕卡全站仪TCA-2003广泛应用于变形监测等精密工程测量中，并对测距、测角有严格要求本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-20第二节概览声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）发行人概况公司名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司注册资本：18,000万元法定代表人：王军华注册地址：南京市水西门大街223号经营范围：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理。 （二）发行人设立情况本公司是由交科有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为符冠华、王军华、朱绍玮、潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴建浩、葛云等共48位自然人。股份公司于2008年9月12日在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，设立时注册资本为18,000万元，法人营业执照注册号：320000000046386。 （三）发行人主要股东、实际控制人简介本公司实际控制人为符冠华先生和王军华先生，合计持有公司49.9643%的股份。 符冠华先生：1963年出生，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学MBA；自1989年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-21程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长。符冠华先生持有本公司52,999,099股，占总股本的29.4439%，为第一大股东，现任本公司董事长。王军华先生：1961年出生，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。自1984年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副院长，院长。王军华先生持有本公司36,936,640股，占总股本的20.5204%，为第二大股东，现任本公司董事兼总经理。 二、主营业务情况介绍公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务，工程总承包及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。公司从事的工程咨询业务，处于工程价值链的上游环节，技术性强，科技含量高，属于较为典型的技术与人才密集型业务。 截至本招股意向书签署日，公司拥有控股子公司18家，参股子公司2家，21家分支机构，业务覆盖全国28个省、自治区、直辖市。报告期内，公司核心经营业绩持续增长，具体如下： 单位：万元2011年1-6月2010年度2009年度2008年度项目金额金额增长率金额增长率金额营业收入52,881.48 114,866.78 33.03% 86,348.29 85.10% 46,648.95其中：工程咨询收入37,099.88 71,714.73 38.76% 51,681.87 39.12% 37,150.04工程承包业务收入15,748.72 43,115.97 24.86% 34,530.11 264.70% 9,468.09扣除非经常性损益影响后，归属于母公司股东的净利润3,634.60 8,810.12 12.43% 7,836.40 15.14% 6,806.171、最近三年，公司核心主营业务--工程咨询业务收入持续增长： 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-2271,714.7351,681.8737,150.04020,00040,00060,00080,0002008年2009年2010年108,799.9676,834.5656,167.31020,00040,00060,00080,nostklink,000120,0002008年2009年2010年2、最近三年，公司营业收入持续增长；扣除非经常性损益影响后，归属于母公司股东的净利润持续增长： 46,648.9586,348.29114,866.78-24,00048,00072,00096,000120,0002008年2009年2010年8,810.127,836.406,806.174,0005,2006,4007,6008,80010,0002008年2009年2010年三、主要财务数据（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31资产总额148,133.26 134,060.22 101,428.53 78,099.84负债总额101,094.99 90,723.48 67,353.80 48,034.86所有者权益合计47,038.27 43,336.74 34,074.73 30,064.98归属于母公司所有者权益46,831.94 43,116.57 33,614.63 29,080.78江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-23（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入52,881.48 114,866.78 86,348.29 46,648.95营业利润5,422.88 11,776.31 9,023.82 7,384.77利润总额5,513.03 12,599.91 9,008.01 7,418.75净利润3,694.61 9,382.21 8,216.01 6,990.63归属于母公司所有者的净利润3,708.44 9,491.18 8,113.69 7,116.16扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,634.60 8,810.12 7,836.40 6,806.17（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额-12,089.57 3,480.73 3,443.02 6,393.40投资活动产生的现金流量净额-919.62 -4,269.31 -4,134.32 286.61筹资活动产生的现金流量净额13,271.21 1,724.90 -1,589.51 -5,499.15汇率变动对现金及现金等价物的影响-2.24 -1.37 -0.10 -现金及现金等价物净增加额259.78 934.95 -2,280.91 1,180.86（四）主要财务指标单位：万元主要财务指标2011年1-6月/2011-6-302010年度/2010-12-312009年度/2009-12-312008年度/2008-12-31流动比率（倍）1.42 1.43 1.36 1.29速动比率（倍）1.41 1.42 1.35 1.27资产负债率（母公司）52.02% 53.37% 54.17% 55.76%应收账款周转率（次）0.51 1.42 1.64 1.36存货周转率（次）75.29 162.88 91.69 36.65息税折旧摊销前利润(万元) 8,129.88 16,596.96 11,315.93 8,912.28归属于公司股东的净利润(万元) 3,708.44 9,491.18 8,113.69 7,116.16归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,634.60 8,810.12 7,836.40 6,806.17利息保障倍数（倍）5.19 7.48 13.32 85.19归属于公司股东的每股净资产(元/股) 2.60 2.40 1.87 1.62每股经营活动现金流量净额（元/股）-0.67 0.19 0.19 0.36江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-24主要财务指标2011年1-6月/2011-6-302010年度/2010-12-312009年度/2009-12-312008年度/2008-12-31每股净现金流量（元）0.01 0.05 -0.13 0.07基本每股收益（元/股）0.21 0.53 0.45 0.40稀释每股收益（元/股）0.21 0.53 0.45 0.40净资产收益率（加权平均）8.25% 24.74% 26.87% 20.79%四、本次发行情况（一）本次发行概况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1.00元发行股数：拟发行6,000万股，占发行后总股本的25%发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或根据监管部门规定确定的其他方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销（二）募集资金主要用途本公司本次股票发行募集资金拟投资以下项目： 1、设计咨询中心建设项目6,057.00万元2、实验室建设项目8,472.50万元3、信息系统建设项目2,800.00万元4、其他与主营业务相关的营运资金项目本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口则由公司自筹解决。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-25五、发行人核心竞争优势及主要荣誉核心竞争优势具体表现领先的交通工程咨询科研能力和较强的技术实力..江苏省交通系统最早通过国家实验室认可的检测机构之一，是国内同行业企业拥有检测参数最齐全的机构之一。 ..获得国家和部、省级以上的成果奖励170余项，国家发明专利、实用新型专利和外观专利37项，累计服务高速公路里程达7,000多公里，先后组织、参与了近20项国家、行业以及地方标准的编制工作。 .. 2006年及2008年被科技部认定为"国家火炬计划重点高新技术企业"。 .. 2007年被江苏省科技厅、国资委、总工会、工商联确定为"江苏省首批创新型试点企业"。 .. 2008年被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局批准为国家级"高新技术企业"。 .. 2009年被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合确定为"国家创新型试点企业"。 .. 2010年被交通运输部确定为"典型示范试验检测机构"。 .. 2011年被科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会联合正式确定为"国家创新型企业"。 .. 2011年被国家发改委及交通运输部联合批准组建新型道路材料国家工程实验室。 .. 2011年被江苏省人民政府认定为江苏省企业创新先进单位。 人才机制优势..拥有国务院特殊津贴专家3人，高级工程师171人，工程师439人，各类注册技术人员200余人。 ..拥有国家外国专家局授予的"国家引进智力示范单位"称号，与国外同行建立了广泛的合作交流机制。 .. 2006年首批两家被批准设立"博士后工作站"的省级科研院所之一，形成了完整的技术人才梯队。 .. 2009年被江苏省科技厅、江苏省科学技术协会列为江苏省企业院士工作站建设单位。 品牌优势..从事工程咨询服务已有30余年，在工程咨询服务领域取得市场优势地位，国内实力名列前茅。 ..连续五年入围ENR/建筑时报评出的"中国工程设计企业60强"，并且一直是60强中排名前列的从事公路交通工程咨询业务的企业之一；2008年，被评为2007ENR/建筑时报"2007最具成长性的工程设计企业"第5位。 ..通过长期的市场经营，已形成了良好的信誉，客户认同度高，在项目信息江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-26核心竞争优势具体表现了解、需求分析、沟通协调等方面具有相对优势。 .. 2007年被江苏省名牌战略委员会授予"江苏服务业名牌"称号。 全国营销网络优势..江苏省交通工程咨询业务市场占有率处于市场前列。 ..工程咨询和工程承包业务已拓展到包括四川、北京、浙江、云南等全国28个省、自治区、直辖市；境外业务也有所突破。公司在江苏以外地区业务逐年快速增长，2008年至2010年，公司在江苏以外地区的业务收入分别为5,148.37万元、20,497.33万元、28,194.49万元，复合增长率达134.02%，分别占当期营业总收入的11.04%、23.74%和24.55%，2011年1-6月，公司在江苏以外地区实现业务收入15,518.31万元，占比达29.35%。 ..在多年的发展过程中，公司逐渐在全国各省市建立分支网点，目前公司已在全国范围内设立了21家分支机构。 资质优势..公司拥有工程设计咨询类甲级资质20项，乙级资质16项，丙级资质14项。 ..取得的资信认证包括：江苏省信誉咨询企业（机构）AAA级证书；通过IS09001(2008版)质量体系认证。 有关发行人核心竞争优势详细情况见本招股意向书"第六节业务和技术"之"三、发行人的竞争地位"之"（三）发行人的主要竞争优势"。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-27第三节本次发行概况一、发行人基本情况中文名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司英文名称：Jiangsu Transportation Research Institute Co., Ltd.注册资本：18,000万元法定代表人：王军华成立日期：2002年8月29日整体变更日期：2008年9月12日公司住所：南京市水西门大街223号邮政编码：210017电话号码：025-8657 5462传真号码：025-8657 6666互联网网址：www.jstri.com电子信箱：sjkdmb@ jstri.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书部联系人：潘岭松联系电话：025-8657 6542二、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元发行股数：拟发行6,000万股，占发行后总股本的25%每股发行价格：【】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格） 发行市盈率：【】倍（计算口径：按发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产：2.60元（以2011年6月30日经审计的归属于母公司股东江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-28的净资产值为基础） 发行后每股净资产：【】元（按实际募集资金量全面摊薄计算） 发行市净率：【】倍（计算口径：按发行后总股本全面摊薄计算） 发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式：余额包销募集资金总额和净额： 募集资金总额为【】万元，扣除发行费用以后的募集资金净额为【】万元发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，包括：承销保荐费用【】 万元，审计费用【】万元，律师费用【】万元，发行手续费用【】万元三、本次发行有关的当事人1、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青法定住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址：深圳市深南东路深业中心2204、2205室联系电话：（0755）25919057联系传真：（0755）25919086保荐代表人：徐涛、李波项目协办人：陈龙飞项目经办人员：王庆华、付彪、王万里、刘国谋、刘杰、李林2、发行人律师：国浩律师（上海）事务所负责人：倪俊骥法定住所：上海市南京西路580号南证大厦31层联系电话：（021）52341668联系传真：（021）52341670经办律师：吕红兵、方祥勇3、会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司负责人：余瑞玉江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-29法定住所：南京市正洪街18号东宇大厦8楼联系电话：（025）84711188联系传真：（025）84718804经办注册会计师：虞丽新、游世秋4、资产评估机构：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司法定代表人：王顺林法定住所：南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼联系电话：（025）83305395联系传真：（025）83309819经办注册资产评估师：王顺林、向卫峰5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：（0755）25938000联系传真：（0755）259881226、收款银行名称：工商银行北京东城支行营业室账号：0200080719027304381户名：中信建投证券股份有限公司四、本次发行相关事项发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、发行时间表事项日期刊登发行公告的日期2011年12月26日开始询价推介的日期2011年12月21日定价公告刊登日期2011年12月26日申购日期和缴款日期2011年12月27日预计股票上市日期发行完成后尽快上市江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-30第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、应收账款发生坏账损失的风险2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月30日，公司应收账款账面价值分别37,514.05万元、59,640.17万元、88,063.01万元及100,463.34万元，占总资产的比例分别为48.03%、58.80%、65.69%及67.82%，应收账款占比较大。 公司工程咨询业务2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月30日，公司应收账款账面价值分别29,119.63万元、38,035.44万元、49,627.23万元及57,156.44万元，该类业务的主要客户为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，该业务形成的应收账款占公司应收账款总额的比例较大，主要原因系公司工程咨询业务的执行过程及业主结算方式导致公司收款滞后于公司劳务成果的完工进度，导致工程咨询业务应收账款不断增加。 公司工程承包业务2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月30日，公司应收账款账面价值分别8,394.41万元、21,604.73万元、38,435.78万元及43,306.90万元，主要由工程总承包业务应收账款组成，该业务的客户主要为地方政府，该类项目一般已获得省补资金，且地方政府所属投资公司均提供了连带担保，同时部分项目地方政府还以土地提供担保、将相关支出列入地方财政预算等方式提供收款保障，但由于这类项目的垫资性质，业主付款周期远长于项目周期且付款比例平均分布在各年份，随着项目进度的增加，这类业务应收账款不断增加。 尽管公司客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，如果公司不能拓展融资渠道，公司营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不利影响，另外，如果公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-31二、公司收入的地域性风险近年来，随着我国经济持续增长，江苏省交通基础设施行业也实现了快速发展，交通基础设施规模不断扩大，运输服务能力显著提高。公司作为江苏省从事交通工程咨询行业的主要企业，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。 2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司在江苏地区业务实现的营业收入分别为40,887.96万元、65,383.84万元、85,299.86万元及36,655.75万元，占营业收入的比例分别为87.65%、75.72%、74.26%及69.32%。由于公司从事的业务的外省市场具有半封闭性，目前业务主要集中在江苏地区，存在业务区域相对集中的特征。近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，公司省外业务也取得良好的发展，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在，因此我国工程咨询和工程承包行业一定程度上存在"条块分割、行业保护、地区封锁"的现象，这为发行人开拓市场增加了一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除的情况，对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。 三、业绩受季节性影响风险发行人的业务主要与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春节及天气等因素的影响，公司业务承接额、营业收入和净利润基本上呈上半年低下半年高的态势，发行人报告期内分上下半年的数据情况如下： 2011年1-6月2010年度2009年度2008年度项目期间金额金额占比金额占比金额占比业务承接额(单上半年5.35 3.88 37.42% 2.87 39.81% 2.06 37.12%位：亿元)(注)下半年- 6.49 62.58% 4.34 60.19% 3.49 62.88%营业收入上半年52,881.48 47,967.43 41.76% 38,473.42 44.56% 17,381.15 37.26%（单位：万元）下半年- 66,899.35 58.24% 47,874.87 55.44% 29,267.80 62.74%营业成本上半年36,789.30 34,548.13 43.10% 28,046.68 45.34% 10,535.20 37.22%（单位：万元）下半年- 45,613.72 56.90% 33,805.30 54.66% 17,771.56 62.78%净利润上半年3,694.61 2,878.22 30.68% 3,271.20 39.81% 3,087.68 44.17%（单位：万元）下半年- 6,503.99 69.32% 4,944.81 60.19% 3,902.95 55.83%应收帐款帐面余上半年末110,139.40 72,886.82 - 51,207.35 - 31,014.34 -额(单位：万元)下半年末- 96,777.08 - 64,831.27 - 40,408.75 -注：业务承接额为工程咨询业务承接额，目前公司工程承包主要包括省道332项目、安大公路项江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-32目和新沂S249项目。 发行人存在业绩受季节性因素影响的风险。 四、所得税税率变动风险发行人及其前身设立以来，所得税一直执行国家对转制科研机构的免征企业所得税的优惠政策：根据国税发[2002]36号文《国家税务总局关于转制科研机构享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》和苏财税[2005]31号文《江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局转发财政部、国家税务总局财税[2005]14号＜关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知＞》的规定，公司5年内免征企业所得税政策执行到期后，再延长2年期限。作为科研院所转制机构，交科有限于2002年改制设立，报告期内公司2008年至2009年享受免征企业所得税的优惠政策。 报告期内公司及控股子公司享受免征企业所得税的优惠，具体情况如下： 公司名称税收优惠文号享受税收免征优惠期间苏交科苏财税[2005]31号2008年至2009年兆通路桥宁地建税减字（2007）第00197号2008年百通顾问宁地建税减字（2007）第00198号2008年根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，企业所得税制度改革后，公司自2008年1月1日起继续享受上述定期免税的优惠政策，直至2009年12月31日为止。 2008年10月21日，公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期至2011年10月21日，2010年度，公司作为高新技术企业按15%税率缴纳企业所得税。2011年6月，公司向主管部门提交了高新技术企业资格复审材料，鉴于公司高新技术企业资格复审尚未取得最后结果，发行人按照25%的法定税率计提了2011年1-6月的企业所得税。如果发行人通过高新技术企业资格复审，公司自2011年1月1日起仍将作为高新技术企业按15%的优惠税率计提并缴纳企业所得税。 自2009年1月1日起，公司之子公司江苏兆通路桥工程有限公司、江苏省百通工程顾问有限公司不再享受减、免征企业所得税的优惠政策，按25%的法定税率缴纳所得税。 报告期内，公司销售收入及扣除非经常性损益的净利润均保持持续增长，所江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-33得税率的变化不会对公司生产经营及长期盈利能力造成较大影响，但短期内仍然会对净利润产生一定影响。 五、应收账款周转率低于同行业上市公司的风险2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司应收账款周转率分别为1.36、1.64、1.42及0.51，同行业上市公司2008年、2009年及2010年平均应收账款周转率分别为13.16、15.02和16.30，公司应收账款周转率显著低于同行业上市公司的平均水平。公司以工程咨询为核心业务，在项目实际执行的过程中，业主通常以公司提交的初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款，因此进度款的支付通常滞后于项目实际进度，导致应收账款规模较大；而同行业上市公司大都以工程承包为核心业务，因此核心业务的不同导致应收账款周转率存在差异。虽然如此，但业主付款滞后于公司成本费用的发生可能对公司营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用公司的大量资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营造成不利影响。 六、收购子公司发生亏损的风险报告期内，公司收购的多家子公司发生亏损，如常熟设计院、江苏建工院等。 虽然公司将战略并购原则定义在围绕和加强主业方面，并制定了一整套严格的规章制度，通过组织高效的战略并购流程以及并购标的估值等手段进行并购管理，且上述公司的亏损主要由于公司并购整合战略将其作为了成本费用中心或收购后处于大规模扩张形成的，但如果公司不能及时采取有效手段改变并购子公司的亏损现状，则可能导致子公司自身净资产水平持续恶化，债权人要求破产清偿等风险。 七、期末应付职工薪酬规模较大的风险2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司应付职工薪酬金额分别为6,479.93万元、11,027.77万元、15,190.98万元和11,785.39万元，占流动负债的比例平均为16.83%。公司期末应付职工薪酬主要由应付职工的工资和奖金组成，公司为咨询类企业，人力资源成本为公司的主要成本及现金支出江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-34之一，随着公司的规模进一步扩大，人员规模将随之进一步扩张，应付职工薪酬的绝对额也将随之进一步增加。由于期末应付职工薪酬往往需在次年年初集中支付，因此可能造成公司在短时期内现金流支出较大，造成短期现金流紧张的局面，进而影响公司业务规模的扩张及日常运营。 八、业主延迟付款可能影响公司的营运资金和现金流量的风险在工程咨询和工程承包实际执行的过程中，业主通常以公司提交的初步设计、施工图设计等业务结点成果是否通过审查等情况，确定支付进度款，因此进度款的支付滞后于公司成本费用的发生：一方面，在项目初步设计、施工图设计等前期阶段，公司需垫付业务人员的工资、福利等费用以及分包商的相关款项；另一方面，在项目完工后，业主通常会预留项目金额的5%-10%作为质量保证金，在质保期（一般为项目完成后2年）结束后才予以支付，从而导致公司在足额收取业主的进度款之前，垫付了项目相关的成本和费用，且垫付的成本、费用随着业务规模的扩张而增加。因此，业主延迟付款可能对公司的营运资金和现金流量构成压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将会占用本可用在其他项目上的资金，从而将削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。 九、地方融资平台可能给公司带来的风险目前，我国地方交通领域的项目大多以中央和地方组合的形成进行投资建设。随着国家货币政策的逐渐紧缩、银行资金的不断收紧以及利率的不断上调，地方融资平台债务将面临较大压力，且持续融资能力可能有所降低，因而支付能力存在下降的风险。在这一背景下，以地方政府或其下属投资公司为主要客户的发行人将可能面临应收账款质量有所下降的风险。 十、政策性风险公司从事的交通工程咨询与工程承包业务和国家基础设施投资政策的联系较为密切。公司业务的发展主要依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通基础设施行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入。因此，国民经济发展的不同时期，国家基础设施投资政策的变化，特别是交通基础设施投资的江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-35政策变化将对公司的发展造成一定的影响。 十一、市场开拓风险目前，工程咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此我国工程咨询和工程承包行业一定程度上存在"条块分割、行业保护、地区封锁"的现象，这为发行人开拓市场增加了一定难度。 尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种保护主义对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。 十二、市场竞争风险交通工程咨询行业面临激烈的市场竞争。公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。公司所处行业受资质等级、专业注册人员规模、经营业绩等因素的影响，目前的行业竞争格局为：少数资质等级高、人员规模大、业绩记录良好、行业经验丰富的大型工程咨询公司占据领先地位。 在交通基础设施建设领域，本公司在同行业中处于相对优势地位，但随着业务向全国各区域不断渗透，以及新的交通咨询企业不断进入该领域，公司将面临更加激烈的竞争环境。 十三、实际控制人控制风险本次发行6,000万股后，符冠华、王军华先生仍合计持有本公司37.47%的股份，仍为本公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，符冠华、王军华先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，本公司存在实际控制人控制风险。 十四、委聘分包商面临的风险江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-36随着工程咨询业务规模的扩张和工程承包业务的发展，公司在实施项目时，逐渐将重点放在技术难度较大、高端人才投入较多、利润率较高的关键环节上，而将技术含量少、低端人才投入多、利润率低等非关键环节对外分包，与具有相关资质的分包商合作，提高公司的综合盈利能力。在分包业务的履行过程中，分包商按照合同约定对公司负责，而公司则对工作成果和业主总负责。 公司已建立了严格的分包商筛选制度和内部管理制度，但仍无法完全排除分包商素质参差不齐、工作质量及效率不高等不确定因素。在分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务等情况下，公司可能因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素的影响而面临承担相应连带责任的风险，进而导致公司遭受经济损失及信誉受损。此外，若公司无法及时委聘到专业能力有保证的分包商，不仅会影响到公司承接新项目的进度，而且也会影响所执行项目的盈利能力。十五、未能准确估计或控制成本以及工程范围变更的风险公司目前的收入大部分来自固定总价合同，根据合同规定，不论实际成本发生多少，公司都有义务按约定价格完成项目。对外承接业务时，公司通常根据项目概算对市场竞争状况、人工成本及分包商素质等因素预估成本，从而确定所承接项目的可接受价格。由于项目实际发生的成本受设计工作返工窝工、项目实际工期、劳动力价格波动等多重因素的影响，若公司预估成本所依据的假设发生重大变动或者假设不符合实际情况，则可能导致公司所承接项目的实际收益低于预期收益的风险。 此外，如果业主调整项目设计方案或变更工程承包范围，实际工作量超过原定范围却无法获得客户相应补偿，公司则可能面临项目成本增加、盈利减少的风险。 十六、项目管理风险工程咨询和工程承包业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，如：总部和各工作现场的信息传递不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，可能导致相关项目不能如约完成，由此产生的成本增加、信誉降低等可能带来潜在的风险。 十七、潜在诉讼风险江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-37工程建设项目的完成需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，各方责任权责交织。工程项目中可能存在因质量不合格而导致的赔偿责任，在项目实施过程中也可能发生涉及人身、财产损害的赔偿责任，或因付款不及时产生的材料、人工费用等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追偿等。上述赔偿及追偿均可能导致潜在诉讼风险，对公司产生一定的影响。 十八、公司下属企业众多而存在的管理风险公司已在南京、北京、常州、连云港等地设有18家控股子公司，同时，在广东、浙江、上海、重庆等地设有21家分支机构，公司的经营业务网络正处在快速扩张阶段。由于子公司和分支机构数量较多，且地域分散，一定程度上增加了公司在经营活动中的管理控制风险。 一方面，在运营控制方面，公司已经建立实施了一整套关于财务、投融资、法律、合约、技术质量、审计等方面的稽核机制，能够在保证各子公司生产经营积极性的同时，在各方面实现及时有效管控。另一方面，公司及各子公司均按照法规要求，建立了法人治理结构，在一定程度上有效降低了公司运营风险。尽管公司采取了一系列措施控制管理风险，但下属子公司及分支机构若未能严格按照公司制度进行管理，将会给公司业务造成不利影响。 十九、人力资源管理风险本公司所从事的交通工程咨询业务属智力密集型行业，工程咨询类机构竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但工程咨询业人员流动性相对较高，若没有良好的人才稳定机制和发展平台，一旦核心技术人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。 二十、成长性风险2008年至2010年，公司保持了较高的成长性，营业收入持续增长，由46,648.95万元增长至114,866.78万元，复合增长率达到56.92%；扣除非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润持续增加，由6,806.17万元增至8,810.12万元，复合增长率达到13.77%。虽然公司属于高速发展的高技术服务业，行业江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-38受到国家相关产业政策的扶持与鼓励，并且公司采取积极的人才储备战略，投入大量资金和人力资源进行研发和技术提升，具备较突出的自主创新能力，但是公司仍然存在因企业高速发展导致管理能力不能满足业务规模快速扩张，技术水平短期内无法突破发展瓶颈，营销网络建设不完善以及行业可能存在的市场容量波动、市场竞争加剧等风险，可能造成公司业绩增速放缓或下降。 二十一、募投项目的固定资产折旧增加影响公司业绩的风险公司本次募集资金项目中固定资产投资总额为14,518万元，预计投资后第一年新增固定资产折旧总额约为967万元，第二年约为1,403万元，第三年约为1,609万元。公司募集资金项目实施后将不断提高公司工程承接能力、研发水平、市场拓展能力等，提升公司盈利能力。若因市场环境变化导致募投资金不能产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧增加对公司业绩产生不利影响的风险。二十二、净资产收益率下降的风险公司2008年、2009年、2010年及2011年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为19.91%、25.95%、23.07%及8.25%。 公司首次公开发行股票完成后，净资产将大幅增加，而由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-39第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式公司前身交科有限成立于2002年8月29日。 2008年8月25日，交科有限召开第三十三次股东会，全体股东一致同意以交科有限截至2008年6月30日经审计的净资产247,796,817元为基数，以整体变更的方式共同发起设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，股本总额为180,000,000元，剩余67,796,817元作为资本公积金。同日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意设立江苏省交通科学研究院股份有限公司，并审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。会计师为此出具了天衡验字（2008）71号《验资报告》。 2008年9月12日，苏交科取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000046386的《企业法人营业执照》，依法登记成立。 （二）发起人公司发起人为符冠华、王军华、朱绍玮、潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星等共48位自然人，公司设立时的股本结构情况如下：序号发起人股东股份种类持股数（股）持股比例(%)1符冠华自然人股52,999,099 29.44392王军华自然人股36,936,640 20.52043朱绍玮自然人股3,854,258 2.14134潘岭松自然人股3,854,258 2.14135汪燕自然人股3,854,258 2.14136严萍自然人股3,854,258 2.14137曹荣吉自然人股3,854,258 2.14138黄永勇自然人股3,854,258 2.14139陆晓锦自然人股3,818,684 2.121510张卫星自然人股3,458,871 1.921611吴建浩自然人股3,440,576 1.911412葛云自然人股3,377,558 1.8764江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-40序号发起人股东股份种类持股数（股）持股比例(%)13郎冬梅自然人股3,377,558 1.876414虞辉自然人股3,377,558 1.876415郭小峰自然人股3,360,279 1.866816黄孙俊自然人股3,040,107 1.688917徐宏自然人股2,978,106 1.654518沈晓平自然人股1,577,481 0.876419耿小平自然人股1,577,481 0.876420魏宁自然人股1,577,481 0.876421蔡翠如自然人股1,577,481 0.876422周建华自然人股1,577,481 0.876423李小青自然人股1,569,350 0.871924万里鹏自然人股1,528,693 0.849325李本京自然人股1,382,329 0.768026严玥自然人股1,382,329 0.768027梁新政自然人股1,382,329 0.768028卢拥军自然人股1,382,329 0.768029张海军自然人股1,382,329 0.768030陈强自然人股1,375,214 0.764031朱晓宁自然人股1,344,721 0.747132朱耀昆自然人股1,138,389 0.632433杨扬自然人股1,138,389 0.632434刘鹏飞自然人股1,138,389 0.632435李大鹏自然人股1,138,389 0.632436虎威自然人股1,138,389 0.632437宋家伟自然人股1,138,389 0.632438姜波（注）自然人股1,132,290 0.629139杨曙岚自然人股997,106 0.553940吴军自然人股997,106 0.553941徐剑自然人股997,106 0.553942吴晓明自然人股997,106 0.553943姜波（大）（注）自然人股997,106 0.553944万宏雷自然人股992,024 0.551145贺薇自然人股992,024 0.551146葛琳自然人股401,485 0.223047滕毅自然人股382,173 0.212348刘波自然人股376,528 0.2092合计－180,000,000 100.00注：公司两个重名股东，在年龄较大股东的名字后加了"（大）"的标示以示区别。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-41（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司由交科有限整体变更而来，交科有限的资产和业务全部进入了本公司。根据会计师2008年8月15日出具的天衡审字（2008）799号《审计报告》和2008年8月25日出具的天衡验字（2008）71号《验资报告》，母公司2008年6月30日的总资产为42,259.86万元，净资产为24,779.68万元，流动资产为36,644.81万元，长期股权投资12,128.00万元，固定资产净值为9,832.93万元，流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款及存货。 公司整体变更前后，主营业务均为交通工程咨询与工程承包，即为交通工程提供综合技术解决方案，主要提供交通项目前期咨询，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他工程承包业务等工程承包等服务。 （四）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司发起人均为自然人，苏交科设立前后，主要股东均为符冠华先生、王军华先生，分别持有本公司29.4439%、20.5204%股权。两位主要股东长期在本公司任职，从事管理工作。除拥有公司股权外，符冠华先生还持有方山投资31.20%股权、易图通4.58%股权；王军华先生持有方山投资20.52%股权。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系公司改制前后的业务流程未发生重大变化，本公司的业务流程详见"第六节业务和技术"之"四、发行人主营业务的具体情况"之"（二）主要产品或服务的流程"。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况自公司成立以来，本公司实际控制人、主要发起人符冠华先生和王军华先生一直担任公司核心管理人员。股份公司设立后，主要发起人符冠华先生、王军华江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-42先生作为本公司的关联方，与本公司之间不存在生产经营方面的关联交易，符冠华先生和王军华先生与本公司的关联交易情况详见"第七节同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"相关内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系交科有限依法整体变更设立，交科有限所有资产、负债全部由股份公司依法承继，交科有限各项资质证书、注册商标、土地房产权证和专利证书均已完成所有权人变更手续。 （八）发行人独立运行情况本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立运营能力。 1、业务独立情况本公司具有独立完善的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。公司股东在业务上与公司之间不存在竞争关系，且公司主要股东已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。 2、资产独立情况本公司系由交科有限整体变更而来，原交科有限的资产和人员全部进入股份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理相关资产和产权的变更登记。公司具备与经营有关的配套设施，拥有与经营有关的资产所有权或使用权。截至本招股意向书签署日，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘任了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪。公司的人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。 公司的实际控制人符冠华和王军华分别在公司任董事长和董事，王军华兼任江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-43总经理。在参与公司管理过程中，两名实际控制人根据其在公司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。 4、机构独立情况本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有行政部、人力资源部、经营部、技术质量部、财务部、发展部和审计部等职能管理部门。公司业务和职能部门的办公地点与控股股东及其控制的其他企业的机构分设，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立情况公司具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳；本公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 $$$ 二、报告期内发行人重大资产重组情况报告期内，公司未发生对生产、经营产生重大影响的重大资产重组。 （一）报告期内的收购情况持股比例收购/增资价格收购方式公司名称发生时间转让方基本情况收购(增资)前收购(增资)后价格（万元） 定价依据收购目的及影响常熟设计院2009年7月及9月苏骏等改制时18位原股东20% 100% 2,101.27以2009年2月28日经审计的净资产扩大当地市收购取得场份额控制权江苏建工院2009年11月胡小钟、齐婷、石娅莎、陈灿、谭美华0% 75% 487.50双方协议6.5元/份出资额取得建筑设计的资质2008年6月剑平国际0% 50.98% 208 1元/份出资额增资取得控制权剑平瑞华2010年3月剑平国际50.98% 59.86% 0注进入北京市场兆通路桥2009年6月耿小平、周建华（均为公司员工） 65% 100% 610.38双方协议4.36元/份出资额规范持股关系泰州新通2008年2月卢拥军（公司员工）90% 100% 20.00出资成本规范持股关系收购少数股东权益金邦科技2010年10月香港金邦科技发展有限公司30% 70% 11.00账面净资产拓展业务范围注：公司入股剑平瑞华前，其处于亏损状态。公司增资收购时，剑平瑞华正在承接几个环保工程项目，当时剑平瑞华股东剑平国际承诺这些项目能够最终承接，将对公司未来业绩起到良好促进作用，故公司溢江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-44价入股。但随后这些项目最终未能成功承接，后经公司与剑平国际进行沟通协商，最终剑平国际同意以零价格将剑平瑞华8.88%的股权转让给公司，以弥补合作后未能承接相关项目的影响。 1、公司报告期内并购具体情况如下： （1）公司2008年6月、2010年3月共取得剑平瑞华59.86%的股权①剑平瑞华的主营业务剑平瑞华经营范围：环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；购销建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料。 ②公司并购剑平瑞华59.86%的股权2008年6月，公司与剑平国际签订《战略投资合作协议》，约定公司以208万元增资剑平瑞华，增资后剑平瑞华注册资本为408万元，公司持有其50.98%股权。上述增资行为经2008年4月30日公司股东会审议通过。 2010年3月3日，公司与剑平国际签订《出资转让协议》，约定以零价格受让剑平国际持有的剑平瑞华8.88%股权（即出资额36.23万元）。转让完成后，公司持有剑平瑞华59.86%股权。上述股权转让协议经公司2010年1月24日第一次董事会第十次会议审议通过。本次收购股权已完成工商变更手续。 ③公司收购剑平瑞华的价格、作价依据A、2008年3月增资剑平瑞华的价格、作价依据根据2008年4月公司股东会决议及2008年6月公司与剑平国际签订的《战略投资合作协议》，公司出资208万元，持有增资后剑平瑞华50.98%的股权，公司增资入股的作价依据为1元/份出资额。 B、2010年3月受让剑平瑞华股权的价格、作价依据公司入股剑平瑞华前，其逐年亏损。公司增资收购时，剑平瑞华正在承接几个环保工程项目，当时剑平瑞华股东剑平国际承诺这些项目能够最终承接，将对剑平瑞华未来业绩起到良好促进作用，故公司溢价入股。但随后这些项目未最终成功承接，因此公司与剑平国际进行沟通谈判，最终剑平国际同意以零价格向公司转让其持有剑平瑞华8.88%的股权，以弥补合作后未能承接相关项目的影响。 ④公司增资入股剑平瑞华的原因剑平瑞华主要从事环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-45服务。随着我国大力提倡节能减排政策的出台，环保行业迎来更多的发展机遇，剑平瑞华作为从事污水处理工程的企业，拥有良好的发展前景。公司为拓宽公司工程咨询业务领域，同时为在异地开展业务提供帮助，决定增资入股剑平瑞华。 保荐机构和发行人律师认为，经核查，发行人增资及受让价格公允。 （2）公司于2009年6月收购兆通路桥35%的股权①兆通路桥概况A、兆通路桥目前的主营业务兆通路桥经营范围：公路、桥梁、市政工程、水利水电、交通工程、园林绿化、环境工程、桩基工程的设计、施工、监理、检测；项目管理及技术咨询服务。 B、公司2009年6月收购兆通路桥35%股权前的兆通路桥股东构成截至2009年6月21日，兆通路桥的股东持股情况如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 交科有限260 65耿小平100 25周建华40 10合计400 100②公司收购兆通路桥35%的股权2009年3月，经过公司股东会决议，公司以610.38万元收购耿小平、周建华合计持有的兆通路桥35%股权。 2009年6月，公司分别与耿小平、周建华签订股权转让合同，以610.38万元的价格收购兆通路桥35%的股权。收购完成后，公司持有兆通路桥100%的股权。本次收购股权已完成工商变更手续。 ③公司收购兆通路桥的价格、作价依据根据公司与耿小平、周建华于2009年6月22日签署的《股权转让协议》，公司以兆通路桥2008年12月31日经审计的净资产1,743.93万元为依据，以610.38万元的价格受让兆通路桥35%的股权，股权受让后公司持有兆通路桥100%股权。 ④公司收购兆通路桥的原因自2006年以来，公司全资子公司燕宁公路承接了昆山沿沪大道工程路基3标工程、江阴高架北互通工程、省道332宝应段工程、安大公路宝应段工程等项目。在工程项目履行过程中，燕宁公路与兆通路桥签订了内部协议，约定兆通路江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-46桥向燕宁公路提供上述四个工程的施工管理服务。经公司内审部门审计，发现燕宁公路与兆通路桥之间的交易实质上影响了燕宁公路及公司的整体利益。 针对上述影响公司整体利益的行为，公司管理层高度重视，最终收购了耿小平、周建华持有兆通路桥35%的股权，彻底解决因少数股东持股通过特殊交易而影响公司利益的行为。 关于燕宁公路与兆通路桥的内部交易，详情参见"第十节财务会计信息与管理层分析"之"十、财务状况分析"之"（二）负债结构分析"之"1、公司流动负债情况"。 保荐机构和发行人律师认为，经核查，发行人增资及受让价格公允。 （3）公司于2009年7-9月收购了常熟设计院80%股权①常熟设计院概况A、常熟设计院目前的主营业务常熟设计院经营范围：交通工程建设的勘察、设计、施工、试验、招投标、建筑工程设计及相关技术服务（凭资质证经营）。目前，常熟设计院主要从事交通工程的勘察、设计、试验检测等业务。 B、常熟设计院的股东构成根据苏州市常熟工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（（05810147）公司变更[2009]第07170004号），截至2009年7月20日，常熟设计院的股东构成如下： 股东名称出资金额（元）出资比例江苏省交通科学研究院股份有限公司2,424,240.00 24.24%苏骏3,030,300.00 30.30%赵瑾848,480.00 8.48%石志刚727,270.00 7.27%王志刚606,060.00 6.06%朱觉363,630.00 3.64%归敏波363,630.00 3.64%钱蕴芳181,810.00 1.82%沈瑞元181,810.00 1.82%徐忠明181,810.00 1.82%潘晓贻181,810.00 1.82%陈宇181,810.00 1.82%毛异珩181,810.00 1.82%江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-47股东名称出资金额（元）出资比例周泉兴181,810.00 1.82%顾志军121,240.00 1.21%陆海明121,240.00 1.21%朱珩121,240.00 1.21%合计10,000,000.00 100.00%注：常熟设计院的其它股东与发行人不存在关联关系。 ②公司收购常熟设计院过程、作价依据2009年7月，经过常熟设计院股东会决议，公司以42.42万元价款收购了常熟设计院其他自然人股东4.24%的股权。 2009年7月5日，第一届董事会第六次会议审议通过了，在参照常熟设计院2009年2月28日经审计的净资产的基础上，公司以2,058.85万元的价格受让常熟交通规划设计院有限公司75.76%股权。 2009年9月2日，公司分别与苏骏、赵瑾等16名自然人股东签订股权转让合同，以2,058.85万元的价款收购上述16名自然人股东持有常熟设计院75.76%的股权。收购完成后，公司共持有常熟设计院100%的股权。 2009年9月4日，常熟市工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05810201）公司变更[2009]第09040009号），本次股权收购已完成工商变更登记。 保荐机构和发行人律师认为，经核查，常熟设计院的股权转让方与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员无关联关系，股权转让价格公允。 ③收购常熟设计院对公司业务的影响A、提升公司在区域市场内的市场份额和品牌影响力江苏省常熟市位于中国最具活力经济带"长三角"的中心区域，公司战略并购常熟设计院将提升公司在常熟地区的业务市场份额，扩大公司品牌的影响力，进而辐射常熟周边地区，为江苏地区业务的发展提供一定的支撑作用。 B、发挥协同效应，实现规模经济，提升公司的核心竞争能力常熟设计院在区域市场内具有独特地缘优势，而公司在交通工程咨询业务领域内拥有资质优势和先进的路面、桥梁检测技术，再加上公司先进矩阵化管理体系和项目管理等方面的优势，可弥补常熟设计院发展交通工程咨询业务的"短板"，因此通过双方优势资源的优化、整合和互补，可以发挥协同效应，实现规江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-48模经济，不仅提升了公司的核心竞争力，促进公司核心业务━━交通工程咨询业务的发展，而且也为常熟设计院业务的快速增长提供强有力的支持。 C、公司以合理的价款获取了常熟设计院的技术、人才等宝贵资源作为知识、技术密集型企业，随着业务的快速发展，公司迫切需求具有丰富工作经验的人才队伍。通过收购常熟设计院，公司以较低的成本获取了常熟设计院现有的技术、人才等宝贵资源，从而增强了公司持续发展的能力。 收购后，公司在充分发挥自身资金、技术、人才等优势的基础上，通过细分市场布局及差异化的客户管理，提高江苏地区的市场占有率，扩大品牌影响力，巩固区域市场的龙头地位。 保荐机构认为：发行人收购常熟设计院的价格是在参照常熟设计院2009年2月28日经天衡会计师审计的净资产的基础上确定的，作价依据合理、收购价格公允；被收购方常熟设计院与发行人的主业相同，有利于提升发行人在区域市场内的市场份额和品牌影响力，有利于发挥协同效应、实现规模经济、提升发行人的核心竞争力，同时发行人以合理的价款获取了常熟设计院的技术、人才等，增强了发行人持续发展的能力，对发行人的未来发展有积极的影响。 （4）2009年11月收购江苏建工院75%的股权①江苏建工院概况A、江苏建工院目前的主营业务江苏建工院经营范围：建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术的咨询服务。 目前。江苏建工院具备建筑行业建筑工程甲级资质，目前主要从事建筑工程咨询相关服务。 B、公司收购江苏建工院75%股权前的股东构成截至2009年10月23日，江苏建工院的股东构成如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 胡晓钟75 75齐婷10 10石娅莎5 5陈灿5 5谭美华5 5合计100 100②公司收购江苏建工院的过程、作价依据江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-492009年10月18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了以487.5万元收购江苏建75%的股权。 2009年10月23日，公司与江苏建工院5名自然人股东胡晓钟、齐婷、石娅莎、陈灿、谭美华签署《股权转让协议》，公司共受让其持有的江苏省建设工程设计院有限公司75万元的出资额，占注册资本的75%。江苏建工院2009年11月20日完成了工商变更登记。考虑到收购时，江苏建工院所拥有的建筑行业建筑工程乙级资质，经协商一致，协议收购价为6.5元/份出资额，总价487.50万元。 保荐机构和发行人律师认为，经核查，江苏建工院的股权转让方与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员无关联关系，股权转让价格公允。 ③并购江苏建工院对公司业务的影响A、吸纳专业人才，增强技术积累作为知识、技术密集型企业，人才、经验、专业技术优势是公司参与市场竞争的基石，通过对江苏建工院的收购，公司进一步加大了专业技术的储备，获得了江苏建工院在技术方面的积累，吸纳了一批具有丰富工作经验的专业人才，增强了公司的持续发展能力。 B、优势资源互补，使公司成功进入轨道交通领域，提升公司核心竞争力江苏建工院已具备建筑行业建筑工程乙级资质，收购后，2009年11月27日，公司对其进进一步增资至300万元，增资后，江苏建工院已申请并了获得建筑行业建筑工程设计甲级资质，这与公司在交通工程设计方面的优势具备较强的互补性。通过此次并购，可以弥补公司在建筑设计资质方面的"短板"，通过建筑设计力量的加强，公司已经于2011年4月成功获得了轨道交通设计甲级资质，使公司大力开展轨道交通业务的规划得以有效推进，增加了新的业务成长空间，使公司综合设计能力将得到快速提升。 （5）2010年10月收购金邦科技40%的股权①金邦科技概况成立时间：2005年10月14日注册资本：1,000万元江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-50实收资本：1,000万元注册地址：南京市江宁科学园天元路118号法定代表人：曹荣吉经营范围：重交通道路沥青研发、设计、生产、施工；提供相关检测及工程技术服务；销售自产产品。 ②本次收购完成前，金邦科技股权结构及其股东背景本次收购完成前，本公司持有该公司30%股权，香港金邦科技发展有限公司持有该公司40%股权，杨洁轶持有该公司30%股权。 金邦科技的股权结构及其股东背景： 股东名称出资额（万元）出资比例备注香港金邦科技发展有限公司400 40%香港注册成立的私人公司苏交科300 30% -杨洁轶300 30%美籍华人合计1,000 100% -其中，香港金邦科技发展有限公司是一家在香港注册成立的私人公司，公司注册编号为0824229，其控股股东为King tech group limited，股权结构如下所示： 股东名称持股数量（股）持股比例（%） King tech group limited 2,760 92Chiang yung chieh 120 4Souse Jorge barreira 45 1.5李惠明30 1冯伟林30 1Way George bert 15 0.5合计3,000 100公司、公司的实际控制人符冠华、王军华已分别出具声明，确认其与香港金邦、杨洁轶之间不存在任何关联关系。 ③公司收购金邦科技40%股权的过程为拓展业务范围，增强公司对下游子公司控制能力，2010年8月30日，经过公司董事会决议，公司以11万元的价格收购香港金邦科技发展有限公司持有的金邦科技40%的股权。 2010年8月31日，公司与香港金邦科技发展有限公司签订《股权转让合同》。 本次收购完成后，公司持有金邦科技70%的股权。本次收购股权已完成工商变更手续。 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-51④公司收购金邦科技股权作价依据根据公司与香港金邦科技发展有限公司于2010年8月31日签署的《股权转让合同》，本次收购作价以金邦科技截止2010年3月31日账面净资产274,316.56元为依据，经双方协商后确定转让价格为11万元。 发行人律师认为：公司、公司的实际控制人符冠华、王军华与香港金邦以及杨洁轶之间不存在任何关联关系，股权转让价格公允。 保荐机构认为：发行人及其实际控制人与香港金邦科技发展有限公司、杨洁轶先生之间不存在任何关联关系，股权转让价格公允。 2、公司执行设计院并购战略的介绍内涵式增长与战略并购是企业发展的两种方式，而战略并购是企业发展最直接和最快速的方式，公司未来经进一步围绕主业推行设计院并购。 （1）设计院并购与公司业务发展规划的关系①公司的发展战略：成长为全国性一流的设计咨询企业A、设计院并购为公司实现全国业务布局的战略目标的重要步骤近年来，虽然工程咨询和工程承包招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。我国工程咨询和工程承包行业一定程度上存在"条块分割、行业保护、地区封锁"的现象。通过战略并购，公司可以快速进入被并购企业的市场，市场则是决定企业发展规模和潜力的必要条件。获取市场的动因包括：a.进入新业务领域；b.扩大区域内的市场份额；c.进入新的市场区域。 通过实施战略并购，不仅使得公司的规模、市场份额、公司业绩提升，随着人才数量和质量的聚集，企业业务的核心竞争能力的增强，公司的产品品质、企业业务素质得到提升，进而提升企业的行业影响力和知名度。 公司核心竞争力及行业知名度是公司全国业务开展的基石,近年来公司通过开设分支机构等方式，在全国业务布局已经取得了巨大成功。2010年及2011年上半年，公司在江苏以外地区承接的业务已经占到公司业务总承接额的40%以上。公司通过战略并购，进而增加企业的核心竞争力、提升公司的行业知名度，将为公司加速全国业务布局，进一步做大做强提供坚实基础。 B、设计院并购是公司快速提高综合实力，成长为一流的咨询公司的"钥匙"a.通过并购，获取资质江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-52由于公司属于工程咨询行业，资质对工程咨询企业尤为重要，资质是企业进入目标业务领域的"钥匙"。资质获取动因包括：a、根据国家颁布资质申报管理办法，分析公司申报资质的资源情况，确定资源缺口程度；b、根据资源缺口程度和需求程度（综合性需求/补缺性需求），分析并购成本，确定获取目标人才和目标企业。 b.通过并购，获取人才和团队公司作为工程咨询企业，通过增加人才质量和数量获取资质、增加传统业务能力、拓展市场空间，人才是创造企业价值的源泉。获取人才的动因包括：a.作为申报新资质和提高资质等级的必备条件；b.增加传统业务的生产能力；c.拓展新业务所必备的人力资源。 c.设计院并购目标定位为设计咨询类企业，不会改变公司的业务模式。 设计院并购的并购目标主要为目前公司实力相对较弱的建筑设计咨询业、市政设计咨询业，目的为快速提高公司上述业务的咨询能力。上述目标都是设计咨询类企业，故公司未来的并购行为并不会改变公司的业务模式。 （2）并购目标的选择过程①并购目标选择的基本原则根据公司整体的战略发展规划，确定公司发展所需资源的区域范围、数量规模、质量标准、时间界限，并按选择标志筛选目标设计院。 ②并购目标选择的标志..市场标志---江苏地区、江苏以外地区..业务标志---设计、监理、检测、咨询；..子行业标志---交通设计、市政、建筑、水运、轨道…… ..资质标志---甲级、乙级、许可证..规模标志---小型（2,000万元产值以内）、中型（2,000-10,000万元产值）工程咨询企业③目标设计院基本情况的前期调研分析公司在并购交易实施之前，对并购目标设计院的财务状况和经营状况进行审江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-53慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。审慎性调查的内容包括但不限于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、盈亏因素、法律遵循情况以及并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性等。 （3）战略并购流程①战略并购流程战略并购的需求分析..目标设计院的选择..初步接洽..目标设计院意愿判定..战略联合的框架协议..尽职调查..目标设计院价值评估（拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表）..战略并购谈判（增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况）..战略并购投资审批（含政府部门审批和双方董事会、股东会的和批准）..战略并购签约与履约..战略整合。 ②目标设计院估值通过对目标设计院的尽职调查所获取的财务、业务、发展战略等方面的信息基础上，对目标设计院的现状、发展进行客观和理性的研判。通过常用的估值工具（PE、PEG、DCF……），并结合工程咨询企业的特点，对目标设计院进行合理的价值评估，确定目标设计院的价值区域，为价格谈判提供价值信息支持。 （4）发行人历史并购后的整合及经营情况，被并购的设计院有效运作并较当地其他设计企业具有较强的竞争优势，公司有能力对并购的设计院进行有效管理和风险控制①公司近年来并购重组情况公司分别于2005年7月和2006年8月收购了连云港设计院50%股份和常州设计院100%股份。通过上述的并购重组行为，公司获得了港口、航道工程等相关资质，公司交通工程业务范围进一步拓宽。2009年下半年，公司先后并购了常熟设计院和江苏建工院。本公司通过并购行为树立了良好的市场形象，进一步拓展了当地市场，实现公司业务的持续增长。 序号标的并购完成时间经营范围1常州设计院100%股份2006年08月公路、桥隧、码头、港口、航道工程、工程测量江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-54序号标的并购完成时间经营范围2剑平瑞华2008年6月通过增资方式取得50.89%股权，2010年3月收购8.88%股权2010年3月污水处理工程建设承包合同，并组织施工3常熟设计院股权2003年收购20%，2009年共收购80% 2009年9月公路工程、桥隧工程、交通附属工程设计、测试、咨询服务4江苏建工院75% 2009年11月建筑工程设计，室内外装饰，建筑技术咨询服务②被并购企业的经营情况通过并购，公司在当地业务承接额的变化情况如下表所示： 单位：万元地区项目2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年1-6月常州设计院承接额2,254 2,758 1,941被并购常州苏交科当地承接额432 579 923 2,011 1,686 5,934 6,093 2,977北京剑平瑞华合同承接额328 116 505 1,240 1,245 1,540 700常熟设计院承接额2,620 3,112 1,109 850常熟苏交科当地承接额6,883 865江苏江苏建工院业务承接额537 465 549.7 2,846 2,264A、常州设计院2006年收购常州设计院后，公司积极对其市场、人员和资质进行整合，凭借常州设计院在当地建立起的市场优势，结合公司在交通工程领域内知名的企业品牌，公司在常州地区的业务承接额得到了持续增长：2010年，公司在常州地区的业务承接额达到6,093万元，比2006年累计增长了560.13%，年均增长率达60.29%。 B、剑平瑞华剑平瑞华于2008年6月成为公司的控股子公司，主要从事环保工程及设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。在公司对其市场、人员进行整合之后，剑平瑞华于2009年实现了扭亏为盈，业务承接额也保持稳定增长。伴随着我国大力提倡节能减排政策的出台，环保行业将迎来更多的发展机遇，为从事污水处理工程的剑平瑞华提供更广阔的发展空间。 C、常熟设计院常熟设计院于2009年9月成为公司的全资子公司，主要为交通工程提供勘察、设计等服务，其业务领域主要定位于低端特色交通工程的设计，为公司在交通工程领域内的勘察、设计业务的全面发展提供了坚实的人才和市场基础。2010江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-55年，公司开始逐步整合常熟设计院的优质资源，凭借常熟设计院本地优势以及苏交科的知名品牌，在当地新增业务承接额6,883万元。 D、江苏建工院江苏建工院主要从事建筑工程设计、室内外装饰、建筑技术的咨询服务。合并前，江苏建工院由于受到注册资本、专业人才数量、技术装备等方面的限制，其最高的行业资质为建筑行业乙级。合并后，公司对江苏建工院实施了引进专业技术人才、更新改造技术设备等措施。目前，江苏建工院已取得了建筑行业甲级资质，为其大力发展建筑和轨道交通工程业务提供了资质保证。 ③人才培养的整合情况通过对目标企业的并购，引进先进的工程咨询人才团队，是公司实施并购的主要目的之一。公司并购了上述公司后，对目标企业人才设置系统的培训课程以提升其在公司的归属感，促进目标企业人才的发展理念与公司的长远目标有效融合，并传承企业文化，整合产业价值链。 ④设计院并购对发行人的影响A、通过并购形成了一套成熟的并购整合经验： 第一，并购整合前，公司将派驻有经验的管理层与原管理层进行沟通，商定整合方案；第二，对被并购企业的员工进行有计划、分批的培训，有效输出公司文化及理念，并对其进行有效的岗位轮换；第三，对于与公司业务重合的被整合企业，整合后，当地业务承接逐步由以被整合企业名义承接转变成以苏交科的名义直接承接，使苏交科的品牌逐步在被整合企业所在地被认可；对于新获取资质的企业，公司前期主要进行管理输入，同时在苏交科内部进行相关业务板块的建设，最终达到与被整合企业业务体系完全整合。 B、提高目标企业当地的业务承接额通过并购，公司不仅获得了目标企业在当地现有的市场份额，同时结合公司现有的品牌、资质和人才优势，实现优势互补和资源的优化配置，提升目标市场的业务承接能力。 C、提升业务资质水平江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-56业务资质的水平在很大程度上影响了工程咨询类企业对于项目的承揽能力。 根据《工程咨询单位资格认定办法》，对于技术力量的要求，即对于高级业务人才数量的要求，是限制业务资质提升的主要因素。因而，通过实施并购快速引进高级人才或团队，是提升本公司业务资质，扩大业务规模和业务范围，提高经营业绩的必然选择。 ⑤目标企业被并购后较当地其他设计企业具有较强的竞争优势与被并购公司当地设计企业相比，并购后的设计院作为公司的控股子公司，能够共享公司各种优势资源。凭借公司多年来积累的丰富行业经验、领先的行业地位、广泛的信誉度等，并购后的设计院通过共享公司的资源等方式，增强了自身的品牌优势、人才优势、资质优势、市场优势和信息优势，具体如下： 竞争优势主要内容品牌优势公司是江苏地区从事交通工程咨询业务的区域龙头企业，是国内少数几家能够为交通工程咨询业务提供综合技术解决方案的企业之一。并购后的设计院凭借公司的品牌优势必将获得更多的业务机会技术优势并购后设计院的人才和团队将融入公司的人才管理体系，与公司实现人力资源共享，为并购后设计院的业务进一步发展提供强有力的科研和技术支持资质优势并购后设计院可以通过公司的资金支持增加注册资本，引进人才和购置设备，从而符合《工程咨询单位资格认定办法》的相关规定，提升并购后设计院的资质等级市场优势公司除了能够快速进入并购后设计院的业务市场外，同时也能与被收购企业共享目前公司的全国业务市场，充分利用各自的人才、专业技术等优势，共同开拓全国交通工程设计业务信息优势公司已建立了业内具有竞争力的管理体系（PM系统、E平台、CRM系统等），建立了覆盖全国主要省份和城市的市场网络体系；能够迅速向并购后的设计院复制母公司的管理体系，并能让其共享全国业务信息资源⑥对并购的设计院的有效管理和风险控制的能力A、公司制定了完善的战略并购管理和风险控制制度公司基于对以往并购案例的剖析、总结基础上，制订了《战略并购内控管理制度》，建立了具有可操作性的并购流程以及相关的内控管理制度，使并购的实施规范化，决策体系程序化，有效控制并购风险，具体如下所示： 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-57B、严格执行并购风险控制程序对于拟并购的项目，公司将严格按照并购风险控制的程序，充分论证公司实施并购前、并购中和并购后存在的风险因素及其发生机率和损失范围。公司风险控制程序包括风险识别、风险度量、风险控制方案的制定与具体实施、风险控制方案的调整和改善等四个阶段，具体如下图所示： 风险识别（存在的风险及其原因） 并购风险控制风险度量（发生可能性、损失范围） 风险控制方案的制定与具体实施风险控制方案的调整和改善控制并购风险内容风险识别对公司实施战略并购前、中、后的风险因素的识别，包括环境风险、市场风险、技术风险、财务风险和人员管理风险风险度量根据战略并购中存在的各种风险因素，综合分析拟并购企业目前的经营情况、所处行业的竞争情况等，测量风险因素发生的可能性以及预计的损失范围风险控制方案的制定与具体实施根据已确定的风险因素以及对各因素的风险度量，公司拟定相关的应对措施来降低风险因素的发生或损失，并对并购实施整个过程进行有效的风险控制风险控制方案的调整和改善在并购项目实施的过程中，根据相应风险因素的变化，不断对风险控制方案进行调整和完善C、成立了经验丰富的并购小组为了实现公司的长远发展的目标，加快公司全国业务布局，公司成立了由总经理、副总经理、总工程师及发展部、经营部等部门负责人组成的并购小组，负责对拟实施并购项目进行可行性分析、并购方案的制定与实施。目前，公司已完成了超过7个并购项目，并购小组从并购对象的选择、方案的制定、风险的控制、并购后的整合等方面都已积累了相当丰富的实践经验，具体如下： 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-58并购小组主要职能内容对拟实施并购的企业进行综合分析综合分析拟并购企业包括发展战略方向、行业竞争力、市场影响力等方面的信息，确定并购的可行性制订并购方案包括资金调配、资源整合、谈判小组人员的确定、明确责任人权限及责任、整合方案，以及突发事件的应急预案等方案的实施按照制定的并购方案，由并购小组确定的并购执行小组负责实施并购相关具体工作D、建立了并购后整合的规范流程并购的成败很大程度上取决于并购整合效果。对于被并购企业，公司积极通过战略整合、组织整合、业务整合、资产整合、人力资源整合、管理整合、文化整合，充分发挥协同效应。目前，公司已形成相对成熟的整合规范流程以及操作模式，为公司未来实施并购的发展战略提供支持，具体如下： 整合流程主要内容提出整合框架思路公司所实施的并购一般从企业尽职调查阶段开始考虑战略整合问题，提出战略整合的框架性思路如果并购的企业属于公司传统业务范围的，并购主要是以获取区域市场为目的，对被并购企业采用深度整合，如常熟交通设计院，其主营业务类型与公司基本一致根据并购对象选择不同的整合策略如果并购的企业属于公司新兴业务的，主要采用保护性整合的方式，如江苏建工院，其主营业务类型是建筑设计，为苏交科新拓展的行业职能管理整合深度主要基于对被并购企业的控制性、风险性和支持等方面的考虑：一般对财务管理和项目质量管理实施垂直化管理，对信息管理系统、制度体系予以适宜嫁接，实现市场资源共享，以提升被并购企业的管理能力和竞争能力保荐机构认为：发行人针对并购目标制定了完善的战略并购管理和风险管理制度，对并购后企业的战略、业务、人力资源等建立了规范的整合流程和行之有效的操作模式，因此发行人对被并购企业的管理和经营风险能够进行有效管控。（5）战略并购对公司影响①短期影响战略并购将直接提升公司的业务规模、市场份额，主要体现在业务承接合同额的增加、工程咨询产值的增加、业务利润的增加和区域市场份额的提高。战略并购所获取的人才资源将有效提升企业的业务能力，主要表现为业务生产能力的增强、服务产品的种类和档次提高、服务质量的提升。 ②长期影响通过实施战略并购，不仅使得公司的规模、市场份额、公司业绩提升，随着江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-59人才数量和质量的聚集，企业业务的核心竞争能力的增强，公司的产品品质、企业业务素质得到提升，进而提升企业的行业影响力和知名度。 （6）战略并购的风险和防范措施分析企业战略并购是一把"双刃剑"，一方面可能带来直接利益的大幅增加，同时也伴随着很多不确定性风险。工程咨询企业战略并购的主要风险有： ①投资损失风险工程咨询企业的价值特征是实物资产价值比重小、智力资本价值比重大，而智力资本的估值理论上尚没有比较成熟的估值方法。所以，企业的并购价格与实际价值之间易产生较大的差异，从而导致投资损失。 公司采取风险控制措施：尽职调查要尽可能多的掌控目标设计院的信息；寻求科学合理的估值方法，鉴于工程咨询企业估值的难度，公司将以理论为基础结合战略并购实践，确定一套相对合理的估值指标体系，摈弃以单一估值方法进行估值。 ②人才流失风险工程咨询企业的价值主体是智力资本，而智力资本的载体是人才，人才控制风险的难度要远远大于对其他资源的控制风险。风险控制措施：重视和尊重目标设计院的企业文化；战略整合宜采用保护性整合，给予目标设计院必要的"缓冲带"；注重激励体系的建立和完善。 ③应收账款风险工程咨询企业有形资产的主要构成部分是应收账款，应收账款的回收情况会对投资收益带来一定的不确定性。 风险控制措施：应收账款回收与主要管理者股权转让款支付挂钩；利用好目标设计院关键人员丰富的市场资源，强化催收力度；充分预估可能的坏账损失，并在投资方案中体现；接收后应收账款的回收与管理层人员业绩考核挂钩。 （二）发行人报告期内的股权处置情况持股比例转让价款处置方式转让或注销的公司转让或注销时间受让方处置前处置后价格(万元)定价依据转让或注销原因转让交科建材2008.11方山投资（实际控制人控制的企业） 60% - 154.85以2008年6月30日评估值突出主业江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-60持股比例转让价款处置方式转让或注销的公司转让或注销时间受让方处置前处置后价格(万元)定价依据转让或注销原因金昌咨询（注2） 2009.09原股东之一崔克谦60% - 60.00原始出资成本设立后业务无实质进展常熟天惠科技（注1）2009.12毛异珩100% - 50.00原始出资成本（注1） 泰州新通2008.10 - 55% - - -经营期限届满，股东无意继续经营燕宁天津2009.07 - 100% - - -设立后业务无实质进展常熟学仕信息（注1） 2009.12 - 100% - - -（注1） 注销百通顾问2010.12 - 75% - - -未达到经营目的，股东无意继续经营注1：常熟天惠科技、常熟学仕信息为公司2009年9月收购的常熟设计院的原持股100%的子公司，公司收购后，对持有的与公司主业不相关的子公司进行了转让或者注销。毛异珩与发行人无关联关系。 注2：金昌咨询转让前为发行人直接持股10%，发行人全资控股公司燕宁国际持股50%；燕宁天津为发行人全资控股公司燕宁国际持股100%。 报告期内处置或注销下属公司的情况具体如下： 1、公司转让原子公司交科建材60%股权2003年11月，公司作为发起人参与设立交科建材，公司持有该公司60%股权。后公司于2008年11月将持有交科建材60%的股权转让给方山投资。具体情况如下： （1）公司取得交科建材股权概况交科建材为交科有限与江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司、吴建林、曹金兰、黎非于2003年11月19日共同出资500万元设立的，设立时的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（%） 交科有限300 60吴建林85 17曹金兰50 10江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司35 7黎非30 6合计500 100其中，江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司股权结构如下： 江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-61股东名称实收资本（万元）出资比例（%） 徐中华19.60 28陈万余16.10 23孟小元15.40 22吴建林11.90 17宋怀林7.00 10合计70.00 100公司、公司的实际控制人符冠华、王军华已出具声明，确认公司、符冠华、王军华与除方山投资外的交科建材股东（包括江苏建苑建筑材料研究所有限责任公司的自然人股东）之间不存在任何关联关系。 发行人律师认为：公司、公司实际控制人与交科建材除方山投资外的其他股东之间不存在关联关系。 保荐机构认为：发行人及其实际控制人与交科建材除方山投资外的其他股东之间不存在关联关系。 交科建材自设立后，至2008年11月公司将持有的股权转让给方山投资前，股权结构未曾发生过变动。 （2）公司持有交科建材的目的根据2003年8月22日交科建材（拟设立）的董事会会议记录，交科建材设立的目的是为了进一步加强发行人在交通工程建筑材料方面的研发能力，不断开拓发展交科有限在建筑材料方面的业务。 （3）交科建材在股权转让前的生产经营情况交科建材转让前后的主营业务均为建筑材料化学添加剂的生产及销售，最近两年的主要财务数据如下： 项目2008.12.30/2008年度（万元）2009.12.30/2009年度（万元） 总资产804.69 1,218.67净资产124.99 217.73净利润-55.05 92.74注：交科建材2008年度财务数据经过审计，2009年度未经审计。 公司投资交科建材的收益情况如下所示： 单位：万元项目投资交科建材成本转让交科建材收入交科建材历年分红公司投资交科建材收益合计金额300 154.854 0 -145.146江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-62（4）公司转让交科建材的决策程序和作价依据、股权转让款的收取情况①公司转让交科建材的决策程序2008年11月13日，发行人2008年第二次临时股东大会审议通过了交科建材转让事项。关联股东回避了此次表决。 ②公司转让交科建材的作价依据2008年8月16日，江苏立信永华资产评估有限公司出具《资产评估报告》（立信永华评报字（2008）第013号），对交科建材基准日为2008年6月30日的净资产进行了评估。评估结果列表如下： 单位：万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%流动资产182.43 182.43 198.77 16.34 8.96非流动资产555.80 555.80 654.71 98.92 17.80资产合计738.22 738.22 853.48 115.26 15.61负债595.22 595.38 595.38 0 0净资产143.00 142.84 258.09 115.25 80.59交科建材转让价格是以本次评估的净资产258.09万元为依据，转让价格计算过程为：转让价格=评估值×持股比例=258.09×60%=154.854万元。转让资产经过了评估，转让价格公允。 ③公司取得股权转让款情况股权转让款于2008年12月29日全部收取完毕。 发行人律师认为：本次股权转让已履行了发行人内部决策程序，相关股东大会决议合法、有效；公司本次转让交科建材的价格以交科建材经资产评估机构评估的净资产值为依据而确定，价格公允。 保荐机构认为：本次股权转让已履行了发行人内部决策程序，相关股东大会决议合法、有效；发行人转让交科建材的股权经过了评估，符合等价有偿的市场原则，转让价格公允。 （5）交科有限转让交科建材的原因及对发行人的影响公司转让交科建材股权的原因主要转让原因详细说明1、与公司的业务关联度较低交科建材的主营业务为建筑材料化学添加剂，与公司主营业务--交通工程咨询与工程承包业务的技术关联度较低。公司将交科建材股权全部转让后，更专注于交通工程咨询业务的发展江苏省交通科学研究院股份有限公司招股意向书1-1-63主要转让原因详细说明2、交科建材持续亏损，对公司业务发展未起到促进作用交科建材成立于2003年，近几年来持续亏损，2007年和2008年1-6月，交科建材的亏损金额分别为-69.94万元和-27.21万元，交科建材的持续亏损，对公司业务发展未起到促进作用为了集中资金发展公司的核心业务，进一步提高公司经营业绩，经过管理层的慎重考虑，公司决定转让其所持有的交科建材股权，从而改善公司的经营状况，提升公司的核心竞争力。交科建材转让对发行人无实质影响。 保荐机构认为：交科建材主营业务与发行人关联度较小，且规模不大，为进一步专注于主业，发行人将其转让，其转让审批手续齐全，转让价格公允，转让价款也及时收回，交科建材的转让对发行人业务无实质影响。 发行人律师认为：交科建材的转让有助于发行人主营业务的集中，且交科建材资产规模和盈利能力较小，对发行人的生产经营无重大不利影响。（未完）  |