温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行概况发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股发行价格[ ]元 发行股数1,771.00万股 预计网上发行日期2011年12月28日 每股面值人民币1.00元 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本7,083.10万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司实际控制人、控股股东陈晓及其配偶林萍承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东余金杰、秉原安投资、华云投资承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司2010年12月新增股份的持有人秉原安投资、华云投资还承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的陈晓、林萍、余金杰三人承诺：除前述锁定期外，本人离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。 发行人股东、监事余金杰还承诺：在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份。 保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司招股意向书签署日期二〇一一年十二月六日宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书3重大事项提示一、股份流通限制及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本为5,312.10万股，本次拟发行1,771.00万股，发行后总股本7,083.10万股，均为流通股。 公司实际控制人、控股股东陈晓及其配偶林萍承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东余金杰、秉原安投资、华云投资承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，本承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司2010年12月新增股份的持有人秉原安投资、华云投资还承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的陈晓、林萍、余金杰三人承诺：除前述锁定期外，本人离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。 发行人股东、监事余金杰还承诺：在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书4二、利润分配（一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排根据公司2011年2月21日召开的2010年年度股东大会决议，如果本次公开发行股票发行成功，公司截至2010年12月31日的累计未分配利润和以后产生的利润由本次股票发行完成后的公司新老股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。为了保证上市后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股利分配政策如下： 1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司至少每五年制定一次未来五年具体的分红规划和计划，经董事会审议通过后，提交公司股东大会通过。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 3、公司应以股东权益保护为出发点，由董事会拟定公司各期利润分配的具体规划和计划安排，提交公司股东大会批准。 4、公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在近期定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司调整利润分配政策：有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交公司股东大会批准；不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司制定的具体回报规划和分红计划宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书5为了企业稳定持续的发展并给予投资者良好的回报，在资本市场树立本公司优良的市场形象，公司制定了未来分红回报规划和计划，具体如下： 1、发行上市后利润分配规划（1）公司应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （3）公司当年未分配利润的使用原则：公司未分配的利润应当用于正常的经营，包括为企业的发展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及拓展其他业务，或为降低融资成本补充流动资金等。 （4）公司各期利润分配的具体计划安排由董事会拟定，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）公司至少每五年制定一次未来五年具体的分红规划和计划，经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （6）公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交公司股东大会批准。 2、发行上市后利润分配具体计划（2011年-2015年） 2011年-2015年，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。由董事会拟定利润分配方案，提交股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股利分配政策详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"有关内容。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书6三、发行人产品销售区域集中公司所处的浙江省乐清市素有中国"低压电器之都"之称，区域内集中了目前国内主要的低压电器生产厂商。报告期内，公司前五名客户中位于乐清市的有浙江正泰电器股份有限公司、德力西电气有限公司、浙江正泰建筑电器有限公司、浙江天正电气股份有限公司。报告期内，前五名客户中位于乐清市的客户销售收入合计占当期营业收入比例分别为66.42%、73.43%、68.47%、69.05%，所有位于乐清市的客户销售收入合计占当期营业收入比例分别为83.60%、86.98%、77.48%、76.81%，公司产品销售区域较为集中。 四、报告期内曾存在对外担保的情况报告期内公司存在为其他单位提供担保的情况，为其他单位提供债务担保的最高额累计为19,715万元。近三年末公司为其他单位提供担保形成的或有负债分别为3,855万元、4,860万元、0万元。截至2011年6月30日，公司尚有对台州东新密封有限公司3,700万元的债务提供连带责任保证。根据中国银行股份有限公司临海杜桥支行于2011年7月11日出具的《证明》，担保合同已经解除，公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任。 截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保的情况，所有对外担保合同均已到期或解除。 2011年8月3日，公司出具承诺："本公司今后将不再对外提供担保（公司与子公司之间的担保除外）。如遇融资需求，将由公司子公司及公司控股股东、实际控制人个人财产提供担保方式获取银行贷款。"2011年8月3日，公司控股股东（陈晓）、实际控制人（陈晓、林萍）均出具承诺："鉴于公司今后不再对外提供担保（公司与其子公司之间的担保除外），公司今后如遇资金需求，本人自愿以本人个人财产为公司贷款提供担保"。 五、公司三号厂房及宿舍楼未取得房产证公司主要生产经营用厂房（1号、2号厂房）、配电房于2006年11月完工并宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书7投入使用，并于2006年11月16日取得原乐清市房产管理局颁发的乐房权证白象镇字第13596号《中华人民共和国房屋所有权证》。 公司3号厂房及宿舍楼，坐落于北白象镇塘下工业区公司院内。公司于2008年9月24日取得原乐清市规划建设局颁发的编号为浙规证2008-038200110号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，于2008年10月27日取得原乐清市规划建设局颁发的编号为3303232008102708601的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》。该厂房及宿舍楼于2008年11月完工，并投入使用，用于生产及职工宿舍，建筑面积3,237.90平方米，原值359.20万元。3号厂房主要为仓库及部分一体化产品的组装。宿舍楼则为员工提供住宿，人数约为50人。从建筑面积、价值及用途看，3号厂房及宿舍楼均非公司主要的生产及经营用房。 公司3号厂房及宿舍楼未能取得房产权证并非由于其自身不符合规划所致，而是由于公司在未经审批的情况下，在3号厂房和宿舍楼周边绿地建设工棚等附属建筑物所致。3号厂房及宿舍楼在建设时经过了相关部门的审批，并取得了一系列批准文件，本身符合我国规划方面法律法规的要求。目前公司正积极与乐清市住房和城乡规划建设局沟通，拟采取拆除工棚等附属设施、申请相关政府部门进行验收等措施，并已取得了乐清市住房和城乡规划建设局的同意。 根据公司2011年10月8日出具的《承诺》，3号厂房及宿舍楼工棚等附属建筑拆除后，工棚内的部分一体化电接触组件产品的组装设备将搬迁至温州宏丰新建厂房内。根据乐清市住房和城乡规划建设局2011年9月28日出具《证明》，公司未取得房产权证不属于重大违法违规行为。因此，3号厂房及宿舍楼未取得房产权证的情形不会影响公司的正常生产经营。 根据公司实际控制人陈晓、林萍于2011年10月8日出具的《承诺》，因3号厂房及宿舍楼因规划原因导致未办理产权证书，致使公司发生的一切损失（包括可能发生的3号厂房及宿舍楼和工棚等附属设施拆迁损失、没收、罚款等）均由公司实际控制人陈晓、林萍以其个人财产承担，与公司无关。 六、本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险： 1、客户集中的风险宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书8公司的产品广泛应用于工业电器、家用电器、交通和控制机械、信息工程等领域。公司一直以来致力于与国内外知名的低压电器生产企业建立稳固的供应链关系,为其提供优质的产品和服务。报告期内公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.77%、75.51%、72.25%和75.52%，其中对正泰电器的销售收入占当期营业收入的52.79%、53.99%、51.34%和57.74%。目前公司由于产能有限，有必要集中有限的资源服务于少数重点客户，导致公司的客户相对集中，其中正泰电器是公司最重要的战略合作伙伴。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。 2、原材料价格波动的风险公司生产所需的主要原材料为白银和铜，这些原材料构成了公司产品的主要成本，近三年及一期，白银、铜（包括铜和黄铜）占原材料采购总额比例的算术平均数分别为85.30%、7.67%。作为公司主要原材料的白银和铜的价格在报告期内波动较为剧烈，特别是2011年4-5月白银价格剧烈波动，中国白银网白银价格从2011年4月1日的7,920元/Kg，上涨到2011年4月28日的10,095元/Kg，后又下降到2011年5月18日的7,460元/Kg。 在以销定产模式下，公司生产、销售主要取决于客户的需求情况，白银价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响，但是银价上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料及在产品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力；银价下跌，将导致公司原材料及产品价格下跌，使公司原材料及在产品对流动资金的占用减少，减轻公司流动资金压力。 白银作为公司产品生产所需最主要的原材料，其库存水平基本决定了公司的存货水平，其价格的波动一定程度上影响公司存货水平，但是公司报告期内白银库存金额的增加主要是因为公司生产经营规模扩大导致库存白银数量的增加。 公司和客户以"交货前一周白银均价"、"订单当日白银价格"、"订单前一段时间（以'上月10-25日'或'上月26-本月9日'）白银均价"或"以交货日上月16日至当月15日白银均价"四种方式作为产品结算的依据，白银价格的波动会导致公司产品单价和单位成本的同方向波动，从而影响公司的主营业务收入和主营业务成本。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书9如果白银价格小幅、不持续的波动，在现有的销售定价方式下，公司能够将原材料价格变动向客户传导，体现在产品售价上，保证了公司的利润水平。因此，价格变动不会对公司毛利率水平产生显著的影响。但是，如果白银和铜价格持续、大幅、单方向波动，会对公司经营业绩存在一定影响，存在原材料价格波动风险。 3、偿债风险报告期内公司业务规模扩张较快，投资项目的资金需求主要通过自身积累和银行债务融资解决。截至2011年6月30日，公司资产负债率（母公司）为62.96%，负债总额中流动负债所占比例为100%。同时公司流动比率、速动比率偏低，近三年及一期各期末流动比率分别为0.99、1.02、1.10、1.20，速动比率分别为0.77、0.75、0.70、0.74，公司存在一定的偿债风险。 4、募集资金运用的风险本次募集资金将投向年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目和年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目。项目建成以后将提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。 5、经营性现金流的风险报告期内，公司净利润分别为893.04万元、2,143.92万元、4,425.07万元、4,958.77万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,531.94万元、1,625.24万、-3,872.42万元、-5,274.95万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，流动资金较为紧张，特别是2010年、2011年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。 2011年1-6月经营性现金流为负且与净利润差异较大，主要原因是：（1）经营性应收项目2011年6月末较2010年末增加5,769.94万元，主要由于应收账款增加7,934.18万元（从主要债务人角度看，为对正泰电器的应收账款余额增加8,755.23万元所致，2011年7月6日、2011年7月19-21日收回对正泰电器应收账款原值分别为7,088.46万元、2,689.29万元），预付款项减少4,368.33万元；（2）经营性应付项目2011年6月末较2010年末减少4,612.49万元，主要由于应付票据减少5,400.00万元；（3）存货2011年6月末较2010年度增加宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书101,421.31万元。2010年度经营性现金流为负且与净利润差异较大，主要原因是：（1）2010年公司业务量迅速扩大、原材料价格上涨等导致存货2010年末较2009年末增加9,414.39万元；（2）经营性应收项目2010年末较2009年末增加5,160.48万元，主要由于应收账款增加4,415.60万元。 随着公司生产经营规模快速增长，经营活动现金流相对紧张的状况短期内仍将持续。公司存在经营活动现金流相对紧张导致的相关风险。 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语释义本公司、公司、发行人、宏丰股份指温州宏丰电工合金股份有限公司发起人指陈晓、林萍、余金杰实际控制人指陈晓、林萍宏丰有限指温州宏丰电工合金有限公司乐清宏丰指乐清市宏丰电工合金材料有限公司(宏丰有限前身)乐清宏丰合金指乐清市宏丰合金有限公司（温州显丰前身） 温州显丰指温州显丰合金有限公司温州宏丰指温州宏丰合金有限公司，发行人全资子公司宁波宏丰指宁波宏丰合金有限公司，公司持有其90%股份，温州宏丰持有其10%股份扬州宏丰指扬州宏丰电工合金有限公司，发行人全资子公司。已于2011年3月2日完成注销手续。 秉原安投资指上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙） 华云投资指北京华云股权投资中心（有限合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2005年修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005年修订)《公司章程》指《温州宏丰电工合金股份有限公司章程(草案)》本次发行、首次公开发行指发行人本次公开发行的面值为1元的1,771万股人民币普通股的行为主承销商、保荐机构指中德证券有限责任公司发行人会计师指立信会计师事务所有限公司发行人律师指北京德恒律师事务所，原北京市德恒律师事务所宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书17中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、万元招股意向书、本招股意向书指温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书报告期、近三年及一期指2008年、2009年、2010年、2011年1-6月报告期各期末、近三年及一期末指2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日 二、专用技术词语释义工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科技部正泰集团指正泰集团股份有限公司正泰电器指浙江正泰电器股份有限公司（SH.nostklink） 正泰建筑指浙江正泰建筑电器有限公司，与正泰电器同属于正泰集团控制正泰机床指浙江正泰机床电气制造有限公司，为正泰电器控股子公司德力西电气指德力西电气有限公司德力西电气（宁波）指德力西电气（宁波）有限公司泰力实业指泰力实业有限公司万宝冷机指万宝冷机集团广州电器有限公司星帅尔指杭州星帅尔电器有限公司贵源物资指上海贵源物资有限公司贵藏物资指上海贵藏物资有限公司艾默生指艾默生电气公司，在国内设有艾默生电气（深圳）有限公司森萨塔指森萨塔科技，在国内设有森萨塔科技（宝应）有限公宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书18司等西门子指西门子股份公司（SIEMENS AG FWB：SIE, NYSE：SI） AMI DODUCO指AMI DODUCO,Inc.，在国内设有领先大都克（天津）电触头制造有限公司METALOR指Metalor Technologies SAUMICORE指Umicore Precious Metals RefiningABB指ABB集团，在国内设有ABB（中国）有限公司AEC指American Energy Control Co., Ltd施耐德指Schneider Electric通用电气指General Electric Company，简称GE，是世界上最大的电气设备、电器和电子设备制造公司之一库柏指库柏（COOPER）工业集团，是纽约证券交易所最早的7家上市公司之一颗粒及纤维增强电接触功能复合材料指颗粒及纤维增强是将所需增强相以特定的形态分布于金属基体中，实现颗粒强化相与金属基体的优势互补，从而提高金属基体的综合性能，满足现代电器对触头性能的要求层状复合电接触功能复合材料指基于不同的使用要求，将具有不同特性的坯材（复带和基带）采用先进的室温固相复合或热复合工艺技术，轧制而成的新型功能材料一体化电接触组件指两种不同材质、不同性能的电接触材料或产品，经过焊接或铆接的方式进行组合的组件增强相指增强相在复合材料中起增强作用，是复合材料中最主要的复合形式，性能主要取决于增强相的性质、数量及状态预氧化指预氧化工艺是近年来研究和开发的一种新型制造银金属氧化物触头材料的先进工艺。它是将粉末冶金工艺和合金内氧化工艺两者结合在一起，可同时具有粉末宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书19冶金和合金内氧化两种工艺的优点焊接钎透率指是衡量焊接强度和抗剪切强度等焊接性能的一个重要参数钎焊面指是指要进行钎焊或焊接的表面带材冲头指是冲制带材所使用的模具ROHS指由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护等静压设备指利用高压技术在密闭的容器里压入（液体或气体）的压力并保持一定时间，保压后的容器内（液体或气体）是静止不动的。此类装置称为等静压设备伏-安特性指在实际生活中，常用纵坐标表示电流I、横坐标表示电压U，这样画出的U-I图像叫做导体的伏安特性曲线，所反应出的性质叫伏-安特性灭弧特性指灭弧指消除电弧，灭弧特性指消除电弧的能力晶须指是指在人工控制条件下以单晶形式生长成的一种纤维，其直径非常小（微米数量级），不含有通常材料中存在的缺陷（晶界、位错、空穴等），其原子排列高度有序，因而其强度接近于完整晶体的理论值弥散增强相指增强相在复合材料中均匀分布，是复合材料中最主要的复合形式之一，性能主要取决于均匀分布程度，增强相性质和数量大变形量指金属材料在外力作用下形状和尺寸产生很大的变化本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书20第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况公司名称：温州宏丰电工合金股份有限公司英文名称：Wenzhou Hongfeng Electrical Alloy Co.,Ltd.公司住所：浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区成立日期：1997年9月11日注册资本：5,312.10万元法定代表人：陈晓本公司是由温州宏丰电工合金有限公司于2010年4月16日整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本5,000万元，企业法人营业执照注册号330382000113791，法定代表人陈晓。 截至本招股意向书签署之日，公司注册资本5,312.10万元，企业法人营业执照注册号330382000113791，法定代表人陈晓。 （二）公司业务公司的主营业务为电接触功能复合材料、元件及组件的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件三类。 经过十余年的发展，公司积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势，技术工艺在国内同行业中居于领先地位，部分产品技术水平达到国际先进水平。目前宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书21公司是国内最大的电接触功能复合材料、元件及组件的生产企业之一，同时也是电接触功能复合材料领域国家标准和行业标准起草和修订工作的主要参与企业之一（3项国家标准、39项行业标准），具有一定的行业领先优势。作为国内电接触功能复合材料领域内领先的整体解决方案提供商，公司具备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整的产品体系，能够满足所有低压电器的性能要求。截至2010年6月30日，公司工业总产值、销售收入、利润总额和销售利润率等指标均排名电工合金行业同类产品的前三位。（资料来源：中国电器工业协会证明） 公司产品主要销售对象为正泰电器、德力西电气、艾默生、森萨塔、库柏、通用电气等国际和国内知名电器生产厂商，广泛应用于工业电器、家用电器、交通和控制机械、信息工程等领域。 报告期内，公司实现营业收入分别为17,018.38万元、22,486.48万元、45,731.02万元、40,786.31万元，2008-2010年复合增长率为63.93%，2011年1-6月较上年同期增长121.70%；净利润分别为893.04万元、2,143.92万元、4,425.07万元、4,958.77万元，2008-2010年复合增长率122.60%，2011年1-6月较上年同期增长198.69%，公司处于快速成长阶段。 二、发行人控股股东及实际控制人介绍本公司控股股东为陈晓先生，目前直接持有本公司84.71%的股份，为公司第一大股东；本公司实际控制人为陈晓先生和林萍女士，二人系夫妻关系，林萍直接持有本公司4.97%的股份，二人合计直接持有本公司89.68%的股份。 陈晓先生现任本公司董事长、总经理；林萍女士现任本公司董事、采购部经理，陈晓和林萍的基本情况详见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"。 三、发行人主要财务数据根据发行人会计师出具的信会师报字（2011）第13101号审计报告，本公司报告期主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表单位：万元项目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31流动资产43,351.3141,203.9421,244.4514,461.51非流动资产13,791.3812,071.876,522.015,020.64资产合计57,142.7053,275.8127,766.4619,482.15流动负债36,254.8537,346.7320,791.2414,650.86非流动负债0000负债合计36,254.8537,346.7320,791.2414,650.86归属于母公司股东的权益合计20,887.8515,929.096,877.014,735.04股东权益合计20,887.8515,929.096,975.214,831.29 （二）简要合并利润表单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入40,786.3145,731.0222,486.4817,018.38营业利润5,791.744,985.322,439.161,074.22利润总额5,829.115,044.112,495.441,149.21净利润4,958.774,425.072,143.92893.04归属于母公司所有者的净利润4,958.774,432.472,141.97896.79扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,926.914,383.302,094.14840.56 （三）简要合并现金流量表单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额-5,274.95-3,872.421,625.243,531.94投资活动产生的现金流量净额594.72-7,098.11-4,822.20564.38筹资活动产生的现金流量净额2,799.2812,544.523,988.79-530.68现金及现金等价物净增加额-1,880.941,573.99791.833,565.64 （四）主要财务指标项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度流动比率1.201.101.020.99宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书23速动比率0.740.700.750.77资产负债率（母公司） 62.96%68.11%75.33%75.44%息税折旧摊销前利润（万元） 7,033.146,866.083,527.822,037.02利息保障倍数9.005.766.373.29应收账款周转率（次） 2.966.285.895.46存货周转率（次） 2.033.514.124.37归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.933.002.291.58基本每股收益（元/股） 0.930.890.430.18扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.930.880.420.17全面摊薄净资产收益率23.74%27.83%31.15%18.94%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率23.59%27.52%30.45%17.75%每股经营活动现金流量净额（元） -0.99-0.730.541.18无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率0.07%0.10%0.29%0.05%四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元拟发行股数1,771.00万股发行价格通过初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或按中国证监会批准的其他方式来确定发行价格发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的投资者（法律、法规禁止认购者除外） 承销方式余额包销五、募集资金主要用途本次募集资金在扣除发行费用后，将根据轻重缓急，按顺序投资于以下项目： 序号项目名称拟投入资金（万元） 1年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目16,764.03宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书242年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目13,145.00合计29,909.03上述项目拟投入募集资金共计29,909.03万元，募集资金到位前，公司可根据需要自筹资金对部分项目先行建设，并根据项目的实际付款进度，通过银行贷款和自有资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期投入。 如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于上述募集资金需求总额，则不足部分由公司自筹解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）超过拟投资项目的资金需求总额，则多出部分将用于补充募投项目建设和生产所需的流动资金。 为抢占市场先机，公司已先行通过银行贷款和自有资金对上述两个项目进行建设。截至2011年6月30日已投入7,212.93万元，占投资总额的比例为24.12%，预计2011年8月基本完成总体建筑工程，其中年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目预计将于2011年11月开始投产。 六、发行人核心竞争优势 （一）强大的研发及自主创新能力公司是浙江省高新技术企业，报告期内，公司先后承担或完成了2项国家火炬计划项目、1项浙江省专项科研项目、10项省级新产品项目，公司承担的国家和省级科研课题情况如下表： 序号项目名称项目编号计划名称委托单位承担单位1熔断器用Cu/Ag/Cu双侧面复合薄带材2008GH030780国家火炬计划科技部宏丰有限2电磁继电器用双向复合电接点2010GH030785国家火炬计划科技部宏丰股份3纳米颗粒增强电接触功能复合材料开发2009C11125重大科技专项重大工业项目浙江省科学技术厅宏丰有限4多条贯穿式侧向复合板熔断片2008D60SA390403省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限5高导电耐磨减摩铜基复合材料2008D60SA390405省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书25序号项目名称项目编号计划名称委托单位承担单位6铜碳化钨碳钛稀土合金电触头材料2008D60SA390404省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限7新型Ag-ZnO电触头材料2009D60SA390020省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限8新型Ag-WC-C复合材料2009D60SA390021省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限9金刚石-铝电子封装用复合材料2009D60SA390022省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限10新型Ag-Ni-C复合材料2009D60SA390023省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限11金刚石-银电子封装用复合材料2009D60SA390024省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限12金刚石-铜电子封装用复合材料2009D60SA390025省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限13新型Ag-C复合材料2009D60SA390026省级新产品浙江省科学技术厅宏丰有限截至本招股意向书签署日，公司已获得授权的发明专利18项，其中申请并获得专利证书的发明专利14项，已获得授权通知书并已缴费、尚未取得专利证书的发明专利4项，发明专利证书正在办理之中；已获得授权并已取得证书的实用新型专利5项，外观设计专利1项。同时，公司处于实质审查阶段的发明专利9项。这些专利覆盖了材料组份设计、粉体处理、材料加工工艺、新型工艺装备等多方面内容，从产品的设计、研发、生产到成型入库形成了一个完整的专利保护体系。 公司参与起草或修订的主要国家标准和行业标准序号名称所属类别编号发布时间1合金内氧化法银金属氧化物电触头技术条件中华人民共和国国家标准GB/T 13397-20082008-4-232银石墨电触头技术条件中华人民共和国国家标准GB/T 12940-20082008-4-233银氧化锡电触头材料技术条件中华人民共和国国家标准GB/T 20235-20062006-4-304电触头材料用银粉化学分析方法中华人民共和国机械行业标准JB/T 6237-20082008-3-125铜铋铝触头材料技术条件中华人民共和国机械行业标准JB/T 7097-20082008-3-12宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书266三复合铆钉电触头技术条件中华人民共和国机械行业标准JB/T 10872-20082008-6-47铜钨碳化钨真空触头材料化学分析方法中华人民共和国机械行业标准JB/T 7775-20082008-3-128银氧化镉电触头材料化学分析方法中华人民共和国机械行业标准JB/T 7776-20082008-3-129铆钉型触头用线材机械物理性能试验方法中华人民共和国机械行业标准JB/T 7780-20082008-2-110银基复层电触头基本性能测量方法中华人民共和国机械行业标准JB/T 7092-20082008-2-111银碳化钨电触头材料化学分析方法中华人民共和国机械行业标准JB/T 7778-20082008-2-112银碳化钨（12）石墨（3）电触头技术条件中华人民共和国机械行业标准JB/T 7779-20082008-2-113银氧化锡氧化铟电触头材料化学分析方法中华人民共和国机械行业标准JB/T 7777-20082008-2-114银氧化锌电触头材料化学分析方法中华人民共和国机械行业标准JB/T 7774-20082008-2-115铜钨电触头材料用钨粉技术条件中华人民共和国机械行业标准JB/T 5336-20082008-3-12近年来公司参与起草或修订的国家标准3项，行业标准39项；3项产品被中国电器工业协会评为质量可信产品，2项产品被浙江省经济贸易委员会认定为省级工业新产品。公司被认定为浙江省科技型中小企业、浙江省成长型中小企业，同时公司的电接触材料研发中心被认定为浙江省省级高新技术企业研究开发中心。公司一贯重视科技创新，2010年研发投入1,483.76万元，占主营业务收入的3.27%。公司的大部分关键工艺设备属于自行研制，具有很强的自主创新能力。公司的研发及创新优势具体表现在以下几个方面： 1、专业的研发团队公司拥有专业的研发团队，优秀人才是公司不断技术创新的保证。公司的主要经营管理者全部具备与电接触功能复合材料生产相关的专业背景和较高的专业造诣，熟悉电接触功能复合材料制备的技术、工艺、设备、品质和市场等，均为行业内的专家。目前公司拥有一支以资深专家领衔，中青年科研人员为主体的40人的研究团队。在专职科研人员中，包括教授1人、博士1人、硕士4人、高级工程师1人。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书27研究骨干介绍： ①陈乐生，博士，助理研究员，公司常务副总经理、董事会秘书。 陈乐生先生于1999年9月至2002年3月，在上海交通大学电子信息学院精密仪器及机械专业攻读硕士学位；2002年4月至2005年9月，在上海交通大学电子信息学院精密仪器及机械专业攻读博士学位；2006年至2010年3月任宏丰有限副总经理；2010年4月至今任本公司常务副总经理、董事、董事会秘书。现兼任中国复合材料学会理事，《电工材料》专业期刊副主任编委，全国电工合金行业标准化委员会委员。 1999年以来，陈乐生先生以第一作者在国际期刊发表文章2篇，在国际学术会议上发表论文1篇，国内核心期刊6篇；第二作者国内核心期刊1篇。2009年获得温州市科技进步三等奖，至2010年获得授权发明专利19项，其中以第一发明人署名9项。2010年12月获"全国优秀科技工作者"荣誉称号。 ②陈晓，公司董事长兼总经理。 陈晓先生一直从事科学研究和管理工作，截至2011年6月30日，陈晓先生独立开发获得发明专利4项、实用新型专利1项、外观设计专利1项；以第一发明人身份获得发明专利1项；以第二发明人身份获得4项实用新型专利、1项发明专利。2008年7月中国复合材料学会聘请其为第五届理事会理事。2010年3月乐清市人民政府授予陈晓先生"市先进生产（工作）者"荣誉证书。 ③祁更新，高级工程师（享受教授、研究员待遇），公司董事、总工程师。 祁更新先生获得的荣誉主要包括："无微冶金公害银氧化镉材料生产工艺技术研究"获中国有色金属工业总公司科技进步二等奖；"非晶态PdAgSi超声延迟线"、"卫星姿态发动机Ti合金钎料"获中国有色金属工业总公司科技进步三等奖；"855文物涂料"获云南省科技发明三等奖；"银铜复合板0.5/3FTG"、"信息产业用高比重合金振子"、"双向复合电接点国产化的开发与研究"项目获温州市科技进步三等奖。 公司近年来获得的主要荣誉情况具体如下： 时间荣誉证书颁发单位2008年7月中国电器工业协会质量可信产品推介证书（产品名称：熔断器用Cu/Ag/Cu双侧面复合薄带材） 中国电器工业协会宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书28时间荣誉证书颁发单位2008年8月2008年温州市创建信用企业先进单位温州市人民政府2008年11月省级工业新产品证书（产品名称：双向复合电接点） 浙江省经济贸易委员会2008年11月省级工业新产品证书（产品名称：双侧面复合薄带材） 浙江省经济贸易委员会2008年12月浙江省科技型中小企业证书浙江省科学技术厅2009年1月浙江省成长型中小企业证书浙江省中小企业局2009年3月中国复合材料学会理事单位中国复合材料学会2009年4月高新技术企业证书浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2009年5月中国电器工业协会质量可信产品推介证书（产品名称：双向复合电接点AgCdO（12）/Cu/ AgCdO（12）） 中国电器工业协会2009年5月中国电器工业协会质量可信产品推介证书（产品名称：双向复合电接点AgNi（10）/Cu/AgNi(10)） 中国电器工业协会2009年12月省级高新技术企业研究开发中心浙江省科学技术厅公司自成立之初，就紧随欧美等发达国家主要电接触功能复合材料生产商的步伐，从事电接触功能复合材料的研究。由于发达国家的产业保护和技术封锁，公司依靠自主研发、自主创新，在资金有限和设备相对落后的条件下，逐步摸索开发出具有自身特色的专用设备并持续改进，使其质量和效率逐步达到国际先进水平，并使产品始终保持价格优势。公司研制出了生产电接触功能复合材料的专有技术以及与之配套的完全国产化的装备体系。 十余年来，公司在电接触功能复合材料及元件制造领域积累了丰富的研发和生产经验，拥有先进完整的冶炼、烧结、挤压、轧制和复合等多种金属材料的加工工艺和设备。按照应用要求和工艺的不同，公司将复合材料制备成具有一定形状的触头、带材等。此外，在现有设备和技术的基础上，公司还与客户开展研发合作，根据客户的特殊要求提供特殊化的定制服务。一旦客户针对特定的产品向公司征询具体的研发思路，公司实际上已经获得了未来该款产品的产品订单。如公司开发的Cu/Ag/Cu产品、双向复合电接点产品、复铜钢等产品均大大降低了贵金属的使用量，大大降低了成本，提高了该类产品在市场上的竞争力。 2、强大的自主创新能力公司的研发平台一直致力于围绕电接触功能复合材料的结构设计、制备和性宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书29能等一体化方面的研究工作，解决了材料的制备及其在特殊环境下的性能评价和表征问题；将理论、实验和仿真相结合，研究高压、大电流及电弧条件下增强相的作用机理和失效机制，以功能为导向选择并设计增强相体系；研发金属颗粒、陶瓷颗粒、石墨粉体及碳纤维等适应不同工艺过程的界面改性方法和工艺，提高材料的加工性能；探索和建立了电接触功能复合材料性能的科学评价理论，开发了新材料专用生产设备和检测仪器，开发了低成本、规模化的生产工艺和标准；研究了电接触功能复合材料绿色生产方法和废料的循环利用方法，降低了单位能耗；开展了通过工业网络物联网技术实现人、机、物实时管理和主动干预的研究，利用先进信息制造技术改善材料的一致性和可靠性，提高生产效率，降低生产成本，为下游低压电器行业的发展提供关键材料和部件支持，并逐步参与国际高端市场的竞争。 3、快速反应的研发能力经过多年的发展，公司形成了以管理层领头的专业技术研发团队，具有对技术和市场"把握准、决策快、反应力和应变力强"的特点，能够高效地研发具有前瞻性的新产品。同时，公司一直专业从事电接触功能复合材料的研发，积累了丰富的经验，掌握了大量的各种类电接触功能复合材料制备工艺设计相关的数据、技术资料，能够快速的根据客户的需要开发出其所需的产品。根据国际、国内不同客户的特殊需求，公司已经开发生产出了多个品种的个性化非标准产品。 公司既有强大的项目执行团队，也有专业产品的研发团队。基于从国内外大型客户不断提出的新需求，公司可以对产品、技术进行主动改进，推出性能更为优异、生产成本更为低廉的产品，以此吸引、引导下游客户的需求，通过执行和研发团队的快速互动，形成了良性的技术和产品水平不断提升和创新的机制。基于出色的研发实力，公司研发部门与客户的研发及采购部门直接对接，即在客户开发新产品的同时，公司研发部门同步进行相关电接触材料组件的研发。通过设计上的互动，公司研发部门对客户的新产品的设计提出建议，避免其新产品设计上的缺陷，从而使得客户的新产品设计周期缩短；同时，公司自身也能够在第一时间同步推出相应的新产品，从而抢得市场先机。 4、与高校研发机构开展良好合作公司充分利用社会研发资源，分别与上海交通大学、浙江大学建立了研发中宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书30心，构建了产学研一体化的研发平台，从而能够把握本行业最新的研发动态，快速的学习有关的技术。公司利用上述研发中心和实验室的人才和技术力量，提升了各项主营业务产品的技术参数。 公司通过上述产学研平台，组建了包括新材料、先进制造技术和工业物联网等多学科优秀专业人才在内的视野开阔、务实高效的研究群体。该群体主要针对电接触功能复合材料开发的基础性、前瞻性和创新性问题，重点研究电接触功能复合材料的结构体系、设计原理及制备方法，进一步开发相应的生产工艺，完善在不同环境约束下电接触功能复合材料结构学表征的优化设计理论和方法，以提高下游行业产品的可靠性、稳定性、精度及使用寿命，并引导和支持下游行业产品向高精度和微型化方向发展，与此同时，形成具有科技创新--技术开发--成果转化的可持续和自我完善的发展体系。 （二）技术优势1、创新的一体化电接触组件制造技术为了能在激烈的市场竞争中脱颖而出，公司依托强大的研发和设备自主制造能力以及在行业内多年的生产经验，创新的开发出电接触元件一体化电接触组件制造技术。该项技术是将传统的单纯生产电接触材料元件依靠专业化的生产设备及专有技术组合成一体化电接触组件，不仅提高了产品质量的稳定性，而且满足了高端客户对电接触材料行业日益提高的产品需求，近三年及一期公司的一体化电接触组件产品占主营业务收入的比例分别为22.11%、35.66%、42.07%、40.85%。公司创新的一体化电接触组件制造技术已逐渐成为公司区别于传统电接触材料行业企业的重要标志。 2、自主研发生产设备及对专业设备二次开发的能力为了满足不同客户的需求，公司依靠自身的技术力量，利用国产相近设备进行改造，自行设计适合工艺要求的各类非标准设备。根据自身生产需要，公司自行将生产设备改造升级，拥有满足不同生产工序高效率生产的设备生产体系。公司生产所必须的铆合、焊接、加热炉等生产设备，均为公司自主研发。2007年，公司研制出了一种三层复合冷压焊铆钉触头的制备方法，解决了国内三层复合铆宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书31钉触头的生产难题，为国内三复合铆钉的批量生产作出了卓越的贡献。高效率的生产设备不仅满足了不同客户的个性化生产需要，而且大大降低了产品成本，保证了产品质量，增加了市场竞争力。 同时，公司的研发团队凭借对关键技术工艺的理解和丰富的经验，能够根据不同产品的实际情况对生产流程进行二次开发，自主研发出了大量低成本、高效率的专用自动化生产设备。这些专用设备造价低、工艺简单，与进口设备主机共同组成公司的关键生产线。公司具备的生产流程优化能力和专用设备开发能力使公司能以较低的设备投资规模达到较高的自动化水平，提高了公司的生产效率，降低了制造成本。 3、领先的电接触功能复合材料制造技术2009年，公司在国内率先建立规模化的机械合金化颗粒及纤维增强电接触功能复合材料生产线。该技术能够明显降低反应活化能，细化晶粒，并极大地提高粉末活性和改善颗粒分布均匀性及增强体与基体之间界面的结合,促进固态离子扩散,诱发低温化学反应,从而提高了材料的密度及电、热学等性能,是一种节能、高效、先进的材料制备技术。 4、制造成本优势、生产流程优化公司生产的电接触功能复合材料以银基材料为主。在保证性能的前提下节约用银量，降低生产成本，一直是本行业内企业关注的重点。公司通过深入研究，取得了多项节银的专利技术。通过对工装设备的改造升级，将新型技术引入到实际应用中。公司拥有从电阻焊到中频逆变焊接的适应各种需求的手工和自动焊接系统，以及力学、电学和超声无损检测等多种设备，为客户提供电接触组件产品，从而既保证了触点材料产品有效应用于电器，又减少了加工流转环节,不仅提高了产品质量而且降低了生产成本，在市场竞争中体现出较强的成本优势。 （三）完整的产品线和系统解决方案优势作为国内电接触功能复合材料领域内领先的整体解决方案提供商，公司具备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整的产品体系，能够满足所有低压电器的性能要求，本公司共生产三大类，5,000多种规格的各式电接触宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书32材料产品。公司具有完整的电接触材料产品线，从各种电接触功能复合材料元件的研发到规模化生产，再到一体化电接触组件的精密加工，为客户提供更具成本优势的系统解决方案，同时配合客户共同完成新产品或者新应用的开发。 公司利用各专业的高端人才优势和对行业的前瞻性，打破传统电接触材料生产企业只做材料供应商的模式，创新性地将系统解决方案的理念运用到生产经营中，形成了以客户需求为起点，通过整体方案设计及产品设计、评审、实现、验证、大规模生产等一系列流程，最终满足客户需求，并为其提供持续的技术服务，构成完整的系统解决方案。 （四）优质稳定的客户资源公司致力于电接触功能复合材料的研发、设计、制造和组装，能够为客户提供完整的解决方案。公司自设立以来，一直专注于为国内外知名的低压电器生产厂商提供电接触功能复合材料、元件及一体化电接触组件，经过多年的经营和不懈努力，已在行业内享有较高声誉。公司利用非标产品点对点直销模式的有利条件，以"全方位满足客户需要"的经营理念与客户开展合作，已拥有了一个需求稳定的优质客户群体。同时在国外客户中，公司的产品以质量稳定、交货及时、诚信公道而逐渐得到客户的信任。随着低压电器行业对供应商资质认定严格，产品性能要求提高，优质客户将逐步淘汰规模小、研发能力弱的企业，增加对大型电接触材料供应商的采购量。 公司在技术、质量及成本等方面的竞争优势，使得公司成为国内外知名低压电器生产厂商的供应商，赢得了优质客户正泰电器、德力西电气、艾默生、森萨塔、库柏、通用电气等知名企业的认可和信任。电接触材料是低压电器的核心组成部件，被称为"低压电器的心脏"。由于电接触材料对低压电器产品性能和寿命的决定性作用，国内外知名品牌厂商选择供应商需进行严格的资质认定，一旦认定某电接触材料企业的供应商资质并确定合作关系，为保证产品品质及维护供货的稳定性，通常不会轻易变更供应商。这些国内外知名客户严格的供应商资质认定，以及基于长期合作而形成的稳定客户关系，对拟进入电接触材料行业的企业形成了较强的客户资源壁垒。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书33通过长期合作，公司与优质客户的合作关系日趋稳定，客户订单逐步扩大。正泰电器已将公司评为创新先进供应商，即优先扩大订单的供应商。公司与正泰电器之间实现的融合创新、同步开发，使公司与优质客户合作关系更加紧密，提高了竞争对手的进入壁垒。除长期合作伙伴正泰电器、德力西电气、艾默生、森萨塔、库柏、通用电气等公司外，西门子等大型低压电器生产厂商已对公司进行多次考察与论证，并有意向与公司合作，公司优质客户将不断拓展。公司还被正泰电器评为"技术创新先进供方"和"优秀供方"；被德力西电气、正泰建筑评为"绿色供应商"、"优秀供方"等。 公司主要客户均为行业内领先企业，具体情况如下： 主要客户名称主要客户简介主要产品正泰电器正泰电器是国内最大的低压电器生产企业，产销量连续6年位居国内低压电器行业首位，市场占有率超过10%。公司位于"中国电器之都"温州乐清市。 配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器等低压电器产品德力西电气由德力西集团与施耐德电气于2007年11月16日合资建立，总投资额为18亿人民币，销售覆盖中国地区及海外市场。公司位于"中国电器之都"温州乐清市。 小型断路器、塑壳断路器、空气断路器、漏电保护器、接触器、继电器、电动机保护器等低压电器产品艾默生公司是一家多元化的全球制造和技术公司，在纽约证券交易所上市：代码EMR，总部设在美国，是技术与工程领域的全球领袖，在商业、工业和消费者市场中，为全世界的客户开发并提供创新的解决方案。 提供范围广泛的产品和服务领域的过程管理，气候技术，网络电源，存储解决方案，专业工具，设备解决方案，电机技术，工业自动化正泰建筑公司是正泰集团旗下与高低压电器、输变电、仪器仪表并列的四大支柱产业之一，也是建筑电器领域内唯一一家被建设部确定为"国家住宅产业化基地"的龙头企业。公司位于"中国电器之都"温州乐清市。 墙壁开关、插座等建筑电器附件森萨塔公司是一家全球性的美国独资企业，总部位于美国马萨诸塞州的阿特波罗，10个主要运营场所分布在美国、荷兰、日本、墨西哥、巴西、马来西亚、韩国和中国等9个国家，全球雇员约9,500人。 家用电器、汽车、电气设备、暖通及空调设备、工业设备、军事防御和交通运输工具等宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书34（五）质量优势"精益求精，造一流产品；不断创新，树宏丰品牌"是公司的质量方针。公司建立了严格的生产管理流程、品质控制体系以及供应商评估与控制体系，质量控制和管理制度能够得到有效执行，实现了每批产品从原材料采购到产品出库的全程质量控制。本公司产品在执行严格的国家标准的同时，还参考执行国外领先产品标准，以满足高端应用领域客户的要求，除需要满足本公司的质量检测要求外，还接受客户的现场监督检测，以确保每批产品的全程监控。迄今为止，本公司未因产品质量问题和客户产生重大纠纷。公司于2002年通过ISO9001质量管理体系认证。 公司拥有先进的检测设备及手段，拥有一支专业的品质管理队伍，对产品质量进行严谨的控制及监督，努力为客户提供"零缺陷"的产品。 专业化生产带来了产品质量优势，由于稳定高质量的供货，公司在客户中建立了良好的品牌形象，目前公司已成为正泰电器、德力西电气、艾默生等国内外低压电器厂商的长期供应商，在国内外同行和客户中树立了良好的声誉，为公司形成稳定的客户群体奠定了良好的基础。依托在复合材料行业的技术研发优势，公司长期跟踪国外新材料、新技术和标准化方面的发展动态，保持与国际同行的技术交流，报告期内承担国家多项科研课题，已将多年的研发成果转化形成了多个具有产业规模的新型电接触功能复合材料产品，形成了批量生产能力，并建立了有序、高效的质量保证体系。 公司产品质量优异、稳定，特别是低压银基触头、高压铜钨触头等产品，在国内享有良好的声誉。公司的生产装备及制造技术、产品的性能质量均处于国内领先水平，部分已达到国际先进水平，且生产的产品已被多个国际知名电器制造商应用到其产品中。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书35第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称温州宏丰电工合金股份有限公司英文名称Wenzhou Hongfeng Electrical Alloy Co.,Ltd.注册资本5,312.10万元法定代表人陈晓成立日期1997年9月11日公司住所浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区邮政编码325603联系电话0577-27861136传真0577-27861137互联网网址http://www.wzhf.com电子邮箱zqb@wzhf.com投资者关系部门证券部投资者关系负责人陈乐生投资者关系联系电话0577-27861136二、本次发行基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数1,771.00万股本次发行占发行后总股本比例本次发行股数占发行后总股本的比例为25.00%宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书36发行价格通过初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格或按中国证监会批准的其他方式来确定发行价格发行市盈率[ ]倍（每股收益按照2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产3.93元（以截至2011年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为基础计算） 发行后每股净资产[ ]元（以截至2011年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算，扣除发行费用） 发行市净率[ ]倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的投资者（法律、法规禁止认购者除外） 承销方式余额包销预计募集资金总额[ ]万元预计募集资金净额[ ]万元上市地点深圳证券交易所创业板发行费用概算承销费用：[ ]万元保荐费用：[ ]万元审计费用：[ ]万元律师费用：[ ]万元发行手续费用：[ ]万元宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书37三、本次发行的相关当事人（一）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司法定代表人：侯巍地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层保荐代表人：毛传武、单晓蔚项目协办人：胡涛项目组成员：张毅、冯群联系电话：010-59026735传真：010-59026960（二）律师事务所：北京德恒律师事务所负责人：王丽地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层经办律师：李广新、郭强联系电话：010-52682888传真：010-52682999（三）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司法定代表人：朱建弟地址：浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层经办会计师：沈利刚、凌燕联系电话：0571-85800472传真：0571-86949133（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：0755－25938000传真：0755－25988122（五）主承销商收款银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行户名：中德证券有限责任公司账号：0200234529027300258宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书38本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期1、刊登发行公告的日期：2011年12月27日2、开始询价推介的日期：2011年12月21日至2011年12月23日3、刊登定价公告的日期：2011年12月27日4、申购日期和缴款日期：2011年12月28日5、股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书39第四节风险因素投资者在评价判断本公司股票价值时，除仔细阅读本招股意向书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、客户集中的风险公司的产品广泛应用于工业电器、家用电器、交通和控制机械、信息工程等领域。公司十多年来致力于与国内外知名的低压电器生产企业建立稳固的供应链关系,为其提供优质的产品和服务。报告期内公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.77%、75.51%、72.25%和75.52%，其中对正泰电器的销售收入占当期营业收入的52.79%、53.99%、51.34%和57.74%。目前公司由于产能有限，有必要集中有限的资源服务于少数重点客户，导致公司的客户相对集中，其中正泰电器是公司最重要的战略合作伙伴。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。 二、原材料价格波动的风险公司生产所需的主要原材料为白银和铜，这些原材料构成了公司产品的主要成本，近三年及一期，白银、铜（包括铜和黄铜）占原材料采购总额比例的算术平均数分别为85.30%、7.67%。作为公司主要原材料的白银和铜的价格在报告期内波动较为剧烈，特别是2011年4-5月白银价格剧烈波动，中国白银网白银价格从2011年4月1日的7,920元/Kg，上涨到2011年4月28日的10,095元/Kg，后又下降到2011年5月18日的7,460元/Kg。 在以销定产模式下，公司生产、销售主要取决于客户的需求情况，白银价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响，但是银价上涨，将导致公司原材料宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书40及产品价格上涨，使公司的原材料及在产品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力；银价下跌，将导致公司原材料及产品价格下跌，使公司原材料及在产品对流动资金的占用减少，减轻公司流动资金压力。 白银作为公司产品生产所需最主要的原材料，其库存水平基本决定了公司的存货水平，其价格的波动一定程度上影响公司存货水平，但是公司报告期内白银库存金额的增加主要是因为公司生产经营规模扩大导致库存白银数量的增加。 公司和客户以"交货前一周白银均价"、"订单当日白银价格"、"订单前一段时间（以'上月10-25日'或'上月26-本月9日'）白银均价"或"以交货日上月16日至当月15日白银均价"四种方式作为产品结算的依据，白银价格的波动会导致公司产品单价和单位成本的同方向波动，从而影响公司的主营业务收入和主营业务成本。 如果白银价格小幅、不持续的波动，在现有的销售定价方式下，公司能够将原材料价格变动向客户传导，体现在产品售价上，保证了公司的利润水平。因此，价格变动不会对公司毛利率水平产生显著的影响。但是，如果白银和铜价格持续、大幅、单方向波动，会对公司经营业绩存在一定影响，存在原材料价格波动风险。 三、财务风险 （一）偿债风险报告期内公司业务规模扩张较快，投资项目的资金需求主要通过自身积累和银行债务融资解决。截至2011年6月30日，公司资产负债率（母公司）为62.96%，负债总额中流动负债所占比例为100%。同时公司流动比率、速动比率偏低，近三年及一期各期末流动比率分别为0.99、1.02、1.10、1.20，速动比率分别为0.77、0.75、0.70、0.74，公司存在一定的偿债风险。 （二）存货跌价风险报告期各期末公司的存货余额分别为3,172.81万元、5,678.74万元、15,093.14万元和16,514.44万元。公司的存货主要为原材料，报告期内公司存货宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书41余额持续增长，主要是由于业务规模增长较快以及主要原材料白银的价格不断上涨所致。随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，在原材料价格存在较大波动的情况下，公司的存货存在一定的跌价风险。 （三）资产抵押、质押风险截至2011年6月30日，公司将账面原值1,082.55万元的房屋建筑物、账面原值1,601.46万元的土地使用权用于抵押借款。此外，公司将账面原值14,350.96万元应收账款质押用于取得短期贷款，将金额为2,000.00万元的货币资金质押用于取得银行承兑汇票。 上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地、房屋建筑物，用于质押的资产主要为货币资金及公司对优质客户的应收账款。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。 （四）净资产收益率下降的风险截至2011年6月30日，公司净资产为20,887.85万元，2010年、2011年1-6月扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率分别为27.52%、23.59%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，预计短期内难以实现收益，如公司净利润不能同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。 （五）经营性现金流的风险报告期内，公司净利润分别为893.04万元、2,143.92万元、4,425.07万元、4,958.77万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,531.94万元、1,625.24万、-3,872.42万元、-5,274.95万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，流动资金较为紧张，特别是2010年、2011年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。 2011年1-6月经营性现金流为负且与净利润差异较大，主要原因是：（1） 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书42经营性应收项目2011年6月末较2010年末增加5,769.94万元，主要由于应收账款增加7,934.18万元（从主要债务人角度看，为对正泰电器的应收账款余额增加8,755.23万元所致，2011年7月6日、2011年7月19-21日收回对正泰电器应收账款原值分别为7,088.46万元、2,689.29万元），预付款项减少4,368.33万元；（2）经营性应付项目2011年6月末较2010年末减少4,612.49万元，主要由于应付票据减少5,400.00万元；（3）存货2011年6月末较2010年度增加1,421.31万元。2010年度经营性现金流为负且与净利润差异较大，主要原因是：（1）2010年公司业务量迅速扩大、原材料价格上涨等导致存货2010年末较2009年末增加9,414.39万元；（2）经营性应收项目2010年末较2009年末增加5,160.48万元，主要由于应收账款增加4,415.60万元。 随着公司生产经营规模快速增长，经营活动现金流相对紧张的状况短期内仍将持续。公司存在经营活动现金流相对紧张导致的相关风险。 四、企业所得税优惠政策变化的风险根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下发的《关于认定浙江杭佳科技发展有限公司等134家企业为2009年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高（2009）103号），认定温州宏丰电工合金有限公司为高新技术企业，认定有效期为3年。2009年4月16日，公司取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。2009年、2010年和2011年1-6月公司享受企业所得税优惠金额分别为230.64万元、521.65万元和633.48万元，占同期合并净利润比例分别为10.76%、11.79%和12.77%。 若上述税收优惠政策发生变化或公司在2012年复审中未能继续被认定为高新技术企业，将不能继续享受15%的企业所得税税率优惠政策，改为执行25%的企业所得税税率，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 五、募集资金运用的风险本次募集资金将投向年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书43生产线项目和年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目。项目建成以后将大大提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。 同时，本次募集资金所投资的项目建成后，公司非流动资产规模将增加19,635.31万元，增加年折旧、摊销费约1,495.73万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 六、技术泄密和核心技术人员流失的风险电接触功能复合材料制造业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，并有多项研发成果进入专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。 七、大股东控制风险本公司股东陈晓和林萍夫妇为公司的实际控制人，两人合计持有本公司本次发行前89.68%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但陈晓和林萍夫妇二人仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书44八、业务快速发展带来的管理风险随着公司业务的发展，公司经营规模不断扩大。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面将根据需要随时调整，需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强执行力度。如果公司管理层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书45第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）设立方式本公司是由宏丰有限整体变更设立。公司以2009年12月31日经审计的净资产人民币67,543,181.53元，按照1比0.7403的比例折合为5,000万股。2010年4月16日，公司领取了注册号为330382000113791的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人陈晓。 （二）发起人本公司发起人为宏丰有限的三位自然人股东：陈晓、林萍、余金杰。 2010年4月股份公司设立时，发起人持股情况如下表： 股东名称持股数量(万股)比例(%)陈晓4,500.0090.00林萍264.005.28余金杰236.004.72合计5,000.00100.00改制设立本公司时，本公司主要发起人陈晓与林萍系夫妻关系。陈晓、林萍的具体情况详见本节之"五、发行人股东的基本情况"和"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"的相关内容。 （三）改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司的主要发起人是陈晓、林萍。改制设立发行人前，主要发起人情况如下： 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书461、陈晓改制设立发行人前，陈晓拥有的主要资产是其持有的宏丰有限90%的股权，持有温州宏丰、宁波宏丰各10%股权，自宏丰有限成立以来，陈晓一直担任宏丰有限执行董事、总经理。除此之外，陈晓未经营其他业务。 2、林萍改制设立发行人前，林萍拥有的主要资产是其持有的宏丰有限5.28%的股权，自宏丰有限成立以来，林萍一直担任宏丰有限监事、采购部经理。除此之外，林萍未经营其他业务。 （四）发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务1、主要资产本公司是由宏丰有限整体变更设立，公司成立时拥有的主要资产为承继自宏丰有限的整体资产。截至2009年12月31日，宏丰有限总资产27,379.03万元，其中流动资产21,228.76万元、固定资产4,519.20万元、无形资产及其他资产1,631.07万元，净资产6,754.32万元。上述数据业经发行人会计师出具的信会师报字（2010）第22663号《审计报告》审验。 2、主要业务本公司成立时的主要业务为贵金属合金材料、电器原配件产品的生产和销售。 （五）发行人成立后主要发起人主要资产和实际从事的主要业务1、陈晓本公司成立后，陈晓的主要资产是其持有的本公司股权，持有温州宏丰、宁波宏丰各10%股权；截至本招股意向书签署日，其持有本公司股权比例为84.71%，同时已不再持有温州宏丰、宁波宏丰的股权。陈晓一直担任本公司的董事长、总经理，除本招股意向书披露的信息外，陈晓不存在直接或间接拥有其他企业股权的情形，亦未从事其他业务。 2、林萍宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书47本公司成立后，林萍拥有的主要资产是其持有的本公司股权，截至本招股意向书签署日，其持有的本公司股权比例为4.97%。林萍一直担任本公司董事、采购部经理。除此之外，林萍未经营其他业务。 （六）改制前后，发行人的业务流程及其联系本公司系宏丰有限整体变更设立，改制前后公司的业务流程没有发生变化。本公司的业务流程详见本招股意向书"第六节、四、发行人主营业务的具体情况"。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人陈晓、林萍不存在关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系宏丰有限整体变更设立，宏丰有限的各项资产和相关负债全部由本公司承继。产权变更手续已全部办理完成。 （九）发行人独立运行情况本公司在资产、业务、人员、机构、财务方面与公司现有股东相互独立。具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。 1、资产独立公司资产独立完整。公司拥有完整的供应、生产、销售系统及配套设施，独立拥有与主营业务相关的知识产权、非专利技术。公司各项资产权属清晰。 2、业务独立公司目前与各股东不存在同业竞争关系。公司的主营业务为电接触功能复合材料、元件及组件的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的产、供、销及研发系统，能面向市场独立自主开展生产经营活动，无需依赖公司股东。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书483、人员独立公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事会聘任，不存在控股股东或其他关联方干涉公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。 4、机构独立公司建立了以股东大会为公司最高权力机构、董事会负责决策、以总经理为首的经营班子具体执行、监事会实行全面监督的规范的法人治理结构。公司自主决定内部机构设置，不存在与股东混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立公司依照有关法律、行政法规和公司章程以及国家有关部门的规定，设立了独立的财务会计部门，配备专职的财会人员，并建立了独立、完整的会计核算体系、财务管理制度和监督体系。公司除法定的会计账册外，未另立会计账册。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与公司股东共用银行账户或将资金存入股东的账户的情况。公司对其拥有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 （一）2004年吸收合并温州显丰宏丰有限吸收合并温州显丰（前身为乐清宏丰合金），吸收合并完成后温州显丰注销。 1、乐清宏丰合金（温州显丰前身）设立情况乐清宏丰合金成立于2000年10月26日，由陈晓与宏丰有限投资设立。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书49乐清宏丰合金成立时股权结构及出资方式如下所示： 股东名称出资额（万元） 比例（%） 出资方式陈晓45.0090.00货币宏丰有限5.0010.00货币合计50.00100.002000年10月23日，乐清永安会计师事务所对此次出资进行审验并出具了乐永会验字[2007]911号《验资报告》。2000年10月26日，乐清市工商行政管理局核发了注册号为3303821014537的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，法定代表人为陈晓，经营范围：低压电器配件，合金材料制造、销售。 2、乐清宏丰合金历次股权变更（1）2004年4月进行股权转让2004年4月18日，宏丰有限和林萍签订了《股份转让协议》，将宏丰有限所持的10%的股份转让给林萍。同日，乐清宏丰合金股东会同意上述事项。 变更前后股权结构如下所示： 股东名称变更前变更后出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 陈晓45.0090.0045.0090.00宏丰有限5.0010.00--林萍--5.0010.00合计50.00100.0050.00100.00（2）2004年4月，增资并更名为温州显丰合金有限公司2004年4月20日，乐清宏丰合金股东会决定将公司名称变更为"温州显丰合金有限公司"，分别由陈晓以现金出资675万元，林萍以现金出资75万元，增加注册资本至800万元。上述出资业经乐清乐怡会计师事务所出具的乐会所验[2004]071号《验资报告》审验。2004年5月8日，乐清宏丰合金完成了上述事项的工商变更登记。 变更前后股权结构如下所示： 股东名称变更前变更后出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 陈晓45.0090.00720.0090.00林萍5.0010.0080.0010.00合计50.00100.00800.00100.00（3）与宏丰有限合并及注销宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书50吸收合并前宏丰有限主要从事电接触功能复合材料研发、生产、销售，但生产经营场所较小，扩大生产经营能力受限，温州显丰已通过出让方式取得土地并拟建设生产厂房。宏丰有限和温州显丰均受陈晓实际控制，出于扩大资产规模、增强资产完整性的考虑，2004年6月5日，宏丰有限与温州显丰签订《合并协议》，约定双方以2004年4月30日基准日经评估的净资产为依据，由宏丰有限吸收合并温州显丰，温州显丰注销，合并后债权债务由宏丰有限承担。同日，宏丰有限与温州显丰股东会同意上述事项。 乐清永安资产评估有限公司对温州显丰和宏丰有限的整体资产进行了评估，并分别于2004年6月25日、2004年6月28日出具乐永评报字[2004]第039号《资产评估报告书》和乐永评报字[2004]第041号《资产评估报告书》，以2004年4月30日为评估基准日，经评估后温州显丰、宏丰有限净资产分别为8,842,129.07元、7,896,872.32元。 2004年6月29日双方签订《补充合并协议》，对上述评估结果予以确认，合并后注册资本增为1,400万元。合并双方股东在合并后所持宏丰有限的出资额及出资比例，按合并基准日该股东所持有的原公司出资比例折合净资产数额比合并后公司的净资产数额确定，即陈晓、林萍、余金杰持有合并后宏丰有限出资额分别为1,260万元、73.92万元、66.08万元，出资比例分别为90.00%、5.28%、4.72%。2004年6月30日，宏丰有限与温州显丰股东会同意上述事项。2004年7月27日，乐清乐怡会计师事务所对此次吸收合并及增加注册资本进行了审验，并出具了乐会所验[2004]280号《验资报告》予以确认。2004年9月28日，宏丰有限取得了乐清市工商局颁发的注册号为3303821001684的《企业法人营业执照》，注册资本1,400万元，法定代表人为陈晓。 温州显丰就被吸收合并事宜分别于2004年6月23日、2004年6月24日、2004年7月3日在《乐清日报》上公告。2004年9月28日，乐清市工商行政管理局予以核定并同意注销温州显丰。 保荐机构认为，宏丰有限与温州显丰的合并行为已履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。 三、发行人组织结构 （一）发行人股权结构图本公司的股权结构如下图所示： 100.00% 90.00% 100.00%84.71% 4.97% 4.44% 3.82% 2.06%陈晓林萍余金杰秉原安投资华云投资宏丰股份温州宏丰宁波宏丰扬州宏丰实际控制人10.00%注：扬州宏丰已于2011年3月2日注销 （二）发行人内部组织结构图发行人的内部组织结构如下图所示： 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书52股东大会董事会监事会总经理董事会秘书总工程师常务副总经理提名委员会审计委员会战略委员会薪酬委员会副总经理副总经理副总经理财务总监财务部证券部生产部质管部人力资源部市场部总经办综合部审计部采购部技术部各部门的主要职能是： 本公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下： 审计部：负责建立内部稽核和审计制度，对公司内部控制制度的制订、执行和涉及经济活动的行为予以检查、监督；参与研究、制定公司有关经济管理方面的规章制度等。 采购部：掌握市场信息，开拓新货源，优化进货渠道，降低采购费用；及时了解存货存量情况，进行合理采购；定期编制采购计划；选择、评审、管理供应商，建立供应商档案等。 总经理办公室：协助总经理制定战略与计划，分解任务指标，监督检查计划实施情况；定期向董事会进行专题汇报；全面管理、调配全公司资源；负责高层管理人员的培训、指导等。 综合部：负责公司日常行政事务管理，协助总经理和分管领导处理日常事务、制订公司行政管理的有关制度，负责公司文秘档案工作，组织安排公司经理办公会议、行政会议等有关会议、活动，会同有关部门做好会议、活动的筹备和会务工作；负责公司环境清洁及安全保卫、公司车辆调度和管理、公司食堂及宿舍、宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书53设施设备维护等后勤工作；负责公司员工工作安全、福利、社会保险、工伤及劳动关系的管理等。 人力资源部：负责公司的人力资源规划和人力资源招聘并组织实施对员工的绩效考核工作，负责人力资源管理各项规章制度的制订，拟定公司的薪酬、福利方案，经总经理审批后组织实施，计算员工社会保险缴纳标准、公积金缴纳标准，缴纳社会保险，办理员工录用、培训、迁调、奖惩、离职、退休、请假、专业技术职称的申报评审手续，做好劳动合同管理、劳动纠纷处理和劳动保护工作等。 市场部：全面负责公司销售工作，实施合同的评审、签订及售后全过程的跟踪服务、增强顾客满意度；参与公司年度销售目标的制定和实施，负责了解市场动态，实施新客户的开发和待开发市场的选择和攻关工作；及时做好货款回笼工作；负责各类销售原始资料的归类、整理、收集、存档的管理工作，建立客户档案，详实记录客户与公司发生业务关系的各种信息，及时编制销售统计报表和分析报告。 生产部：负责生产管理制度的拟订、检查、监督、控制及执行；拟定年度、月度生产计划组织生产，并控制成本、降低消耗、提高劳动生产率；抓好生产现场管理，预防各种危险事故的发生，加强劳动保护，做好文明生产和安全生产工作等。 质量管理部：为公司质量体系建立与完善提供质保体系依据，并根据公司的质量体系和质量管理付诸实施；制定公司质量目标；编制作业指导书、产品检验规范；严格控制来料检验、过程检验、成品检验管理，并做好记录的分析和归挡；负责检验、测量和试验设备的控制、校验和维修工作；建立与完善计量管理制度并监督执行等。 财务部：贯彻执行国家有关财务会计制度和财政税收法规；制（修）订公司财务管理规章制度；负责公司经济活动的财务核算，及时准确编制财务报表；负责年度财务预决算、财务收支计划、资金计划的编制；负责公司的统计数据申报和纳税申报工作及相关涉税事宜；负责组织有关部门开展资产的清查盘点工作等。 证券部：协助董事会秘书处理董事会日常工作；管理公司证券事务，做好信息披露方面的工作；与中介机构协调沟通等与上市相关的工作。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书54技术部：负责贯彻落实国内外有关的技术标准、技术政策和法律法规；编制并组织实施公司中长期科技发展规划；组织优化整合公司技术资源和产品技术信息档案；负责新产品开发的立项，并制订和组织实施公司年度新产品研发计划；负责组织技术改造项目立项、验收；负责专利技术的申请、跟踪与管理；负责产品的化学检测物理性能测试；负责先进装备及模具的制备与改进；负责公司对外科技合作与交流等。 四、发行人全资、控股子公司、参股子公司的简要情况报告期内，本公司有温州宏丰、宁波宏丰、扬州宏丰3家全资子公司。 （一）温州宏丰合金有限公司1、温州宏丰的基本情况成立时间：2008年12月19日注册资本：5,000万元实收资本：5,000万元法定代表人：陈晓住所：温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室出资比例：宏丰股份持有100%股权经营范围：复合材料及制品的生产与销售；金属材料、电器配件的销售；货物进出口、技术进出口。 2、温州宏丰的设立2008年温州市政府公开招商引资，出让位于温州经济技术开发区滨海园区的19块地理位置优越的工业用地给符合条件的优秀企业。本公司于2008年9月正式报名，通过3轮公开的评议和选拔顺利入围，至2009年9月通过公开招拍挂程序取得20,000.51平方米国有土地使用权。2008年12月17日，宏丰有限、陈晓签署《温州宏丰合金有限公司章程》，共同组建温州宏丰合金有限公司。 2008年12月17日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》。 2008年12月19日，温州工商局向温州宏丰颁发《企业法人营业执照》（注宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书55册号为330305000013515）。 温州宏丰设立时，注册资本及股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 出资方式1陈晓500.0010.00货币2宏丰有限4,500.0090.00货币合计5,000.00100.003、温州宏丰的股权转让2010年6月30日，温州宏丰召开股东会通过决议，同意陈晓将其持有的温州宏丰的10%出资额转让给宏丰股份。 陈晓与宏丰股份于2010年7月1日签订《温州宏丰合金有限公司股权转让协议》并于2010年7月28日签订《温州宏丰合金有限公司股权转让补充协议》。 2010年7月13日温州瓯江会计师事务所有限公司为此次股权转让出具温瓯江会验（2010）207号《验资报告》。 2010年7月14日，温州工商局向温州宏丰换发了《企业法人营业执照》。 本次股权变更后，温州宏丰的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 出资方式1宏丰股份5,nostklink.00货币合计5,nostklink.00截至本招股意向书签署之日，温州宏丰股权结构、出资情况较上表没有发生变化。 4、实际从事的主要业务及成长性温州宏丰为本次募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的实施主体，两个募投项目均为公司现有产品的扩能增产项目。公司于2004年整体迁入现在位于乐清市北白象镇的厂区，随着公司业务的快速发展，空间日显不足。为了满足公司业务规模迅速扩大的需要，根据公司的发展战略及市场情况，公司经过审慎研究和严密论证确定了本次的募投项目。本次募投项目是要在建立电接触功能复合材料的大规模生产线的同时，优化生产工艺，提升装备水平，并对电接触材料的加工工艺进行深度的开发，以满足日益增长的市场需求。募投项目的实施有利于进一步丰富公司的产品种类，优化产品结构，缓解现有产能不足的情况，提宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书56高公司的技术水平，进一步增强公司的核心竞争力。 随着国内宏观经济的复苏，低压电器行业特别是部分领先企业，抓住发展机遇，充分发挥其自身优势，稳步推进产业升级与技术创新，盈利水平较2009年同期显著增长。公司主要客户之一正泰电器，2009年营业收入达到48.02亿元，比2008年同期增长8.09%；2010年营业收入达到63.39亿元，同比增长32.02%。其他主要低压电器生产企业如德力西电气等近些年生产规模和营业收入也取得了快速的增长。按照电接触材料占低压电器成本的20%测算，随着上述低压电器主要生产企业生产规模快速扩大，公司对上述客户的销售收入依然有极大的增长空间。（数据来源：《正泰电器2009年年度报告》、《正泰电器2010年年度报告》） 同时，公司对国际主要的低压电器生产企业（如ABB、施耐德等）销售的产品只占其需求量极其微小的一部分。今后公司将进一步加强与上述企业的合作，依靠公司优异的产品质量、强大的研发实力及国际间产业转移的有利时机，扩大与国外主要低压电器生产企业的合作规模。 募投项目投产后，温州宏丰势必将迎来巨大的发展空间，使公司产能、收入、利润实现跨越式的发展。其中，"年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目"建成后，正常年公司销售收入28,200万元，年利润总额3,926万元，投资利润率为23.42%，投资利税率为32.84%，所得税后财务内部收益率20.95%；"年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目"建成后，正常年公司销售收入32,340万元，年利润总额2,948.5万元，投资利润率为20.9%，投资利税率为27.3%。 $$$ 5、温州宏丰最近三年及一期主要财务数据、主要资产明细 （1）温州宏丰简要资产负债表单位：万元项目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31流动资产2,036.752,937.453,120.29950.05非流动资产7,271.005,786.391,296.2412.50资产合计9,307.758,723.844,416.53962.55流动负债4,542.033,886.053,434.530.05非流动负债----负债合计4,542.033,886.053,434.530.05宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书57股东权益合计4,765.724,837.79982.00962.50 （2）温州宏丰简要利润表单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入----营业利润-96.08-192.1429.95-50.00利润总额-96.08-192.1429.95-50.00净利润-72.06-144.2219.51-37.50 （3）温州宏丰简要现金流量表单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额3,181.86-1,930.354,257.61-999.95投资活动产生的现金流量净额-656.23-4,316.18-4,246.180筹资活动产生的现金流量净额-2,530.986,249.3201,000.00现金及现金等价物净增加额-5.352.7911.430.05报告期内温州宏丰合金有限公司经营活动现金流量明细情况如下： 单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量： ----销售商品、提供劳务收到的现金----收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现金3,200.445,807.395,358.200.05经营活动现金流入小计3,200.445,807.395,358.200.05购买商品、接受劳务支付的现金---16.53-支付给职工以及为职工支付的现金----支付的各项税费10.005.050.50-支付的其他与经营活动有关的现金8.587,732.701,116.621,000.00经营活动现金流出小计18.587,737.741,100.591,000.00经营活动产生的现金流量净额3,181.86-1,930.354,257.61-999.95报告期内温州宏丰合金有限公司收到其他与经营活动有关现金明细情况如下： 单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度收到其他与经营活动有关的现金3,200.445,807.395,358.200.05其中：利息收入0.031.340.200.05收到宏丰股份往来款3,200.415,805.754,208.00-预付款退回-0.301,000.00-其他--150.00-宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书58报告期内温州宏丰合金有限公司支付其他与经营活动有关现金明细情况如下： 单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度支付的其他与经营活动有关的现金8.587,732.701,116.621,000.00其中：支付宏丰股份往来款-7,682.07940.00-预付款--0.301,000.00支付押金-39.60164.77-办公费0.721.864.16-咨询费7.00-4.38-其他0.869.163.010.00报告期内温州宏丰经营活动现金流量主要为收到其它与经营活动有关的现金和支付其它与经营活动有关的现金，其中收到其它与经营活动有关的现金流入主要系收到宏丰股份往来款。报告期内温州宏丰处于建设期，所以未产生营业收入。其作为宏丰股份募投项目的实施主体，于2009年以出让形式取得土地使用权，并开始建造厂房，因尚无实质业务开展，资金支付主要由宏丰股份以往来款形式进行支持，该往来款在现金流量表中"经营活动产生的现金流量：收到其他与经营活动有关的现金与支付其它与经营活动有关的现金"反映，在编制合并报表时予以抵消。 保荐机构认为，报告期内温州宏丰处于建设期，无实质业务开展，其作为宏丰股份募投项目的实施主体，收到其它与经营活动有关的现金流入主要系收到宏丰股份往来款。该往来款在温州宏丰现金流量表中"经营活动产生的现金流量：收到其他与经营活动有关的现金与支付其它与经营活动有关的现金"反映，在宏丰股份编制合并报表时进行了抵消。 （4）温州宏丰主要资产明细单位：万元资产2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产： 货币资金8.910.10%14.260.16%11.470.26%0.050.00%其他应收款259.492.79%283.433.25%156.823.55%950.0098.70%预付账款1,768.3519.00%2,639.7630.26%2,952.0066.84%流动资产合计2,036.7521.88%2,937.4533.67%3,120.2970.65%950.0598.70%宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书59非流动资产： 长期股权投资50.000.54%50.000.57%----固定资产869.269.34%556.446.38%----在建工程5,102.2254.82%3,942.3345.19%82.311.86%--无形资产1,175.5112.63%1,187.6313.61%1,211.8727.44%--递延所得税资产74.010.80%49.990.57%2.060.05%12.501.30%非流动资产合计： 7,271.0078.12%5,786.3966.33%1,296.2529.35%12.501.30%资产总计9,307.75100.00%8,723.84100.00%4,416.53100.00%962.55100.00%（二）宁波宏丰合金有限公司1、宁波宏丰的基本情况成立时间：2010年1月27日注册资本：2,000万元实收资本：500万元法定代表人：陈晓住所：宁波高新区扬帆路1301号出资比例：宏丰股份持有90%股权，温州宏丰持有10%股权经营范围：贵金属合金产品销售；低压电器配件的研发、组装、生产、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或者禁止进出口的货物和技术除外。 2、宁波宏丰的设立近年来，随着公司规模的扩大，为进一步加强、深化与主要客户的合作关系，以实现快速供货和零库存的目的，公司决定于2010年1月成立宁波宏丰合金有限公司，为德力西电气宁波生产基地提供专业配套服务。 2010年1月19日，宏丰有限、陈晓签署《宁波宏丰合金有限公司章程》，共同组建宁波宏丰合金有限公司。公司注册资本2,000万元，其中，陈晓出资200万元，占注册资本的10%；分两次缴清，第一期50万元于公司成立前缴清；余额在公司成立两年内全部缴清。宏丰有限出资1,800万元，占注册资本的90%；分两次缴清，第一期450万元于公司成立前缴清；余额在公司成立两年内全部缴清。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书602010年1月21日，宁波江东欣合会计师事务所出具《验资报告》（欣合验字[2010]第072号），截至2010年1月21日，宁波宏丰已收到其股东缴纳的首次注册资本（实收资本）合计500万元。 2010年1月27日，宁波工商局向宁波宏丰颁发《企业法人营业执照》（注册号为330215000020222）。 宁波宏丰设立时，注册资本及股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 出资方式1陈晓200.0010.00货币2宏丰有限1,800.0090.00货币合计2,000.00100.003、宁波宏丰的股权转让2010年4月23日，陈晓与温州宏丰签订《宁波宏丰合金有限公司股权转让协议》，陈晓将其持有宁波宏丰10%的出资额转让给温州宏丰。2010年5月7日，双方又签订《宁波宏丰合金有限公司股权转让补充协议》，同意股权转让价款由双方自行交割，温州宏丰于2010年8月底前将股权转让价款一次性直接交付给陈晓。 2010年4月30日，宁波宏丰召开股东会同意此次股权转让行为。 宁波宏丰已就上述变更办理了工商登记。 本次股权变更后，宁波宏丰的股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%） 出资方式1宏丰股份1,800.0090.00货币2温州宏丰200.0010.00货币合计2,000.00100.00截至本招股意向书签署之日，宁波宏丰股权结构、出资情况较上表没有发生变化。 4、实际从事的主要业务及成长性宁波宏丰主要从事贵金属合金产品销售及低压电器配件的研发、组装、生产、销售。 2010年1月份成立以来，宁波宏丰陆续进行了厂房装修、机器安装调试、人员培训、送样检测等过程，截至2010年末部分产品进入了小批量试产阶段。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书61由于2010年度尚未开始正式大批量的生产经营，相关固定费用较多，导致2010年度亏损-245.58万元。 宁波宏丰主要业务为对长期合作伙伴德力西电气（宁波）提供的部分零配件进行一体化组件的组装，并将完成的一体化组件销售给德力西电气。随着产能的逐渐释放及相关业务步入正轨，宁波宏丰将实现为宁波当地及周边地区重点客户提供个性化、精细化服务的功能，依据重点客户的需求，从工艺技术、生产流程和财务上为其量身定做最适合的解决方案，促进公司与重点客户的双向沟通。目前宁波宏丰已进入了大批量生产阶段，经营状况良好，随着产能的进一步释放，宁波宏丰的盈利能力将得到进一步的加强。2011年1-6月宁波宏丰实现销售收入864.42万元，净利润0.62万元。 5、宁波宏丰最近三年及一期主要财务数据、主要资产明细（1）宁波宏丰简要资产负债表单位：万元项目2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31流动资产1,166.69351.92--非流动资产554.10547.04--资产合计1,720.79898.96--流动负债1,465.75644.55--非流动负债----负债合计1,465.75644.55--股东权益合计255.04254.41--（2）宁波宏丰简要利润表单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入864.42193.00--营业利润1.45-327.00--利润总额0.91-327.20--净利润0.62-245.58--（3）宁波宏丰简要现金流量表单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额2.9644.32--投资活动产生的现金流量净额-26.11-514.03--筹资活动产生的现金流量净额-500.00--现金及现金等价物净增加额-23.1530.29--宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书62（4）宁波宏丰主要资产明细单位：万元资产2011.6.302010.12.312009.12.312008.12.31金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产： 货币资金7.140.41%30.293.37%----应收账款863.1350.16%116.7712.99%----其它应收款4.780.28%5.250.58%----预付账款39.522.30%66.787.43%----存货252.1214.65%132.8314.78%----流动资产合计1,166.6967.80%351.9239.15%----非流动资产： 固定资产225.7313.12%186.8120.78%----无形资产0.560.03%0.700.08%----长期待摊费用246.4814.32%277.9230.92%----递延所得税资产81.334.73%81.629.08%----非流动资产合计554.1032.20%547.0560.85%----资产总计1,720.79100.00%898.96100.00%----（三）扬州宏丰电工合金有限公司1、扬州宏丰的基本情况成立时间：2010年8月11日注册资本：300万元实收资本：300万元法定代表人：陈乐生住所：宝应县安宜工业集中区科技创业园第3号厂房出资比例：宏丰股份持有100%股权经营范围：贵金属合金产品（强电电触点、弱电电触点）销售；电器配件研发、生产、组装、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。 2、扬州宏丰的设立2010年5月14日，宏丰股份签署《扬州宏丰电工合金有限公司章程》，设立扬州宏丰，注册资本和实收资本为300万元。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书632010年8月9日，扬州弘瑞会计师事务所出具《验资报告》（扬瑞会宝验字[2010]第125号），对上述出资予以了确认。 2010年8月11日，扬州市宝应工商行政管理局向扬州宏丰颁发了《企业法人营业执照》（注册号为321023000097655）。 3、扬州宏丰注销的原因及履行的法律程序报告期内，公司与森萨塔的合作关系不断深化，2010年森萨塔为公司第六大客户。2010年初，森萨塔计划将若干海外制造基地向中国大陆转移，并由公司向其配套供应该部分转移产能的电接触材料。公司决定在扬州市宝应县设立子公司以加强和森萨塔宝应县生产基地的合作，并办理了扬州宏丰设立工商登记手续。但是，在扬州宏丰设立后，森萨塔海外制造基地转移工作在计划时间安排上具有较大不确定性，因而扬州宏丰不能按原计划达到当地政策对一定期限内实现利税的要求，由于扬州宏丰自设立以来并未进行实质经营，为了优化组织结构，降低成本，所以公司决定将扬州宏丰予以注销，仍由公司直接对森萨塔进行产品供应。 2010年12月13日，宏丰股份召开第一届第七次董事会会议，决定注销扬州宏丰。 2010年12月31日，扬州宏丰股东宏丰股份决定注销扬州宏丰，并指定清算组成员。 2011年1月5日，扬州宏丰在《江苏经济报》上刊登清算公告。 2011年3月2日，扬州宏丰清算组出具清算报告：截至2011年3月2日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕。 2011年3月2日，扬州宏丰股东会作出决议，认可清算报告。 2011年3月2日，扬州市宝应工商行政管理局核发（10230044）公司注销【2011】第03020001号《公司准予注销通知书》。 4、扬州宏丰最近三年及一期主要财务数据、主要资产明细（1）扬州宏丰简要资产负债表单位：万元项目2010.12.312009.12.312008.12.31流动资产299.85--非流动资产---宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书64资产合计299.85--流动负债1.05--非流动负债---负债合计1.05--股东权益合计298.80--（2）扬州宏丰简要利润表单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入----营业利润-1.56-1.20-利润总额-1.56-1.20--净利润-1.56-1.20--（3）扬州宏丰简要现金流量表单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额-1.11-1.65--投资活动产生的现金流量净额----筹资活动产生的现金流量净额-297.24300.00--现金及现金等价物净增加额-298.35298.35--（4）扬州宏丰主要资产明细单位：万元资产2010.12.312009.12.312008.12.31金额比例金额比例金额比例货币资金298.3599.50%----预付账款1.500.50%----流动资产合计299.85100.00%----资产总计299.85100.00%----5、注销前，扬州宏丰与公司之间不存在应收应付情况。 6、注销后资产处置情况扬州宏丰注销前资产情况如下： 资产2010.12.31金额比例货币资金298.3599.50%预付账款1.500.50%流动资产合计299.85100.00%资产总计299.85100.00%其中，预付账款1.50万元为预付宝应县金鹰家居装饰有限公司装修款已结宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书65清，货币资金298.35万元转回公司。 7、注销后人员处置情况扬州宏丰由于未实际经营，除受聘于公司的兼职人员外，未聘用员工，此次注销不涉及人员处置事宜。 保荐机构认为，发行人子公司历史沿革清晰；2010年度温州宏丰、宁波宏丰亏损，但是随着宁波宏丰已进入大规模批量生产阶段、募集资金投资项目投产，其未来盈利能力和成长性将得到加强；扬州宏丰与发行人之间不存在应收应付情况，注销程序、资产处置合法合规，无需进行人员处置，其注销有利于公司优化组织结构、降低成本，增强了公司的盈利能力。 发行人律师认为，发行人子公司历史沿革清晰，股权结构明晰，虽然由于初建等原因存在亏损情形，但不影响子公司未来的持续盈利能力及其成长性。发行人受让陈晓所持温州宏丰10%的股权以及温州宏丰受让陈晓所持宁波宏丰10%股权均履行了相应的法律程序，合法有效。扬州宏丰的注销履行了内部决策、债权人公告、工商注销登记等程序，注销行为合法有效。五、发行人股东及实际控制人的基本情况截至本招股意向书签署日，本公司共有五名股东，具体包括陈晓、林萍、余金杰、秉原安投资、华云投资。 （一）发行人股东的基本情况1、陈晓陈晓，身份证号码33032319690131****，住所为浙江省乐清市柳市镇尚宅村，中国国籍，无永久境外居留权。现任本公司董事长、总经理，在本次发行前持有本公司84.71%的股份。陈晓的具体情况详见"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"的相关内容。 2、林萍林萍，身份证号码33032319660428****，住所为浙江省乐清市柳市镇尚宅村，中国国籍，无永久境外居留权。现任本公司董事，在本次发行前持有本公司宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书664.97%的股份。林萍的具体情况详见"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"的相关内容。 3、余金杰余金杰，身份证号码33032919760104****，住所为浙江省乐清市北白象镇塘下村，中国国籍，无永久境外居留权。现任本公司监事会主席，在本次发行前持有本公司4.44%的股份。余金杰的具体情况详见"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员"的相关内容。 4、秉原安投资名称：上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙） 主要经营场所：上海市浦东新区浦东大道2123号3B-1357室执行事务合伙人：上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强） 合伙企业类型：有限合伙企业经营范围为:投资管理；投资咨询；项目投资。 注册号：310000000100884成立日期：2010年10月26日合伙期限：2010年10月26日至2020年10月25日注册资本：90,000.00万元截至2010年12月31日，秉原安投资总资产7,236.78万元，净资产2,836.78万元，2010年实现净利润-165.22万元；截至2011年6月30日，秉原安投资总资产3,000.25万元，净资产3,000.25万元，2011年1-6月实现净利润133.47万元（以上数据未经审计）。 截至2010年12月31日，上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式如下:姓名（名称） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 承担责任方式缴付期限出资方式河南平原控股集团有限公司53,275.001,754.00有限责任10年货币秉原投资控股有限公司36,000.001,186.00有限责任10年货币朱晓鸥720.0060.00有限责任10年货币上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司5.002.00无限责任10年货币合计90,000.003,002.00河南平原控股集团股份有限公司股权结构如下：序号股东姓名证件号码出资金额（万元）出资比例宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书671孙罡41010519741124XXXX 3,361.60 32.00% 2孙振文41010519460623 XXXX 3,130.49 29.80% 3孙睿41010619731029 XXXX 1,680.80 16.00% 4吴爱红41010519661014 XXXX 567.27 5.40% 5宋中学41010319650119 XXXX 336.16 3.20% 6逄振中41011219620118 XXXX 336.16 3.20% 7赵社华41010457091 XXXX 304.645 2.90% 8石田方41010519500813 XXXX 283.635 2.70% 9朱凤兰41010519580821 XXXX 283.635 2.70% 10李国庆41010519611001 XXXX 220.605 2.10%合计10,505.00 100%河南平原控股集团股份有限公司实际控制人为孙罡，住址为深圳市南山区麒麟路东豪万花园，身份证号为41010519741124 XXXX，为河南平原控股集团股份有限公司法定代表人、董事长。 秉原投资控股有限公司股权结构如下： 股东名称住所地营业执照注册号出资金额（万股） 出资比例（%）（未完）  |