[公告]新兴铸管：关于公司认购加拿大AEI公司发行可转债的公告
股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2011-46 新兴铸管股份有限公司 关于公司认购加拿大AEI公司发行可转债的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 一、本次交易概述 新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与中国华鑫国际贸易有限 公司（下称“华鑫国际”）于2010年9月26日与Advanced Explorations Inc（下称“AEI”） 签署了《框架协议》。根据该协议，2010年10月，本公司与华鑫国际在香港设立了新兴 华鑫（香港）有限公司（简称新兴-华鑫），本公司持有新兴-华鑫70%的股份，并以新兴 -华鑫认购了AEI公司2123万股，每股价格为0.25加元。目前，新兴-华鑫持有AEI公 司14.5%的股份，为第一大股东。 根据《框架协议》，在本公司完成项目尽职调查后（即中方完成预可行性研究报告后）， 有权1）增持AEI公司至40%；或2）投资5000万加元，与AEI公司组建以Roche Bay 项目为基础的项目合资公司，持有合资公司50%股份。以上事项的详细情况请见公司于 2010年9月29日和2010年10月19日发布的相关公告。 自2011年开始，AEI公司开发的重点工作主要围绕Roche Bay项目的C区展开，本 公司组织国内技术力量完成了对Roche Bay 铁矿C区项目的预可行性研究报告，AEI公 司将于2012年4月完成银行可行性研究报告。目前，AEI公司完成Roche Bay 铁矿C 区项目的银行可研报告尚有500万加元的缺口，公司拟用自有资金通过认购AEI可转债 对该项目予以支持。 本公司与AEI公司于近日在北京会谈协商，达成认购可转债协议，本公司同意认购 AEI发行的500万加元零息可转换债券。 本次交易不构成关联交易。 2011年11月2日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于认购加拿大 AEI公司发行可转债的议案》。 二、交易对方的基本情况 Advanced Explorations Inc 注册证书号：BN 101452811 RC0001 法定地址：50 Richmond Street East, Suite 300，Toronto, Ontario，Canada 邮政编码：M5C 1N7 代表：John Gingerich 职务：总裁/CEO/董事长 国籍：加拿大 AEI公司的主要财务状况：截至2011年6月30日，总资产为6,050.9万加元，净 资产为5,551.9万加元；因尚在进行前期工作，未产生营业收入。 AEI公司的股票价格：2011年11月2日收盘价格为0.355加元/股（最近52周内 AEI公司的股票价格：最低价格为：0.26加元/股；最高价格为：1.03加元/股）。 与本公司关系：加拿大Advanced Explorations Inc为一家依照加拿大法律组建和存 续，并在多伦多证券交易所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交易所（Frankfurt： AE6）上市的股份有限公司。是本公司子公司新兴-华鑫的参股子公司。 三、认购可转债协议的主要内容 1、新兴铸管同意认购AEI发行的500万加元零息可转换债券，具体条款如下： (a) 以上可转债的转换期始于以下两个日期之孰前：2012年6月1日，或者AEI正式提 交Roche Bay项目的银行可研报告（DFS）； (b) 在转股期内，新兴铸管有权选择将所持可转债全部或者部分转换为AEI之普通股 股票，转股价格为0.45加元；转股过程需遵循TSX-V相关规定以及双方签署之框架协议的 相关约定； (c) 如果新兴铸管没有全部或者部分将此次可转债投资转换为AEI的普通股，其余额 由AEI偿还给新兴铸管，偿还日为AEI接到此项投资款项二周年； (d) 双方同意并知晓，如果本次交易不能在签署之日起45天之内完成，TSX-V有可能 对以上约定之转股价格提出调整要求。如果TSX-V提出调整要求，双方将另行协商。 2、AEI同意，通过此次可转债获取之资金，用于Roche Bay项目银行可行性研究报告 及相关费用； 3、AEI确认本次500万加元可转债投资足以完成银行可行性研究报告，在该项资金及 时到位的情况下，AEI将尽最大努力于2012年4月30日前完成Roche Bay矿山项目的银行可 行性研究报告。 4、协议生效条件如下： (a) AEI获得TSX-V及其它加拿大证券管理机构关于此项交易的许可； (b) 获得AEI董事会批准； (c) 新兴铸管获得关于境外投资的政府许可。 四、认购可转债的目的和对本公司的影响 加拿大具有丰富的矿产资源，且是全球矿业资本市场的中心。公司此次认购可转债 将加快推进AEI公司相关铁矿石项目的进展工作，并此为平台，稳定上游原材料供应， 实现本公司业务向上游产业延伸，完善钢铁产业链，有利于公司业务的扩张和形成新的 经济增长，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。 五、备查文件目录 1、董事会决议； 2、协议； 3、其他相关资料。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 二○一一年十一月四日 中财网
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