[公告]申万可转债：基金合同
申万菱信可转换债券债券型证券投资基金 基金合同 基金管理人：申万菱信基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 二○一一年十月 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 目录 第一部分前言和释义 ..................................................................................................2 第二部分基金的基本情况 ..........................................................................................9 第三部分基金份额的发售 ........................................................................................11 第四部分基金备案 ....................................................................................................13 第五部分基金份额的申购和赎回 ............................................................................15 第六部分基金合同当事人及权利义务 ....................................................................25 第七部分基金份额持有人大会 ................................................................................34 第八部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 ........................................44 第九部分基金的托管 ................................................................................................47 第十部分基金份额的注册登记 ................................................................................48 第十一部分基金的投资 ............................................................................................50 第十二部分基金的财产 ............................................................................................61 第十三部分基金资产估值 ........................................................................................63 第十四部分基金的费用与税收 ................................................................................69 第十五部分基金的收益与分配 ................................................................................72 第十六部分基金的会计与审计 ................................................................................74 第十七部分基金的信息披露 ....................................................................................75 第十八部分基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ........................................82 第十九部分违约责任 ................................................................................................86 第二十部分争议的处理和适用的法律 ....................................................................87 第二十一部分基金合同的效力 ................................................................................88 第二十二部分其他事项 ............................................................................................89 第二十三部分基金合同内容摘要 ............................................................................90 3-1 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第一部分前言和释义 前言 为保护基金投资者合法权益，明确《基金合同》当事人的权利与义务，规范 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）运 作，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下 简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证 券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管 理办法》（以下简称《信息披露办法》）、证券投资基金信息披露内容与格式准则 第 6号《基金合同的内容与格式》及其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充 分保护基金投资者及相关当事人的合法权益的原则基础上，特订立《申万菱信可 转换债券债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“本合同”或“《基金合同》”）。 《基金合同》是规定《基金合同》当事人之间权利义务的基本法律文件，其 他与本基金相关的涉及《基金合同》当事人之间权利义务关系的任何文件或表述， 均以本合同为准。《基金合同》的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份 额持有人。基金投资者自依《基金合同》取得基金份额，即成为基金份额持有人 和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》 的承认和接受。《基金合同》的当事人按照法律法规和《基金合同》的规定享有 权利，同时需承担相应的义务。 本基金由基金管理人按照法律法规和《基金合同》的规定募集，并经中国证 监会核准。中国证监会对基金募集的核准并不表明其对本基金的价值和收益作出 实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。投资者投资于本基金，必 须自担风险。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证投资本基金一定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益。 《基金合同》应当适用《基金法》及相应法律法规之规定，若因法律法规的 3-2 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 修改或更新导致《基金合同》的内容与届时有效的法律法规的规定不一致，应当 以届时有效的法律法规的规定为准，及时作出相应的变更和调整，同时就该等变 更或调整进行公告。 3-3 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 释义 《基金合同》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本合同、《基金合同》《申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同》 及对本合同的任何有效的修订和补充 中国中华人民共和国（仅为《基金合同》目的不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 法律法规中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章 及规范性文件 《基金法》《中华人民共和国证券投资基金法》 《销售办法》《证券投资基金销售管理办法》 《运作办法》《证券投资基金运作管理办法》 《信息披露办法》《证券投资基金信息披露管理办法》 元中国法定货币人民币元 基金或本基金依据《基金合同》所募集的申万菱信可转换债券债券型 证券投资基金 招募说明书《申万菱信可转换债券债券型证券投资基金招募说明 书》，即用于公开披露本基金的基金管理人及基金托管 人、相关服务机构、基金的募集、基金合同的生效、基 金份额的申购和赎回、基金的投资、基金的业绩、基金 的财产、基金资产的估值、基金收益与分配、基金的费 用与税收、基金的信息披露、风险揭示、基金的终止与 清算、基金合同的内容摘要、基金托管协议的内容摘要、 对基金份额持有人的服务、其他应披露事项、招募说明 书的存放及查阅方式、备查文件等涉及本基金的信息， 供基金投资者选择并决定是否提出基金认购或申购申请 的要约邀请文件，及其定期的更新 3-4 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 托管协议基金管理人与基金托管人签订的《申万菱信可转换债券 债券型证券投资基金托管协议》及其任何有效修订和补 充 发售公告《申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金份额发 售公告》 《业务规则》《申万菱信基金管理有限公司开放式基金登记结算业务 规则》 中国证监会中国证券监督管理委员会 银行监管机构中国银行业监督管理委员会或其他经国务院授权的机构 基金管理人申万菱信基金管理有限公司 基金托管人中国工商银行股份有限公司 基金份额持有人根据《基金合同》及相关文件合法取得本基金基金份额 的投资者 基金代销机构符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得 基金代销业务资格，并与基金管理人签订基金销售与服 务代理协议，代为办理本基金发售、申购、赎回和其他 基金业务的代理机构 销售机构基金管理人及基金代销机构 基金销售网点基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点 注册登记业务基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资 者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易 确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等 基金注册登记机构申万菱信基金管理有限公司或其委托的其他符合条件的 办理基金注册登记业务的机构 《基金合同》当事人受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承 担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基 金份额持有人 个人投资者符合法律法规规定的条件可以投资开放式证券投资基金 的自然人 3-5 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 机构投资者符合法律法规规定可以投资开放式证券投资基金的在中 国合法注册登记并存续或经政府有关部门批准设立的并 存续的企业法人、事业法人、社会团体和其他组织 合格境外机构投资者符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及 相关法律法规规定的可投资于中国境内合法募集的证券 投资基金的中国境外的基金管理机构、保险公司、证券 公司以及其他资产管理机构 投资者个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和法律 法规或中国证监会允许购买开放式证券投资基金的其他 投资者的总称 基金合同生效日基金募集达到法律规定及《基金合同》约定的条件，基 金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金备案手续， 获得中国证监会书面确认之日 募集期自基金份额发售之日起不超过 3个月的期限 基金存续期《基金合同》生效后合法存续的不定期之期间 日/天公历日 月公历月 工作日上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日 开放日销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日 T日申购、赎回或办理其他基金业务的申请日 T+n日自 T日起第 n个工作日（不包含 T日） 认购在本基金募集期内投资者购买本基金基金份额的行为 发售在本基金募集期内，销售机构向投资者销售本基金份额 的行为 申购基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理 人购买基金份额的行为 赎回基金投资者根据基金销售网点规定的手续，向基金管理 人卖出基金份额的行为 3-6 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 巨额赎回在单个开放日，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申 请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申 基金账户 购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余 额）超过上一日本基金总份额的 10%时的情形 基金注册登记机构给投资者开立的用于记录投资者持有 基金管理人管理的开放式基金份额余额及其变动情况的 账户 交易账户各销售机构为投资者开立的记录投资者通过该销售机构 办理基金交易所引起的基金份额的变动及结余情况的账 户 转托管投资者将其持有的同一基金账户下的基金份额从某一交 易账户转入另一交易账户的业务 基金转换按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条 定期定额投资计划 件，投资者向基金管理人提出申请将其所持有的基金管 理人管理的任一开放式基金（转出基金）的全部或部分 基金份额转换为基金管理人管理的其他开放式基金（转 入基金）的基金份额的行为 投资者通过有关销售机构提出申请，约定每期扣款日、 扣款金额、扣款方式及计划投资的基金，由销售机构于 每期约定扣款日在投资者指定银行账户内自动完成扣款 及基金申购申请的一种投资方式 基金收益基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收 入扣除相关费用后的余额 基金资产总值基金所拥有的各类证券及票据价值、银行存款本息和本 基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和 基金资产净值基金资产总值扣除基金负债后的净资产值 基金份额净值计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数的数值 基金资产估值计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值 3-7 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 和基金份额净值的过程 货币市场工具现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单； 剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债 券；期限在一年以内（含一年）的债券回购；期限在一 年以内（含一年）的中央银行票据；中国证监会、中国 人民银行认可的其他具有良好流动性的金融工具 指定媒体中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊和互联网网 站 不可抗力本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事 件 3-8 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第二部分基金的基本情况 一、基金名称 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金 二、基金的类别 债券型证券投资基金 三、基金的运作方式 契约型开放式。 四、基金的投资目标 本基金重点投资于可转换债券品种，通过利用其兼具债券和股票的特性，力 争实现在控制基金资产下跌风险和保证投资组合流动性的基础上，为投资者获得 超越业绩比较基准的稳健收益。 五、基金的最低募集份额总额 本基金的最低募集份额总额为 2亿份。 六、基金份额面值和认购费率 本基金基金份额发售面值为人民币 1.00元。 本基金认购费率最高不超过5%，具体费率按招募说明书的规定执行。 3-9 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 七、基金存续期限 不定期 3-10 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第三部分基金份额的发售 本基金基金份额发售面值为人民币 1.00元，按发售面值发售。 一、募集期 自基金份额发售之日起不超过 3个月，具体发售时间见《招募说明书》及《发 售公告》。 二、发售对象 符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者，以及 法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。 三、募集目标 本基金最低募集规模为 2亿份基金份额。 四、发售方式和销售渠道 本基金将通过基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点公开发售。 本基金认购采取全额缴款认购的方式。基金投资者在募集期内可多次认购，认购 一经受理不得撤销。 基金发售机构认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表发售机构 确实接收到认购申请。认购的确认以注册登记机构或基金管理公司的确认结果为 准。 五、认购费用 本基金以认购金额为基数采用比例费率计算认购费用，认购费用最高不超过 认购金额的 5%，具体在招募说明书中列示。基金认购费用不列入基金财产，主 要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。 3-11 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 六、募集期利息的处理方式 《基金合同》生效前，投资者的认购款项只能存入专门账户，不得动用。认 购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利 息转份额以基金注册登记机构的记录为准。 七、基金认购份额的计算 （一）基金认购采用金额认购的方式。基金的认购金额包括认购费用和净认 购金额。计算公式为： 1、净认购金额=认购金额/（1＋认购费率）； 2、认购费用=认购金额-净认购金额； 3、认购份额=（净认购金额＋认购利息）/基金份额面值。 （二）认购份额计算结果保留到小数点后两位，小数点后两位以后的部分四 舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 （三）本基金的认购费率将按照《运作办法》、《销售办法》的规定，参照行 业惯例，结合市场实际情况收取。具体费率详见本基金的《招募说明书》和《发 售公告》。 八、基金份额的认购和持有限额 基金管理人可以对每个账户的认购和持有基金份额进行限制，具体限制请参 见《招募说明书》或相关公告。 3-12 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第四部分基金备案 一、基金备案的条件 本基金自基金份额发售之日起 3个月内，在基金募集份额总额不少于 2亿份， 且基金认购户数不少于 200户的条件下，基金管理人依据法律法规及招募说明书 可以决定停止基金发售，并在 10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告 之日起 10日内，向中国证监会办理基金备案手续。 基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得 中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基 金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。 基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束 前，任何人不得动用。 《基金合同》生效时，认购款项在募集期内产生的利息将折合成基金份额归 投资者所有，其中利息转份额以基金注册登记机构的记录为准。 二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式 如果《基金合同》不能生效，基金管理人应当承担下列责任： （一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （二）在基金募集期限届满后 30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银 行同期存款利息； （三）基金管理人、基金托管人和基金代销机构不得请求报酬，基金管理人、 基金托管人和基金代销机构为基金募集支付的相关费用应由各方各自承担。 三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模 《基金合同》生效后，基金份额持有人数量不满 200人或者基金资产净值低 于 5,000万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续 20个工作日出现 前述情形的，基金管理人应当向中国证监会说明原因并报送解决方案。 3-13 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 法律法规另有规定时，从其规定。 3-14 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第五部分基金份额的申购和赎回 一、申购与赎回场所 本基金的销售机构包括基金管理人和基金管理人委托的代销机构。 基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提 供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基 金代销机构，并予以公告。 二、申购与赎回的开放日及时间 本基金的申购、赎回自《基金合同》生效后不超过 3个月的时间内开始办理。 在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在开始办理申购赎回的具体日 期前 2日在至少一家指定媒体及基金管理人互联网网站（以下简称“网站”）公 告。 投资人在开放日办理基金份额的申购和赎回，具体办理时间为上海证券交易 所、深证证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中 国证监会的要求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外。开放日的具体 业务办理时间在招募说明书中载明或另行公告。 基金管理人不得在《基金合同》约定之外的日期或时间办理基金份额的申购、 赎回或转换。投资者在《基金合同》、《招募说明书》或有关基金公告约定之外的 日期和时间提出申购、赎回申请的，其申购、赎回的价格为下一开放日基金申购、 赎回价格。 基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、交易所交易时间更改或其他特 殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应调整，但此项调 整应在实施日 2日前在指定媒体公告。 三、申购与赎回的原则 3-15 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 （一）“未知价”原则，即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份 额净值为基准进行计算； （二）“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请； （三）基金份额持有人赎回时，除指定赎回外，基金管理人按“先进先出” 的原则，对该持有人账户在该销售机构托管的基金份额进行处理，即先确认的份 额先赎回，后确认的份额后赎回，以确定所适用的赎回费率； （四）当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销； （五）基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实 质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息 披露办法》的有关规定在指定媒体及基金管理人网站公告并报中国证监会备案。 四、申购与赎回的程序 （一）申购和赎回的申请方式 基金投资者必须根据基金销售机构规定的程序，在开放日的业务办理时间向 基金销售机构提出申购或赎回的申请。 投资者在申购本基金时须按销售机构规定的方式备足申购资金，投资者在提 交赎回申请时，必须有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回的申请无 效而不予成交。 投资者办理申购、赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理 规则等在遵守《基金合同》和《招募说明书》规定的前提下，以各销售机构的具 体规定为准。 （二）申购和赎回申请的确认 T日规定时间受理的申请，正常情况下，基金注册登记机构在 T+1日内为投 资者对该交易的有效性进行确认，在 T+2日后（包括该日）投资者应向销售机 构或以销售机构规定的其他方式查询申购与赎回的成交情况，否则如因申请未得 到注册登记机构的确认而产生的后果，由投资者自行承担。 基金发售机构受理申请并不代表该申请一定成功，而仅代表发售机构确实接 3-16 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 收到该申请。申购和赎回申请的确认以基金注册登记机构或基金管理公司的确认 结果为准。 （三）申购和赎回的款项支付 申购采用全额缴款方式，若申购资金在规定时间内未全额到账则申购不成 功，若申购不成功或无效，申购款项将退回投资者账户。 投资者 T日赎回申请成功后，基金管理人将通过基金注册登记机构及其相 关基金销售机构在 T+7日（包括该日）内将赎回款项划往基金份额持有人账户。 在发生巨额赎回的情形时，款项的支付办法参照《基金合同》的有关条款处理。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内，对上述业务办理时间进行调整， 并提前公告。 五、申购与赎回的数额限制 （一）基金管理人可以规定投资者首次申购和每次申购的最低金额以及每次 赎回的最低份额。具体规定请参见《招募说明书》； （二）基金管理人可以规定投资者每个交易账户的最低基金份额余额。具体 规定请参见《招募说明书》； （三）基金管理人可以规定单个投资者累计持有的基金份额上限。具体规定 请参见《招募说明书》； （四）基金管理人可根据市场情况，在法律法规允许的情况下，调整上述对 申购的金额、赎回的份额、最低份额余额和累计持有份额上限的数量限制，基金 管理人必须在调整生效前依照《信息披露办法》的有关规定至少在一家指定媒体 及基金管理人网站公告。 六、申购费用和赎回费用 （一）本基金的申购费用由基金申购人承担，不列入基金财产，主要用于本 基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用。 （二）投资者可将其持有的全部或部分基金份额赎回。本基金的赎回费用由 基金赎回人承担，在投资者赎回本基金份额时收取，扣除用于市场推广、注册登 3-17 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 记费和其他手续费后的余额归基金财产，赎回费归入基金财产的比例不得低于法 律法规或中国证监会规定的比例下限。 （三）本基金申购费率最高不超过 5%，赎回费率最高不超过 5%。 （四）本基金的申购费率、赎回费率和收费方式由基金管理人根据《基金合 同》的规定确定并在《招募说明书》中列示。基金管理人可以根据《基金合同》 的相关约定调整费率或收费方式，基金管理人最迟应于新的费率或收费方式实施 日前 2个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 （五）基金管理人可以在不违背法律法规规定及《基金合同》约定的情形下 根据市场情况制定基金促销计划，针对以特定交易方式（如网上交易、电话交易 等）等进行基金交易的投资者定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活 动期间，按相关监管部门要求履行相关手续后基金管理人可以适当调低基金申购 费率和基金赎回费率。 七、申购份额与赎回金额的计算 （一）本基金申购份额的计算： 基金的申购金额包括申购费用和净申购金额，其中： 净申购金额=申购金额/（1＋申购费率） 申购费用=申购金额-净申购金额 申购份额=净申购金额/申购当日基金份额净值 （二）本基金赎回金额的计算： 采用“份额赎回”方式，赎回价格以 T日的基金份额净值为基准进行计算， 计算公式： 赎回总金额=赎回份额×T日基金份额净值 赎回费用=赎回总金额×赎回费率 净赎回金额=赎回总金额.赎回费用 （三）本基金基金份额净值的计算： T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在 T+1日内公告。遇特殊情况， 经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。本基金基金份额净值的计算，保 3-18 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 留到小数点后 3位，小数点后第 4位四舍五入，由此误差产生的收益或损失计入 基金财产。 （四）申购份额、余额的处理方式： 申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除相应的费用后，以当日基金 份额净值为基准计算，申购份额计算结果保留到小数点后 2位，小数点后两位以 后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失计入基金财产。 （五）赎回金额的处理方式： 赎回金额为按实际确认的有效赎回份额以当日基金份额净值为基准并扣除 相应的费用，赎回金额计算结果保留到小数点后 2位，小数点后两位以后的部分 四舍五入，由此误差产生的收益或损失计入基金财产。 八、申购和赎回的注册登记 投资者申购基金成功后，基金注册登记机构在 T+1日为投资者登记权益并 办理注册登记手续，投资者自 T+2日（含该日）后有权赎回或转出该部分基金 份额。 投资者赎回基金成功后，基金注册登记机构在 T+1日为投资者办理扣除权 益的注册登记手续。 基金管理人可以在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调 整，但不得实质影响投资者的合法权益，并最迟于开始实施前 3个工作日在至少 一家指定媒体及基金管理人网站公告。 九、拒绝或暂停申购的情形及处理方式 除非出现如下情形，基金管理人不得暂停或拒绝基金投资者的申购申请： （一）不可抗力的原因导致基金无法正常运作； （二）证券交易场所在交易时间非正常停市，导致当日基金资产净值无法计 算； （三）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况； （四）因基金收益分配、或基金投资组合内某个或某些证券即将上市或进行 3-19 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 权益分派等原因，使基金管理人认为短期内继续接受申购可能会影响或损害已有 基金份额持有人利益的； （五）基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或可能 对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益； （六）法律法规规定或中国证监会认定的其他可暂停申购的情形； （七）基金管理人认为会有损于现有基金份额持有人利益的某笔申购； 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停或拒绝申购的，申购款项将全额退 还投资者。发生上述（一）到（六）项暂停申购情形时，基金管理人应当在至少 一家指定媒体及基金管理人网站刊登暂停申购公告。基金管理人及基金托管人不 承担该退回款项产生的利息等损失。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及 时恢复申购业务的办理，按规定公告并报中国证监会备案。 十、暂停赎回或者延缓支付赎回款项的情形及处理方式 除非出现如下情形，基金管理人不得拒绝接受或暂停基金份额持有人的赎回 申请或者延缓支付赎回款项： （一）不可抗力的原因导致基金管理人不能支付赎回款项； （二）证券交易场所依法决定临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金 资产净值； （三）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况； （四）因市场剧烈波动或其他原因而出现连续 2个或 2个以上开放日巨额赎 回，导致本基金的现金支付出现困难； （五）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形； 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回或者延缓支付赎回款项的，基 金管理人应在当日立即向中国证监会备案。已接受的赎回申请，基金管理人将足 额支付；如暂时不能足额支付的，可延期支付部分赎回款项，按每个赎回申请人 已被接受的赎回申请量占已接受赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付 3-20 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 部分由基金管理人按照发生的情况制定相应的处理办法在后续开放日予以支付。 同时，在出现上述第（四）款的情形时，对已接受的赎回申请可延期支付赎 回款项，最长不超过 20个工作日，并在至少一家指定媒体及基金管理人网站公 告。投资者在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销。 暂停基金的赎回，基金管理人应及时在至少一家指定媒体及基金管理人网站 上刊登暂停赎回公告。 在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理，并依照 有关规定在至少一家指定媒体及基金管理人网站上公告。 十一、巨额赎回的情形及处理方式 （一）巨额赎回的认定 本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转 出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的 余额）超过上一日基金总份额的 10%时，即认为发生了巨额赎回。 （二）巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定全 额赎回或部分顺延赎回。 1、全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资者的全部赎回申请时，按 正常赎回程序执行。 2、部分顺延赎回：当基金管理人认为支付投资者的赎回申请有困难或认为 支付投资者的赎回申请可能会对基金的资产净值造成较大波动时，基金管理人在 当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额的 10%的前提下，对其余赎回申请延 期予以办理。对于单个基金份额持有人的赎回申请，应当按照其申请赎回份额占 当日申请赎回总份额的比例，确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份额； 投资者未能赎回部分，除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获办理部分予以 撤销外，延迟至下一个开放日办理，赎回价格为下一个开放日的价格。依照上述 规定转入下一个开放日的赎回不享有赎回优先权，并以此类推，直到全部赎回为 止。部分顺延赎回不受单笔赎回最低份额的限制。 3-21 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 3、巨额赎回的公告：当发生巨额赎回并顺延赎回时，基金管理人应在 2日 内通过指定媒体及基金管理人的公司网站或代销机构的网点刊登公告，并在公开 披露日向中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备 案。同时以邮寄、传真或《招募说明书》规定的其他方式通知基金份额持有人， 并说明有关处理方法。 本基金连续 2个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂 停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过 20 个工作日，并应当在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 十二、重新开放申购或赎回的公告 如果发生暂停的时间为一天，基金管理人应于重新开放日在至少一家指定媒 体及基金管理人网站刊登基金重新开放申购或赎回的公告并公布最近一个开放 日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过一天但少于 2周，暂停结束基金重新开放申购或赎 回时，基金管理人应提前 2个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站刊登 基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开始办理申购或赎回的开放日公告最 近一个工作日的基金份额净值。 如果发生暂停的时间超过两周，暂停期间，基金管理人应每两周至少重复刊 登暂停公告一次。暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前 2 个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站连续刊登基金重新开放申购或 赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最近一个工作日的基金份额净值。 十三、基金的转换 为方便基金份额持有人，未来在各项技术条件和准备完备的情况下，投资者 可以依照基金管理人的有关规定选择在本基金和基金管理人管理的其他基金之 间进行基金转换。基金转换的数额限制、转换费率等具体规定可以由基金管理人 届时另行规定并公告。 3-22 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 十四、转托管 本基金目前实行份额托管的交易制度。投资者可将所持有的基金份额从一个 交易账户转入另一个交易账户进行交易。 十五、定期定额投资计划 基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人在 届时发布公告或更新的招募说明书中确定。 十六、基金的非交易过户 非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式，将一定数量的基金份额 按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。 基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可 的其他情况下的非交易过户。其中，“继承”指基金份额持有人死亡，其持有的 基金份额由其合法的继承人继承；“捐赠”指基金份额持有人将其合法持有的基 金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；“司法执行”是指司法机构 依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法 人、社会团体或其他组织。无论在上述何种情况下，接受划转的主体应符合相关 法律法规和《基金合同》规定的持有本基金份额的投资者的条件。办理非交易过 户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料。 基金注册登记机构受理上述情况下的非交易过户，其他销售机构不得办理该 项业务。 十七、基金的冻结与解冻 基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求或者基金份额持有人本人 自愿要求的基金份额的冻结与解冻以及注册登记机构认可的其他情况下的冻结 与解冻。基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益一并冻结。被冻结部分份额 仍然参与收益分配与支付。 3-23 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 3-24 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第六部分基金合同当事人及权利义务 一、基金管理人 （一）基金管理人简况 名称：申万菱信基金管理有限公司 住所：上海市淮海中路 300号香港新世界大厦 40楼（200021） 法定代表人：姜国芳 设立日期：2004年 1月 15日 批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会，证监基金字 【2003】144号文 组织形式：有限责任公司 注册资本：壹亿伍仟万元人民币 联系电话：+86-21-23261188 （二）基金管理人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括 但不限于： （1）依法募集基金； （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产； （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用； （4）销售基金份额； （5）召集基金份额持有人大会； 3-25 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资者的利益； （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （8）选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监 督和处理； （9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册 登记业务并获得《基金合同》规定的费用； （10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案； （11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请； （12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务规 则》，决定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方 式； （13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利 益行使因基金财产投资于证券所产生的权利； （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资融券； （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为； （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提 供服务的外部机构； （17）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括 但不限于： （1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；如认为基金代销机构违反《基金合同》、 3-26 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部 门，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （2）办理基金备案手续； （3）自《基金合同》生效之日起 ,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 基金财产； （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产； （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别 管理，分别记账，进行证券投资； （6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （7）依法接受基金托管人的监督； （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的 方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值， 确定基金份额申购、赎回的价格； （9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （10）编制季度、半年度和年度基金报告； （11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务； （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不 向他人泄露； （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益； 3-27 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 （14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项； （15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料 15年以上； （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配； （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人； （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿； （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任；但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受 到损失，而基金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿； （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为； （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能 生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在 基金募集期结束后 30日内退还基金认购人； 3-28 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 （25）执行生效的基金份额持有人大会的决定； （26）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基 金份额持有人名册； （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金托管人 （一）基金托管人简况 名称：中国工商银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55号 法定代表人：姜建清 成立时间：1984年 1月 1日 批准设立机关和批准设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银 行职能的决定》（国发【1983】146号） 注册资本：人民币 334,018,850,026元 存续期间：持续经营 基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3 号 （二）基金托管人的权利与义务 1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括 但不限于： （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产； （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 3-29 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 准的其他收入； （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （4）以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分 公司和深圳分公司开设证券账户； （5）以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算； （6）以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户， 负责基金投资债券的后台匹配及资金的清算； （7）提议召开或召集基金份额持有人大会； （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （9）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括 但不限于： （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户 ,按照《基金合同》的约定， 3-30 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有 规定或有权机关要求的披露外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄 露； （8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价 格； （9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明 基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基 金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了 适当的措施； （11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15年以 上； （12）建立并保存基金份额持有人名册； （13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和 赎回款项； （15）按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召 集基金份额持有人大会； （16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配； （18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行监管机构，并通知基金管理人； （19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿 3-31 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 责任不因其退任而免除； （20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义 务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金 管理人追偿； （21）执行生效的基金份额持有人大会的决定； （22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 三、基金份额持有人 基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资者自取得依据《基金合同》募集的基金份额，即成为本基金份额持有人 和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人 作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 （一）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权 利包括但不限于： 1、分享基金财产收益； 2、参与分配清算后的剩余基金财产； 3、依法申请赎回其持有的基金份额； 4、按照规定要求召开基金份额持有人大会； 5、出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审 议事项行使表决权； 6、查阅或者复制公开披露的基金信息资料； 7、监督基金管理人的投资运作； 8、对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法 3-32 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 提起诉讼； 9、法律法规和《基金合同》规定的其他权利。 （二）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义 务包括但不限于： 1、遵守《基金合同》； 2、缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费 用； 3、在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有 限责任； 4、不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； 5、返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销 机构处获得的不当得利； 6、执行生效的基金份额持有人大会的决定； 7、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 3-33 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第七部分基金份额持有人大会 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成。基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决，基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。 一、召开事由 （一）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： 1、终止《基金合同》； 2、更换基金管理人； 3、更换基金托管人； 4、转换基金运作方式； 5、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准； 6、变更基金类别； 7、本基金与其他基金的合并； 8、变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除 外）； 9、变更基金份额持有人大会程序； 10、基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； 11、单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会； 12、对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项； 3-34 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 13、法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持 有人大会的事项。 （二）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份 额持有人大会： 1、调低基金管理费、基金托管费； 2、法律法规要求增加的基金费用的收取； 3、在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低 赎回费率； 4、因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改； 5、对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改 不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化； 6、除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以 外的其他情形。 二、会议召集人及召集方式 （一）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由 基金管理人召集； （二）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集； （三）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理 人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当 由基金托管人自行召集。 3-35 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 （四）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书 面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人 应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金 份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之 日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金 托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议 的基金份额持有人代表和基金管理人，基金托管人决定召集的，应当自出具书面 决定之日起 60日内召开。 （五）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要 求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合 计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少 提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大 会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 （六）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和 权益登记日。 三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （一）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 40天，在至少一 家指定媒体及基金管理人网站公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内 容： 1、会议召开的时间、地点、方式和会议形式； 2、会议拟审议的事项、议事程序和表决形式； 3、有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； 4、授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有 效期限等）、送达时间和地点； 3-36 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 5、会务常设联系人姓名及联系电话； 6、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； 7、召集人需要通知的其他事项。 （二）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式 和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通 讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间 和收取方式。 （三）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对 书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金 管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有 人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计 票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监 督的，不影响表决意见的计票效力。 四、基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。 会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以 现场开会方式召开。 （一）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同 时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： 1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持 有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》 和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相 符； 3-37 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 2、经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有 效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）。 （二）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书 面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行 表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 1、会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在 2个工作日内连续 公布相关提示性公告； 2、召集人按基金合同规定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则 为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金 托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照 会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管 理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力； 3、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有 人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50%（含 50%）； 4、上述第 3项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具 书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理 人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律 法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符，并且 委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定； 5、会议通知公布前报中国证监会备案。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面 符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊 不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所 3-38 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 代表的基金份额总数。 （三）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持 有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方 式授权他人代为出席会议并表决。 五、议事内容与程序 （一）议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修 改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合 并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份 额持有人大会讨论的其他事项。 基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额 10%（含 10%）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提 交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召 集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少 35天前提交召集人并由召 集人公告。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开日 30天前公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行 审核，符合条件的应当在大会召开日 30天前公告。大会召集人应当按照以下原 则对提案进行审核： 1、关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出 法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审 议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定 不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行 3-39 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 解释和说明。 2、程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持 人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人 大会决定的程序进行审议。 单独或合并持有权利登记日基金总份额 10%（含 10%）以上的基金份额持 有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交 基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同 一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于 6个月。法律法规 另有规定除外。 基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案 进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前 30日公告。否则，会议的召 开日期应当顺延并保证至少与公告日期有 30日的间隔期。 （二）议事程序 1、现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该 次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份 额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的基金份额、委 托人姓名（或单位名称）等事项。 2、通讯开会 3-40 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30日公布提案，在所通知的表决 截止日期后 2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证 机关监督下形成决议。 六、表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： （一）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持 表决权的 50%以上（含 50%）通过方为有效；除下列第 2项所规定的须以特别 决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 （二）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所 持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更 换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合 会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议 通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃 权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。 七、计票 （一）现场开会 1、如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人 应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金 3-41 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金 份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理 人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后 宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。 基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。 2、监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场 公布计票结果。 3、如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑， 可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新 清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结 果。 4、计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大 会的，不影响计票的效力。 （二）通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 八、生效与公告 基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5日内报中国证监会 核准或者备案。 基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之 日起生效。 基金份额持有人大会决议自生效之日起 2个工作日内在至少一家指定媒体 及基金管理人网站上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人 3-42 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金 托管人均有约束力。 3-43 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第八部分基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形 （一）基金管理人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： 1、被依法取消基金管理资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 （二）基金托管人职责终止的情形 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： 1、被依法取消基金托管资格； 2、被基金份额持有人大会解任； 3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 4、法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 二、基金管理人和基金托管人的更换程序 （一）基金管理人的更换程序 1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由代表 10%以上（含 10%）基金 份额的基金份额持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6个月内对被提名 的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 3-44 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 2/3以上（含 2/3）表决通过； 3、临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基 金管理人； 4、核准：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会核准 生效后方可执行； 5、公告：基金管理人更换后，由基金托管人在中国证监会核准后 2日内在 至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资 料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临 时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。新任基金管理人应与基金托管人核 对基金资产总值； 7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案； 8、基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求， 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 （二）基金托管人的更换程序 1、提名：新任基金托管人由基金管理人或由代表 10%以上（含 10%）基金 份额的基金持有人提名； 2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6个月内对被提名 的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3以上（含 2/3）表决通过； 3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基 金托管人； 4、核准：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会核准 3-45 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 生效后方可执行； 5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在中国证监会核准后 2日内在 至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。 6、交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务 资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时 基金托管人应当及时接收。新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值； 7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务 所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。 （三）基金管理人与基金托管人的同时更换 1、提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换，由单独或合计持有基金 总份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管 人； 2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应当依照有关规定予以公告并 报中国证监会备案。 3-46 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第九部分基金的托管 基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立 托管协议。 订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保 管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利 义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 3-47 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第十部分基金份额的注册登记 一、基金注册登记业务 本基金的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包 括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册等。 二、基金注册登记业务办理机构 本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的 机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理人签 订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份 额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册 等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。 三、基金注册登记机构的权利 基金注册登记机构享有以下权利： （一）取得注册登记费； （二）建立和管理投资者基金账户； （三）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等； （四）在法律法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整，并 依照有关规定于开始实施前在指定媒体上公告； （五）法律法规规定的其他权利。 3-48 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 四、基金注册登记机构的义务 基金注册登记机构承担以下义务： （一）配备足够的专业人员办理本基金份额的注册登记业务； （二）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的注册 登记业务； （三）保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录 15年以上； （四）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务 对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法 律法规规定的其他情形除外； （五）按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提 供其他必要的服务； （六）接受基金管理人的监督； （七）法律法规规定的其他义务。 3-49 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 第十一部分基金的投资 一、投资目标 本基金重点投资于可转换债券品种，通过利用其兼具债券和股票的特性，力 争实现在控制基金资产下跌风险和保证投资组合流动性的基础上，为投资者获得 超越业绩比较基准的稳健收益。 二、投资范围 本基金投资于流动性良好的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括 中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、权证、资产支持 证券以及中国证监会允许基金投资的其它金融工具，但须符合中国证监会的相关 规定。 本基金投资的固定收益类证券主要包括国债、央行票据、公司债、企业债、 资产支持证券、短期融资券、政府机构债、金融债、可转换债券（包含可分离交 易可转债）、回购等；本基金可参与一级市场新股申购或增发新股，也可在二级 市场上投资股票、权证等权益类证券，并可持有由可转债转股获得的股票、因所 持股票派发以及因投资可分离债券而产生的权证等。 本基金投资于固定收益类证券的比例不低于基金资产的 80%，其中对可转换 债券（包含可分离交易可转债）的投资比例不低于基金固定收益类证券资产的 80%；投资于股票和权证等非固定收益类证券的比例不高于基金资产的 20%；投 资于现金或到期日在一年以内的政府债券的比例不低于基金资产净值的 5%。 如法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制，基金管理人在履行 适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例。 三、投资理念 3-50 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 本基金运用自上而下的宏观分析和自下而上的市场分析相结合的方法实现 大类资产配置，把握不同的经济发展阶段各类资产的投资机会；同时通过自下而 上的方法挖掘可转换债券及普通债券的投资机会，力争实现在控制基金资产下跌 风险和保证投资组合流动性的基础上，为投资者获得超越业绩比较基准的稳健收 益。 四、投资策略 本基金的投资策略分三个层次：第一个层次是大类资产配置，主要是确定基 金资产在债券、股票、现金等资产间的配置比例；第二个层次是债券类属资产投 资策略，主要是确定基金投资与可转债和普通债的券种和比例；第三个层次是指 权益类资产投资策略。 （一）大类资产配置 在大类资产的配置上，本基金管理人一方面采用自上而下宏观分析方法研究 宏观经济基本面状况和关注各时期政策面的变化；另一方面采用自下而上的市场 分析方法研究证券市场资产结构、投资者结构和市场风险溢价水平，以此来动态 调整基金资产在债券、股票、现金等大类资产间的配置比例。 本基金自上而下的宏观分析将通过对宏观经济运行状况、国家财政和货币政 策研究把握这些宏观因子对企业盈利、风险预测、通胀预测和利率汇率等重要金 融变量的影响，以此来判定各类资产的风险收益水平；自下而上的市场分析则主 要通过对证券市场资产结构、投资者结构及风险溢价水平分析，从市场自身规律 角度判断各类资产未来走势。 在对宏观经济与市场运行趋势进行综合判断后，确定债券、股票及现金的资 金配置比例，考虑到宏观面因子和市场面因子的不断变化，本基金将每季度定期 对各大类资产的配置策略进行调整，当遇到重大市场变动和政策变动时，本基金 将及时评估该事件对本基金资产配置的影响以便相应对资产配置策略做出调整， 优化各大类资产的配置比例。 3-51 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 （二）债券类资产配置策略 本基金将债券类资产细分为可转债（包含传统可转债和可分离交易可转债）、 普通债券（包括国债、央行票据、金融债、企业债、公司债及短期融资券等）。 可转债券种选择上，将可转债的纯债价值、到期收益率、纯债收益率、转换 价值、转股溢价率和其正股基本面状况作为其是否纳入本基金投资组合的主要考 察内容。 普通债券券种的选择上，本基金主要采用目标久期策略、收益率分析策略、 基于市场信用利差曲线策略、基于信用债本身的信用分析策略等方法对债券市 场、债券收益率水平、各债券价格变化及信用债的信用利差进行预测，合理配置， 与此同时通过把握跨市场回购交易、息差套利及回购掉期等无风险套利机会增加 盈利。 1、可转债投资策略 本基金重点投资品种为可转债，故可转债的投资策略是本基金的核心策略。 可转债是在一定条件下，投资人具有转股和回售权利的债券，是一种兼具债 性和股性的混合证券，具有抵御市场下跌风险，同时可分享股市上涨收益的特点。 影响可转债价值的因素主要包括：债性指标（纯债价值、到期收益率、纯债溢价 率）和股性指标（转换价值、转股溢价率和正股基本面）。本基金在进行可转债 投资时将根据不同市场环境下可转债自身的股性特征、债性特征、流动性等基本 面要素，判断其股性和债性的相对价值，把握其价值走向，精选个券，从而获取 较高的收益，具体的可转债投资策略包括传统可转债的投资策略和可分离交易可 转债的投资策略。 （1）传统可转债投资策略 1）可转债正股基本面分析策略 本基金管理人将充分利用自身的股票研究平台，采用定性分析和定量分析相 结合的分析方法对可转债正股的未来成长潜力、公司竞争优势、公司治理结构、 估值水平等基本面因子进行深入分析，精选出未来具有良好成长潜力且估值合理 3-52 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 的正股，然后通过计算可转债的转换价值和转股溢价率等股性指标判断其估值是 否合理，如果可转债估值合理，则重点配置该券种，以获得其正股上涨带来的收 益。当股票市场处于牛市或震荡向上的行情时，可转债的股性突出，因此对可转 债的正股基本面、转换价值及转股溢价率的分析将是该阶段的重要策略。 2）可转债债性分析策略 当股票市场处于熊市或震荡向下的行情时，可转债的正股价格会持续下跌， 悲观的市场情绪会导致可转债所含看涨期权的价值严重低估，此时可转债的债性 会很明显的体现出来，即可转债的纯债溢价率很低，纯债价值和到期收益率会很 高，投资可转债的安全度很高。本基金通过买入纯债溢价率低，纯债价值和到期 收率高的可转债，并长期持有，以获得稳定的投资回报。 3）可转债条款投资策略 一般情况下，可转债本身会附加的提前赎回条款、回售条款及向下修正股价 条款，在一定环境下这些条款对可转债的投资价值有很大影响。 提前赎回条款是指在可转债存续期内，当可转债正股价格连续一段时间高于 其转股价格一定幅度时，可转债发行公司有权按照高于债券面值一定幅度的赎回 价格赎回全部或部分未转股的可转债，该条款是赋予可转债发行方的一个权利。 提前赎回的条件往往可以视为可转债的价值最大限度，本基金将会在接近提前赎 回条件触发的时候，理性分析可转债正股的基本面状况及未来走势，以选择抛出 或转股出售或转股持有。 提前回售条款是指在可转债存续期内，如果可转债正股价格连续一段时间内 低于转股价格一定幅度或者可转债发行方改变募集资金投资用途时，可转债持有 人有权将其持有的可转债全部或部分按照高于可转债面值一定幅度的价格回售 给可转债的发行公司，该条款是赋予可转债持有人的一个权利。本基金将通过对 可转债及其正股投资价值的合理分析，以选择是否行使该项权利。 转股价格向下修正条款是指在可转债存续期间内，当一段时间内正股价格持 续低于转股价达到一定程度，则可转债发行方董事会可发起向下修正转股价的提 议，通过向下修正转股价而大幅提高可转债的转股价值，从而提升可转债价值， 3-53 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 也为该转债未来可能出现较好表现提供支撑，这也有效地降低了正股可能较大幅 下跌给转债带来的损失，因此提前对此进行合理的判断将提升组合投资价值。除 此之外，当可转债发行方发生送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发股利 等情况时，可转债发行方会对可转债的转股价格作出相应调整，本公司可以通过 对相关事件及正股基本面的分析，把握可能存在的投资机会。 4）可转债低风险套利策略 由于可转债可以按照约定的价格转换为股票，故当可转债的转股溢价率为负 时，买入可转债的同时卖出标的股票既可以获得无风险套利收益，反之，当可转 债转股溢价率为正时，亦可买入股票的同时卖出可转债以获得无风险套利机会。 本基金将在日常的交易过程中，密切关注可转债和正股之间可能的套利机会，在 对预期转股收益率有明确判断的情况下，把握套利时机，以增强组合收益。 5）可转债不同阶段投资策略 可转债与股票类似，包含一级市场的发行阶段和二级市场的存续阶段。本基 金将会积极参与发行条款较好、公司基本面优秀的可转债的一级市场申购，上市 后根据个券的具体情况做出持有或买出的决定；同时本基金也会综合运用上述多 种可转债投资策略在不同的存续阶段进行不同二级市场投资操作，在承担预期较 小风险的前提下，获取预期较高的投资回报。 （2）可分离交易可转债投资策略 可分离交易可转债是指一类在上市后债券部分跟权证部分实行分离交易的 可转债品种。 在可分离交易可转债权证方面，本基金如果通过申购可分离交易可转债而获 得部分权证，本基金将根据对其投资价值的判断采取相应的投资策略。 在可分离交易可转债纯债方面，本基金将综合分析纯债部分的信用状况、流 动性以及与利率产品的利差等情况，以及分析可分离转债纯债跟股市之间的相关 性，在此基础上合理评估可分离转债纯债部分的投资价值并作出相应的投资决 策，力求在保持流动性的基础上为组合增强收益。 3-54 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 2、普通债券投资策略 （1）国债、央票、金融债投资策略 1）目标久期策略 本基金管理人通过对经济增长、通货膨胀、财政政策指标、货币政策指标等 金融变量的分析，结合市场资金供求结构的研究，预测未来不同期限债券的利率 变化的方向、幅度和时间。 根据预期利率水平的变化，确定基金投资组合的目标久期。预期利率水平上 升时，则降低组合目标久期，以规避债券价格下降的风险；预期利率水平下降时， 则增加组合目标久期，以更多的分享债券价格上升带来的收益。 2）收益率分析策略 在确定组合目标久期的基础上，本基金管理人通过分析预期收益率曲线可能 发生的变化，在期限结构配置上适当采用子弹型策略、哑铃型策略及阶梯型策略， 以优化组合在长期、中期和短期债券间的配置，使本基金未来获得较好的收益。 （2）信用债投资策略 1）基于市场信用利差曲线的策略 市场信用利差曲线的变动主要取决于两个方面：其一是宏观经济环境的变 化，当宏观经济环境良好时，企业盈利能力提升，现金流充裕，市场信用利差曲 线便会收窄，反之则不然；其二是信用债市场容量、信用债结构、流动性等市场 因子的变化趋势，当这些因素导致信用债市场供需关系发生变化时，便会影响到 市场信用利差曲线的变动。本基金将综合考虑上述因子，预测信用债的市场信用 利差水平，以动态调整信用债的投资比例。 2）基于信用债本身的信用分析策略 本基金基于信用债本身的信用分析策略主要是通过建立信用评级体系分析 信用债的信用风险。研究员将根据债券发行人自身状况的变化，包括公司产权状 况、法人治理结构、管理水平、经营状况、财务质量、抗风险能力等变化对信用 3-55 申万菱信可转换债券债券型证券投资基金基金合同 级别产生的影响综合评价出债券发行人信用风险，评价债券的信用级别。同时， 本基金管理人通过分析任意时间段不同债券的历史利差情况，并且能够统计出历 史利差的均值和波动度，挖掘相对价值被低估的信用债券。 （3）套利策略 1）跨市场回购交易的套利操作。适当把握交易所和银行间回购市场之间的 套利机会，在银行间通过正回购低价融入资金，然后择机在交易所高价放出，从 而在不占用自身资金的情况下，来获取相对低风险的套利收益。 2）息差套利策略。利用回购利率低于债券收益率的情形，通过正回购将所 获得的资金投资于债券的策略。实际上就是杠杆放大策略。在进行放大策略操作（未完）  |