[关联交易]通富微电(002156)华泰证券股份有限公司关于公司日常关联交易的核查意见书

时间：2009年04月02日 08:02:59 中财网

华泰证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司
日常关联交易的核查意见
保荐机构 华泰证券股份有限公司 上市公司 A股简称 通富微电
保荐代表人 王陆 安雪梅 上市公司 A股代码 002156
本保荐机构保证本核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
作为南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）的保荐人，华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐人”）对通富微电日常关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、 关联方介绍及关联关系
2008年度，通富微电与南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达微”）、南通尚明精密模具有限公司（以下简称“南通尚明”）、北京达博有色金属焊料有限责任公司（以下简称“北京达博”）、宁波华龙电子股份有限公司（以下简称“宁波华龙”）、富士通株式会社及其控股子公司发生关联交易。
（一） 关联方介绍
1、华达微：华达微的前身为成立于1966年的南通晶体管厂，系全民所有制企业。经南通市人民政府通政复[1996]196号文批准，南通晶体管厂于1997年1
月改制为华达微。经过历次股权变更，华达微现成为民营企业，出资者为石明达等28名自然人。华达微注册地址为南通市紫琅路99号，注册资本和实收资本均为
2,000万元人民币，法定代表人为石明达，其企业性质是有限责任公司。华达微主要从事分立器件的生产、销售、封装和测试。截至2008年12月31日，华达微持有通富微电43.21%的股份。
2、南通尚明：成立于2003年10月17日，注册地址为南通开发区星湖大道1692
号，注册资本和实收资本均为400万元人民币，法定代表人为石磊。南通尚明主要生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具。截至2008年12月31
日，华达微持有南通尚明26%的股份。
3、北京达博为通富微电2008年新增关联方，成立于1999年12月16日，注册地址为北京市西城区新街口外大街8号，注册资本为3,428万元人民币，法定代表人为石磊。北京达博经营范围是：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2008年12月6日，华达微受让了天津天中电子材料有限公司持有的北京达博
18.33%的股权,受让价格为672万元，同时华达微向北京达博公司增资700万股权,增资金额为940.80万元,增资后注册资本变更为3,428万元，并于2008年12月29
日办理完成股权变更手续。截至2008年12月31日，华达微持有北京达博35%的股份。
4、宁波华龙为通富微电2008年新增关联方，成立于1997年6月10日，注册地址为宁波市东钱湖旅游度假区旧宅村工业园，注册资本和实收资本均为7,500万元人民币，法定代表人为陈亚龙。宁波华龙经营范围是：电子元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工。
2008年8月19日，华达微分别受让了科恒实业有限公司(香港)持有的宁波华龙4.31%的股权、汇利电子有限公司(香港)持有的4.02%的股权、宁波明昕微电子股份有限公司持有的1.68%的股权，受让价格分别为648万元、604.8万元、252
万元，并于2008年8月21日办理完股权变更手续。截至2008年12月31日，华达微持有宁波华龙10.01%的股份。
5、富士通株式会社及其控股子公司：富士通 （中国）是富士通株式会社在中国设立的全资企业，负责富士通株式会社在中国信息通信领域的所有投资项目，从财务会计的角度把握富士通株式会社在中国的整体投资效益，并对子公司进行必要的财务支援；同时，协调各子公司之间的资金流动。富士通株式会社为注册在日本的股份有限公司，成立于1935年6月，其本部位于日本川崎市中原区上小田中四条1门1号。富士通株式会社以通信系统，信息处理系统，以及电子元器件的制造，销售及提供相关服务为主要业务。截至2008年12月31日，富士通（中国）持有通富微电28.81%的股份。
（二）上述关联方与通富微电的关联关系
1．华达微是通富微电的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。
2．南通尚明、北京达博、宁波华龙是华达微的参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
3．富士通（中国）有限公司是通富微电的第二大股东。同时，富士通（中国）有限公司是富士通株式会社在中国设立的全资企业，富士通株式会社及其控股子公司构成通富微电的关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条第（四）项对关联法人的规定。
二、2008年度通富微电日常关联交易情况
（一）关联交易基本情况
通富微电与其上述关联方发生的支付担保费用、代收水电费、采购模具、金丝、零配件以及销售产品等行为构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等的相关规定，通富微电与华达微签订了
《担保协议》、与南通尚明签订了《购销协议》、与宁波华龙签订了《基本合同》、与北京达博签订了《基本合同》、与富士通株式会社签订了《封装测试框架协议》。
2008年度关联交易基本情况如下表：
单位：人民币万元
交易数额（万元）
序
关联方 关联关系 交易内容 2008 年计 2008 年全年
号
划金额 实际金额
1 南通华达微电子 公司的控股股 为公司提供担保 80,000 40,000*
集团有限公司 东 支付上年度担保费 115.90 115.90*
代收水电费 － 211.04*
南通尚明精密模 公司控股股东
2 采购模具及零配件 800 358.48*
具有限公司 的参股公司
北京达博有色金
公司控股股东
3 属焊料有限责任 采购金丝 － 707.66*
的参股公司
公司
宁波华龙电子股 公司控股股东
4 采购框架 － 360.60*
份有限公司 的参股公司
公司第二股东
富士通株式会社
5 的控股股东及 销售产品 12,000 6,350.85*
及其控股子公司
其控股子公司
注 1：*为截至 2008 年 12 月31 日经审计的数据，与华达微、南通尚明、富士通株式会
社的交易金额没有超过 2008 年批准的关联交易计划额度。
注 2：北京达博、宁波华龙为新增关联方。因此，2008 年关联交易计划中没有相关计
划金额。
注 3：公司向华达微支付 2007 年度担保费的计算过程：57,950.50 万元（2007 年实际
担保发生额）×0.2%=115.90 万元。
（二）关联交易内容
1、与华达微之间关联交易
（1）向华达微支付担保费用
2007 年 3 月 6 日，通富微电与华达微签订了《担保协议》，协议规定 2007
年期间华达微为通富微电不超过 70,000 万元的贷款融资提供担保，且通富微电按照融资金额的 0.2%支付担保费用。2007 年度华达微为通富微电提供的实际担保金额为 57,950.50 万元，根据上述协议的约定，2008 年度通富微电向华达微支付了担保费115.90万元。
（2）代收水电费
由于南通市供电、供水部门目前给华达微提供的水电负荷不能完全满足华达微的正常生产经营需要，故暂由通富微电向华达微提供水电。华达微用水及用电均单独计量收费，水电价格按照南通市物价局核定的供水、供电部门向通富微电收取的价格标准进行收费。2008 年度，通富微电向华达微收取水电费的金额为
211.04 万元。
2、与南通尚明之间的关联交易
2006 年 12 月，公司与南通尚明签订《购销协议》，协议约定，南通尚明按照公司对型号、规格、数量、质量的具体要求，向公司销售模具备件和设备备件，协议有效期3年。2008年度，通富微电与南通尚明发生的采购金额为358.48万元。
3、与北京达博、宁波华龙之间的关联交易
宁波华龙、北京达博为通富微电新增关联方。华达微分别于 2008 年 8 月、
2008 年 12 月完成对宁波华龙、北京达博的投资。因此在 2008 年度的关联交易计划中没有相关的计划金额。
2008 年 12 月 28 日，公司与北京达博签订《基本合同》，合同约定，北京达博按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售金丝，金丝价格按照双方签字确认的价格公式及下订单当日上海黄金交易所开盘价进行计算。合同有效期1年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长 1 年。2008 年度，通富微电与北京达博发生的采购金额为707.66万元，占公司金丝采购的比例为3.27%。
2008 年 12 月 28 日，公司与宁波华龙签订《基本合同》，合同约定，宁波华龙按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售框架。合同有效期1年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长 1 年。2008 年度，通富微电与宁波华龙发生的采购金额为
360.60万元，占公司同类原材料采购的比例为1.42%。
4、与富士通株式会社及其控股子公司之间的关联交易
1998年2月16日，通富微电与富士通株式会社签定《封装测试框架协议》，协议约定，通富微电向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为
1年，只要任何一方不书面提出终止本协议，则自动延期一年。截至目前该协议仍被执行。在上述框架协议下，通富微电于每年审议批准与富士通株式会社及其子公司的委托加工业务，价格按市场定价的原则确定，双方每季度确认具体委托加工数量、品种、质量及价格。2008 年度，通富微电与富士通（中国）有限公司及富士通株式会社及其控股子公司发生上述关联交易6,350.85万元。
三、2009年度日常关联交易计划
（一）关联交易计划
根据通富微电与华达微签订的 2009 年度《担保协议》，华达微为通富微电
提供的担保融资总额不超过7亿元，担保费率为0.2%；通富微电计划2009年向
南通尚明采购模具及零配件600万元、向北京达博采购金丝8,000万元、向宁波
华龙采购框架 3,500 万元；通富微电计划 2009 年向富士通株式会社及其控股子
公司销售产品10,000万元。
单位：人民币万元
交易数额（万元）
序
关联方 关联关系 交易内容 2008 年计 2008 年实 2009 年计号
划金额 际金额 划金额
南通华达微电子 公司的控股股 为公司提供担保 80,000 40,000 70,000
1
集团有限公司 东 支付上年度担保费 115.90 115.90 80
南通尚明精密模 公司控股股东
2 采购模具及零配件 800 358.48 600
具有限公司 的参股公司
北京达博有色金
公司控股股东
3 属焊料有限责任 采购金丝 － 707.66 8,000
的参股公司
公司
宁波华龙电子股 公司控股股东
4 采购框架 － 360.60 3,500
份有限公司 的参股公司
公司第二股东
富士通株式会社
5 的控股股东及 销售产品 12,000 6,350.85 10,000
及其控股子公司
其控股子公司
（二）对关联交易计划的说明
1、计划向华达微支付担保费80万元
2008 年 3 月 14 日，通富微电与华达微签订《担保协议》，协议约定，华达
微为通富微电2008年期间不超过8 亿元的融资提供担保；通富微电应在2008 年
度结束后的三个月内，向华达微支付担保费，担保费按照实际融资金额的 0.2%
计算。2008年度，华达微为通富微电实际担保金额为40,000万元，根据上述协
议，2009年度通富微电需向华达微支付2008年度担保费80万元。
2、计划向南通尚明采购模具及零配件600万元
2006年12月，公司与南通尚明签订《购销协议》，协议约定，南通尚明按照
公司对型号、规格、数量、质量的具体要求，向公司销售模具备件和设备备件，协议有效期 3 年。2007 年、2008 年通富微电与南通尚明之间的关联交易金额分别为607.05万元和358.48万元。公司管理层在充分考虑公司的实际经营情况后，
2009年计划金额为600万元。
3、计划向北京达博采购金丝8,000万元
2008 年度，通富微电向北京达博采购金丝的交易金额为 707.66 万元，占公司金丝采购的比例为3.27%。2008年，通富微电对北京达博的金丝的使用处于试验阶段，相应的采购金额较小，随着北京达博生产的金丝质量得到验证，2009
年公司拟在低成本产品上推广使用北京达博的金丝。这也有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险。因此，公司在 2009 年度计划向北京达博采购金丝 8,000 万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，通富微电《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，上述计划金额超过了董事会的审批权限，需经股东大会审议通过。
4、计划向宁波华龙采购框架3,500万元
2007 年度，通富微电向宁波华龙采购框架的交易金额为 208.16 万元，2008
年度为 360.60 万元，占公司同类原材料采购的比例为 1.42%。2009 年公司拟在低成本产品上推广使用宁波华龙的框架。这也有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险。因此，公司在 2009 年度计划向宁波华龙采购框架3,500万元。
5、计划向富士通株式会社及其控股子公司销售产品10,000万元
1998年2月16 日，通富微电与富士通株式会社签定《封装测试框架协议》，协议约定，通富微电向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，协议有效期为
1年，只要任何一方不书面提出终止本协议，则自动延期一年。截至目前该协议仍被执行。2007 年度、2008 年度通富微电向富士通株式会社及其控股子公司销售产品分别为8,776.84万元和6,350.85万元。公司管理层在充分考虑公司的实际经营情况后，2009年计划金额为10,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，通富微电《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，上述计划金额超过了董事会的审批权限，需经股东大会审议通过。
四、审批程序
通富微电于2008年3月14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司2008年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》，《关于公司2008年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》。根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，通富微电第二届董事会第十六次会议在审议该等关联交易时，关联董事进行了回避。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、通富微电《公司章程》以及《关联交易管理办法》的规定，公司与富士通株式会社及其控股子公司的关联交易计划金额超出了董事会审议批准的范围，所以需将该议案提交至股东大会审议。2008
年4月10日，通富微电2007年度股东大会审议通过了该议案。
北京达博和宁波华龙为通富微电新增关联方，北京达博、宁波华龙成为公司关联方后至 2008 年 12 月 31 日之间，通富微电与北京达博和宁波华龙之间的关联交易金额分别为45.17万元、90.42万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、通富微电《公司章程》以及《关联交易管理办法》的规定，通富微电与宁波华龙、北京达博之间的交易金额未达到董事会审批权限。因此，董事会无需履行审批程序，也无需履行信息披露义务。
五、关联交易目的及其对通富微电的影响
华达微为通富微电提供融资担保，有利于其银行融资计划的顺利实施；通富微电与南通尚明合作多年，对其提供的产品的质量、规格、特性有充分的了解，与之合作有利于公司建立相对稳定的采购渠道；通富微电向北京达博和宁波华龙采购原材料，有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险；自公司成立以来，就一直向富士通株式会社提供芯片封装与测试服务，目前富士通株式会社已成为公司的正常客户之一，双方建立了相互信任的良好合作关系。
通富微电在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立。
六、结论性意见
根据对上述关联交易的审慎核查，本保荐人的核查意见如下：
通富微电与华达微、南通尚明和富士通株式会社及其控股子公司之间的关联交易长期存在，符合通富微电业务开展的实际需要。交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
北京达博、宁波华龙为通富微电的新增关联方，通富微电向北京达博和宁波华龙采购原材料，相关交易符合公司经营需要，也有利于拓宽采购渠道，降低某些原材料供应商过于集中所带来的风险。经保荐代表人核查，2008年度，通富微电与北京达博和宁波华龙之间的关联交易，交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于南通富士通微电子股份有限公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：王 陆______________
安雪梅______________
华泰证券股份有限公司
2009年4月1日