[关联交易]中卫国脉：重大资产重组暨关联交易实施情况之实施情况及股份变动报告书
证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编 号：临2012-018 中卫国脉通信股份有限公司 重大资产重组暨关联交易实施情况 之 实施情况及股份变动报告书 上市公司：中卫国脉通信股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 交易对方：中国电信集团公司 住所、通讯地址：北京市西城区金融大街31号 交易对方：中国电信股份有限公司 住所、通讯地址：北京市西城区金融大街31号 交易对方：中国电信集团实业资产管理中心 住所、通讯地址：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一二年五月 重要声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广告投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中卫国脉通信股份有 限公司重大资产重组暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载 于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 重要声明........................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 一、本次重组方案概述................................................................................................ 6 （一）交易主体..................................................................................................... 6 （二）交易标的..................................................................................................... 6 （三）交易价格及标的资产溢价情况................................................................. 6 （四）本次交易的对价支付方式......................................................................... 7 （五）本次发行股份的锁定期承诺..................................................................... 7 （六）过渡期间的损益归属................................................................................. 8 二、本次交易的实施情况............................................................................................ 9 （一）本次重大资产重组的实施过程................................................................. 9 （二）相关资产的过户或交付情况................................................................... 11 （三）证券发行登记事宜的办理情况............................................................... 12 （四）本次重组完成后前十名股东持股情况................................................... 13 （五）本次发行前后中卫国脉股权结构变化情况........................................... 13 三、本次重组过程的信息披露情况.......................................................................... 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 15 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................... 15 （二）其他相关人员的调整情况....................................................................... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 15 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 15 （一）相关协议履行情况................................................................................... 15 （二）相关承诺履行情况................................................................................... 16 七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 16 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.............................................. 17 （一）独立财务顾问的结论性意见................................................................... 17 （二）律师的结论意见....................................................................................... 17 九、备查文件及查阅方式.......................................................................................... 18 （一）备查文件................................................................................................... 18 （二）备查方式及备查地点............................................................................... 18 释 义 在本实施情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 中卫国脉、上市公司、本 公司 指 中卫国脉通信股份有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司 中电信 指 中国电信股份有限公司 实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心 商旅公司 指 号百商旅电子商务有限公司 通茂控股 指 通茂酒店控股有限公司 交易对方 指 实业中心和中电信 置出资产和业务 指 中卫国脉及其全资子公司合法持有的数字集群、 综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程 业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付 票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述 资产、业务有关的一切权利和义务 置入资产 指 商旅公司100%股权和通茂控股100%股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 中卫国脉将置出资产和业务出售给中国电信，同 时以非公开发行股份方式向中电信购买商旅公 司100%股权以及以非公开发行股份和现金方式 向实业中心购买通茂控股100%股权 资产购买 指 中卫国脉以非公开发行股份方式向中电信购买 商旅公司100%股权以及以非公开发行股份和现 金方式向实业中心购买通茂控股100%股权 资产出售 指 中卫国脉将置出资产和业务出售给中国电信 资产承接方 指 中电信上海分公司、上海电信实业（集团）有限 公司，其中中电信上海分公司承接数字集群业务 和资产，上海电信实业（集团）有限公司承接综 合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业 务和资产 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国资委 指 国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 立信大华、大华 指 立信大华会计师事务所有限公司，已更名为大华 会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第53号） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《资产和业务出售协议》 指 中国电信与中卫国脉于2011年5月31日签署的 《中国电信集团公司与中卫国脉通信股份有限 公司之资产和业务出售协议》 《资产购买协议》 指 实业中心、中电信与中卫国脉于2011年5月31 日签署的《中国电信集团实业资产管理中心、中 国电信股份有限公司与中卫国脉通信股份有限 公司之资产购买协议》 本报告书 指 《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨 关联交易之实施情况及股份变动报告书》 重组报告书 指 《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团 公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公 司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信 集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现 金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易报 告书》 《交割确认书》 指 中国电信、中卫国脉、中电信和实业中心共同签 署的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组 项目之资产交割确认书》 交割日 指 2012年4月30日 元 指 人民币元 一、本次重组方案概述 （一）交易主体 本次资产和业务置出的交易对方为中国电信，本次发行股份购买资产的交易 对方为中电信和实业中心。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为中卫国脉及其全资子公司合法持有的数字集群、综合 电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交 税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一 切权利和义务、商旅公司100%股权和通茂控股100%股权。 （三）交易价格及标的资产溢价情况 1、置出资产和业务交易价格及溢价情况 置出资产和业务的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务 资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具的置出资产和业务的《资产评估报告》（中企华评报字[2011] 第1127-01、1127-02号），以2011年3月31日为评估基准日，置出资产和业 务评估值为7,147.39万元。评估增值1,606.81万元，增值率为29.00%，该评估 结果已经国务院国资委备案。 2、置入资产交易价格及溢价情况 置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的 评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第1126号）， 以2011年3月31日为评估基准日，商旅公司的评估值为32,547.82万元，评估 增值20,221.89万元，增值率164.06%；根据中企华出具的《资产评估报告书》 （中企华评报字[2011]第1117号），以2011年3月31日为评估基准日，通茂 控股的评估值为174,517.65万元，评估减值14,261.20万元，减值率7.55%，上 述评估结果已经国务院国资委备案。 （四）本次交易的对价支付方式 1、资产出售 中卫国脉将数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程的相 关资产和业务出售给中国电信，中国电信以现金方式支付上述对价。 根据经国务院国资委备案的置出资产评估报告，置出资产截至基准日的评估 值为7,147.39万元。鉴于中国电信指定下属中电信上海分公司、上海电信实业（集 团）有限公司对上述资产和业务进行承接，因此中电信上海分公司、上海电信实 业（集团）有限公司共需向中卫国脉支付7,147.39万元现金。 2、资产购买 与资产出售同时，中卫国脉向中电信非公开发行股份，向实业中心非公开发 行股份和支付现金方式分别购买商旅公司100%股权、通茂控股100%股权。 本次非公开发行股份的价格为14.92元/股，不低于本次重大资产重组首次董 事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价。中卫国脉本次向中电信、实业 中心发行的股份合计数量为133,993,356股，占发行后总股本的25.03%，其中向 中电信发行的股份数量为21,814,894股，向实业中心发行的股份数量为 112,178,462股。 定价基准日至本次股票发行期间，中卫国脉如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （五）本次发行股份的锁定期承诺 中电信承诺在中卫国脉重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。 实业中心承诺在中卫国脉重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日 起36个月内将不以任何方式转让。 鉴于中国电信下属企业实业中心、中电信在本次重大资产重组中分别认购中 卫国脉非公开发行的股份，而在本次重大资产重组前中国电信已直接持有中卫国 脉200,764,934股股份。对于中国电信直接或间接持有的上述股份，中国电信承诺 自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前 直接或间接持有的股份，也不会以任何方式促使中卫国脉回购该部分股份以及由 该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；同时，促使实业中 心及中电信电信履行各自承诺，即自本次交易完成后三十六个月内实业中心及中 电信不转让或者委托他人管理实业中心及中电信直接持有的上述股份，也不会以 任何方式促使中卫国脉回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、 资本公积金转增之股份等。但上述股份在同一控股股东（即中国电信）控制的不 同主体之间进行转让不受前述期限的限制。 （六）过渡期间的损益归属 1、置出资产和业务 根据《资产和业务出售协议》相关安排，置出资产和业务过渡期间的损益由 中国电信承担或享有。利安达对置出资产在过渡期间的损益进行了审计，并于 2012年5月15日出具了利安达[2012]第1259号审计报告，置出资产在过期期间 实现净利润-8,705,661.60元，此部分损失由中国电信承担。 2、置入资产 根据《资产购买协议》相关安排，置入资产过渡期间损益归属和变动安排如 下： （1） 如果过渡期间置入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产 的部分归中卫国脉所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由实 业中心（如置入资产中的通茂控股发生亏损）或中电信（如置入资产中的商旅公 司发生亏损）在交割完成日之前以现金方式向上市公司全额补足。 （2） 评估基准日至交割日期间的损益的确定以资产交割时各方认可的审 计师出具的审计报告为准。 大华对通茂控股、商旅公司在过渡期的损益进行了审计，并于5月10日出具 大华审字[2012]4610号、[2012]4611号审计报告，通茂控股、商旅公司在过渡期 间分别实现净利润79,884,199.05元和63,781,981.13元，上述收益由中卫国脉享有。 二、本次交易的实施情况 （一）本次重大资产重组的实施过程 1、2011年4月6日，中卫国脉刊登重大事项停牌公告； 2、2011年4月28日，中卫国脉与中国电信、实业中心、中电信签署了《重 大资产重组框架协议》，中卫国脉与中国电信签署了《战略合作框架协议》、《避 免同业竞争协议》； 3、2011年4月28日，中卫国脉第六届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大 资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于签署<重大资产重组框架协议>、 <战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于 提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会 的议案》等议案； 4、2011年5月30日，本次交易涉及标的资产的资产评估报告经国务院国 资委备案； 5、2011年5月31日，中卫国脉第七届董事会第二次会议审议通过了《关 于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务出售协 议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协 议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架协议>、< 商标许可使用协议>、<房屋租赁框架协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中 国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关 于提请召开公司2011年临时股东大会的议案》等议案； 6、2011年5月31日，中卫国脉与中国电信签署了《资产和业务出售协议》； 中卫国脉与实业中心、中电信签署了《资产购买协议》；中卫国脉与中电信签署 了《商旅公司盈利预测补偿协议》； 7、2011年6月21日，本次交易获得国务院国资委的批准； 8、2011年6月28日，中卫国脉召开临时股东大会审议通过了《关于本次 重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<中卫国脉通信股份有限公司 重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、 《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈 利数不足盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅 业务关联交易的框架协议>、<商标许可使用协议>、<房屋租赁框架协议>的议 案》、《关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会全 权办理本次交易相关事宜的议案》等议案； 9、2012年2月16日，中卫国脉召开了第七届董事会五次会议，审议通过 了《关于补充、完善重大资产重组方案的议案》、《关于批准<关于酒店之委托经 营管理框架合同>的补充合同》及《关于三家酒店经营安排之框架合同》等议案； 10、2012年3月1日，中卫国脉召开了第七届董事会第六次会议，审议通 过了签署《商旅公司盈利预测补偿协议之补充协议》议案； 11、2012年3月6日，中国证监会并购重组委2012年第4次并购重组委工 作会议有条件审核通过了中卫国脉重大资产重组方案； 12、2012年3月8日，根据新修订的《上市公司收购管理办法》，中国电信 向中国证监会申请撤回中国电信豁免要约收购中卫国脉的申请文件； 13、2012年3月16日，中卫国脉召开了第七届董事会第七次会议，审议通 过了签署《上海通茂盈利预测补偿协议》议案； 14、2012年3月31日，中卫国脉获得了中国证监会关于本次重大资产重组 的核准批复（证监许可[2012]430号）； 15、2012年4月28日，商旅公司与通茂控股100%股权完成股权过户手续； 16、2012年5月2日，利安达对本次重大资产重组进行了验资，并出具了 《验资报告》（利安达验字[2012]第1018号）； 17、2012年5月15日，中卫国脉收到中国证券登记结算有限公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，中卫国脉 本次向实业中心、中电信非公开发行的133,993,356股人民币普通A股已办理完 毕股份登记手续。 （二）相关资产的过户或交付情况 1、置入资产过户情况 本次重大资产重组的置入资产为商旅公司100%股权和通茂控股100%股权。 根据《交割确认书》，各方同意并确认以2012年4月30日作为本次重大资产重 组的交割日。2012年4月28日，商旅公司100%的股权和通茂控股100%股权转 让给本公司的工商变更登记手续已完成。4月28日，中卫国脉向实业中心支付 了转让价款7,147.39万元。 自交割日起，实业中心、中电信交付置入资产的义务视为履行完毕，置入资 产已由中卫国脉实际控制，置入资产相关的一切权利和义务均由中卫国脉享有和 承担，实业中心和中电信对置入资产不再享有任何权利或承担任何义务。 2、置出资产和业务过户或交付情况 本次重组项下的置出资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数 字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债 （不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、 业务有关的一切权利和义务。 （1）房产及车辆的置出 本次重组中涉及的1处置出房产、20辆车辆的过户工作尚在进行中。 （2）其他资产和业务的置出 2012年4月30日，中卫国脉、中国电信、中电信、实业中心签署《交割确 认书》，确认了置出资产和业务的具体情况和相关安排、置出资产和业务过渡期 间损益等内容，并确认自交割日起，置出资产和业务及置出资产和业务相关的一 切权利和义务均由中国电信指定的三方享有和承担，中卫国脉及其控股子公司对 置出资产和业务不再享有任何权利或承担任何义务。 根据《交割确认书》，对于置出资产和业务中无需办理权属变更登记手续所 有权即可转移的资产，其所有权自签署《交割确认书》之日起即转移给中国电信 指定的第三方；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，各方认 可占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移给中国 电信指定的第三方；置出资产和业务已由中国电信指定的第三方实际控制。 （3）员工安置情况 本次重大资产重组的置出资产和业务不涉及合同制员工安置问题。中卫国脉 使用的涉及置出资产和业务的派遣制用工，按照“人随业务走”的原则，随置出业 务由中国电信所属相关企业继续使用。 （4）对价支付情况 2012年4月27日，中电信上海分公司向中卫国脉支付了4,778.10万元。2012 年4月28日，上海实业（集团）有限公司向中卫国脉支付了2,369.29万元。 3、过渡期损益的处理情况 根据《资产购买协议》的约定，中卫国脉将聘请大华对评估基准日至交割日 期间的损益进行审计，并根据审计结果履行上述协议的相关约定。大华对通茂控 股、商旅公司在过渡期的损益进行了审计，并于5月10日出具了大华审字 [2012]4610号、[2012]4611号审计报告，通茂控股、商旅公司在过渡期间分别实 现净利润79,884,199.05元和63,781,981.13元，上述收益由中卫国脉享有。 根据《资产和业务出售协议》的约定，置出资产和业务过渡期损益将由中国 电信承担或享有。利安达对置出资产在过渡期间的损益进行了审计，并于2012 年5月15日出具了利安达[2012]第1259号审计报告，置出资产在过期期间实现 净利润-8,705,661.60元，此部分损失由中国电信承担。 （三）证券发行登记事宜的办理情况 2012年5月2日，利安达审验了本公司截止2012年4月30日止新增注册 资本及实收资本（股本）情况，并出具了《验资报告》（利安达验字[2012]第1018 号）。根据该报告，截止2012年4月30日，中卫国脉已经完成向实业中心、中 电信非公开发行股票及非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，增加注册 资本133,993,356.00元。 2012年5月15日，本公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，本公司本次向实 业中心、中电信非公开发行的133,993,356股人民币普通A股已办理完毕股份登 记手续。 （四）本次重组完成后前十名股东持股情况 截止2012年5月15日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股 情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 股本性质 1 中国电信集团公司 194,964,934 36.42 限售流通股 5,800,000 1.08 非限售流通股 2 中国电信集团实业资产管 理中心 112,178,462 20.95 限售流通股 3 中国电信股份有限公司 21,814,894 4.07 限售流通股 11,009,042 2.06 非限售流通股 4 上海陆家嘴金融贸易区开 发股份有限公司 7,400,000 1.38 非限售流通股 5 上海捷时达邮政专递公司 5,503,283 1.03 非限售流通股 6 中融国际信托有限公司－ 非凡结构化1号 2,040,039 0.38 非限售流通股 7 周众易 1,322,600 0.25 非限售流通股 8 曾秀玲 1,126,419 0.21 非限售流通股 9 中国邮电工会上海市邮政 委员会 1,107,934 0.21 非限售流通股 10 上海市邮政公司宝山区邮 政局 951,124 0.18 非限售流通股 （五）本次发行前后中卫国脉股权结构变化情况 本次交易前，中卫国脉的股权控制关系如下图： 本次交易完成后，中卫国脉的股权控制关系如下图： 本次交易前后，本公司的实际控制人一直为中国电信，本次发行股份未导致 上市公司控制权发生变化。 中国电信 中通服 （00552HK） 中电信 （00728HK） 实业中心 其他A股股东 中卫国脉（600640SH） 6.13% 37.50% 20.95% 35.41% 国务院国资委 中国电信 中卫国脉 50.02% 100% 中电信 70.89% 2.76% 三、本次重组过程的信息披露情况 经本公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 重组过渡期间，中卫国脉于2011年5月30日召开了董事会七届一次会议， 选举出新一届董事会成员，由于独立董事吕延杰任期届满，因此不再担任中卫国 脉独立董事一职；中卫国脉于2012年4月21日召开了董事会七届八次会议，推 荐王玮成为董事，但尚需等待股东大会进行表决；此外，中卫国脉副总经理叶伟 鹤在2011年度退休。 除上述情况外，截止本报告书出具之日，本公司暂未对董事、监事、高级管 理人员进行更换。 （二）其他相关人员的调整情况 本次重大资产重组不涉及合同制员工安置问题。中卫国脉使用的涉及置出资 产和业务的派遣制用工，按照“人随业务走”的原则，随置出业务由中国电信所属 相关企业继续使用。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次重组涉及的相关协议主要包括《资产购买协议》、《资产和业务出售协 议》、《重大资产重组框架协议》、《关联交易框架协议》、《酒店委托经营管理框架 合同及补充合同》、《关于三家酒店经营安排的框架合同》、《关于号百商旅资产转 让及业务承接的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》、《中电 信关于商旅公司2011、2012、2013年度盈利预测补偿协议》、《中电信关于商旅 公司2012、2013、2014年度盈利预测补偿协议》、《战略合作框架协议》、《避免 同业竞争协议》等。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协 议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。 （二）相关承诺履行情况 本次重组涉及的相关承诺如下： 1、中电信、实业中心、中国电信关于股份禁售期的承诺 2、中国电信关于保证中卫国脉独立性的承诺 3、中国电信关于规范关联交易的承诺 4、中国电信关于本次未注入酒店资产后续处置计划的承诺 5、中国电信、中电信、中通服关于内部培训中心及招待所不对外经营的承 诺 6、实业中心关于通茂控股2011、2012年盈利预测的承诺 7、中电信关于商旅公司2012年盈利预测的承诺 8、实业中心关于拆除上海通茂加层的承诺 9、中国电信关于商标、码号资源无偿给中卫国脉使用的承诺 10、中国电信关于提出修改中卫国脉章程，将每年以现金形式分配的利润不 少于当年的可供分配利润的20%写入中卫国脉公司章程的承诺 截至本报告书出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关 协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，本次交易相关方已经或正在 按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。 七、相关后续事项的合规性和风险 截至本报告书出具日，中卫国脉本次重大资产重组置入资产即商旅公司 100%股权和通茂控股100%股权已经过户至中卫国脉，股份发行已经完成，公司 尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商 变更登记不存在无法办理完成的风险。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分 承诺的履行条件尚未出现，或部分承诺在某一时间段内持续有效，因此交易双方 尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，交易双方继续履 行相应承诺。 上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事 项不存在重大风险。 八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 独立财务顾问中信证券认为：“中卫国脉本次交易已获得了必要的批准或核 准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产 重组置入资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，中卫国脉已经合 法有效地取得置入资产；置出资产已进行交割，相关产权登记手续正在办理中。 中卫国脉本次向实业中心、中电信非公开发行的人民币普通股A股已于中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；中卫国脉尚需向工 商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。本次交易的实 施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。” （二）律师的结论意见 律师金杜认为：“本次重组已取得必要的批准和授权，《重大资产重组框架协 议》及相关具体协议约定的全部生效条件已得到满足或依法律法规的修订而豁 免，本次重组可以实施；本次重大资产重组涉及绝大部分拟出售资产和业务的交 割、拟注入资产所涉及的股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；中卫国脉本 次非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份 登记手续，涉及中卫国脉注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续， 中卫国脉尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续，该 等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 九、备查文件及查阅方式 （一）备查文件 1、中卫国脉通信股份有限公司验资报告 2、中信证券股份有限公司关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 3、北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务 出售及发行股份和现金购买资产实施情况之法律意见书 4、中国证券监督管理委员会关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产 重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复（证监许可 [2012] 430号） 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 及《A股前10名股东名册查询证明》 （二）备查方式及备查地点 投资者可在下列地点、网址查阅本核查意见和有关备查文件： 1、中卫国脉通信股份有限公司 联系人：李培忠 联系地址：上海市江宁路1207号国脉大厦 电话：（021）62762171 2、中信证券股份有限公司 联系人：林俊健 联系地址：深圳市福田区中心三路8号卓越大厦二期19层 电话：（0755）23585888 3、上海证券交易所 Http://www.sse.com.cn （此页无正文，为《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨关联交易实 施情况及股份变动报告书》之盖章页） 中卫国脉通信股份有限公司 2012年 5 月 17 日 中信证券股份有限公司 关于中卫国脉通信股份有限公司 重大资产重组暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一二年五月 重要声明 中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中卫国脉通信股 份有限公司的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问 经过审慎核查，出具了《中信证券股份有限公司关于中卫国脉通信股份有限公司 重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核 查意见”） 本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的 依据是中卫国脉通信股份有限公司等重组相关各方提供的资料，提供方对资料的 真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本核查意见不构成对中卫国脉通信股份有限公司的任何投资建议，投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读中卫国脉通信股份有限公司发布的与 本次交易相关的文件全文。 目 录 重要声明........................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 一、本次重组方案概述................................................................................................ 6 （一）交易主体..................................................................................................... 6 （二）交易标的..................................................................................................... 6 （三）交易价格及标的资产溢价情况................................................................. 6 （四）本次交易的对价支付方式......................................................................... 7 （五）本次发行股份的锁定期承诺..................................................................... 7 （六）过渡期间的损益归属................................................................................. 8 二、本次交易的实施情况............................................................................................ 9 （一）本次重大资产重组的实施过程................................................................. 9 （二）相关资产的过户或交付情况................................................................... 11 （三）证券发行登记事宜的办理情况............................................................... 13 （四）本次重组完成后前十名股东持股情况................................................... 13 （五）本次发行前后中卫国脉股权结构变化情况........................................... 14 三、本次重组过程的信息披露情况.......................................................................... 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 15 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................... 15 （二）其他相关人员的调整情况....................................................................... 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 15 六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 15 （一）相关协议履行情况................................................................................... 16 （二）相关承诺履行情况................................................................................... 16 七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 17 八、独立财务顾问结论.............................................................................................. 17 九、备查文件及查阅方式.......................................................................................... 17 （一）备查文件................................................................................................... 17 （二）备查方式及备查地点............................................................................... 18 释 义 在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 中卫国脉、上市公司 指 中卫国脉通信股份有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司 中电信 指 中国电信股份有限公司 实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心 商旅公司 指 号百商旅电子商务有限公司 通茂控股 指 通茂酒店控股有限公司 交易对方 指 实业中心和中电信 置出资产和业务 指 中卫国脉及其全资子公司合法持有的数字集群、 综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程 业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付 票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述 资产、业务有关的一切权利和义务 置入资产 指 商旅公司100%股权和通茂控股100%股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 中卫国脉将置出资产和业务出售给中国电信，同 时以非公开发行股份方式向中电信购买商旅公 司100%股权以及以非公开发行股份和现金方式 向实业中心购买通茂控股100%股权 资产购买 指 中卫国脉以非公开发行股份方式向中电信购买 商旅公司100%股权以及以非公开发行股份和现 金方式向实业中心购买通茂控股100%股权 资产出售 指 中卫国脉将置出资产和业务出售给中国电信 资产承接方 指 中电信上海分公司、上海电信实业（集团）有限 公司，其中中电信上海分公司承接数字集群业务 和资产，上海电信实业（集团）有限公司承接综 合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业 务和资产 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国资委 指 国有资产监督管理委员会 本独立财务顾问/中信证 指 中信证券股份有限公司 券 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 立信大华、大华 指 立信大华会计师事务所有限公司，已更名为大华 会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第53号） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《资产和业务出售协议》 指 中国电信与中卫国脉于2011年5月31日签署的 《中国电信集团公司与中卫国脉通信股份有限 公司之资产和业务出售协议》 《资产购买协议》 指 实业中心、中电信与中卫国脉于2011年5月31 日签署的《中国电信集团实业资产管理中心、中 国电信股份有限公司与中卫国脉通信股份有限 公司之资产购买协议》 本核查意见/本独立财务 顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于中卫国脉通信股 份有限公司重大资产重组之独立财务顾问核查 意见》 重组报告书 指 《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团 公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公 司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信 集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现 金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易报 告书》 《交割确认书》 指 中国电信、中卫国脉、中电信和实业中心共同签 署的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组 项目之资产交割确认书》 交割日 指 2012年4月30日 元 指 人民币元 一、本次重组方案概述 （一）交易主体 本次资产和业务置出的交易对方为中国电信，本次发行股份购买资产的交易 对方为中电信和实业中心。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为中卫国脉及其全资子公司合法持有的数字集群、综合 电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交 税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一 切权利和义务、商旅公司100%股权和通茂控股100%股权。 （三）交易价格及标的资产溢价情况 1、置出资产和业务交易价格及溢价情况 置出资产和业务的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务 资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具的置出资产和业务的《资产评估报告》（中企华评报字[2011] 第1127-01、1127-02号），以2011年3月31日为评估基准日，置出资产和业 务评估值为7,147.39万元。评估增值1,606.81万元，增值率为29.00%，该评估 结果已经国务院国资委备案。 2、置入资产交易价格及溢价情况 置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的 评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字[2011]第1126号）， 以2011年3月31日为评估基准日，商旅公司的评估值为32,547.82万元，评估 增值20,221.89万元，增值率164.06%；根据中企华出具的《资产评估报告书》 （中企华评报字[2011]第1117号），以2011年3月31日为评估基准日，通茂 控股的评估值为174,517.65万元，评估减值14,261.20万元，减值率7.55%，上 述评估结果已经国务院国资委备案。 （四）本次交易的对价支付方式 1、资产出售 中卫国脉将数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程的相 关资产和业务出售给中国电信，中国电信以现金方式支付上述对价。 根据经国务院国资委备案的置出资产评估报告，置出资产截至基准日的评估 值为7,147.39万元。鉴于中国电信指定下属中电信上海分公司、上海电信实业（集 团）有限公司对上述资产和业务进行承接，因此中电信上海分公司、上海电信实 业（集团）有限公司共需向中卫国脉支付7,147.39万元现金。 2、资产购买 与资产出售同时，中卫国脉向中电信非公开发行股份，向实业中心非公开发 行股份和支付现金方式分别购买商旅公司100%股权、通茂控股100%股权。 本次非公开发行股份的价格为14.92元/股，不低于本次重大资产重组首次董 事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价。中卫国脉本次向中电信、实业 中心发行的股份合计数量为133,993,356股，占发行后总股本的25.03%，其中向 中电信发行的股份数量为21,814,894股，向实业中心发行的股份数量为 112,178,462股。 定价基准日至本次股票发行期间，中卫国脉如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （五）本次发行股份的锁定期承诺 中电信承诺在中卫国脉重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。 实业中心承诺在中卫国脉重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日 起36个月内将不以任何方式转让。 鉴于中国电信下属企业实业中心中电信在本次重大资产重组中分别认购中 卫国脉非公开发行的股份，而在本次重大资产重组前中国电信已直接持有中卫国 脉200,764,934股股份。对于中国电信直接或间接持有的上述股份，中国电信承诺 自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前 直接或间接持有的股份，也不会以任何方式促使中卫国脉回购该部分股份以及由 该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；同时，促使实业中 心及中电信电信履行各自承诺，即自本次交易完成后三十六个月内实业中心及中 电信不转让或者委托他人管理实业中心及中电信直接持有的上述股份，也不会以 任何方式促使中卫国脉回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、 资本公积金转增之股份等。但上述股份在同一控股股东（即中国电信）控制的不 同主体之间进行转让不受前述期限的限制。 （六）过渡期间的损益归属 1、置出资产和业务 根据《资产和业务出售协议》相关安排，置出资产和业务过渡期间的损益由 中国电信承担或享有。利安达对置出资产在过渡期间的损益进行了审计，并于 2012年5月15日出具了利安达[2012]第1259号审计报告，置出资产在过期期间 实现净利润-8,705,661.60元，此部分损失由中国电信承担。 2、置入资产 根据《资产购买协议》相关安排，置入资产过渡期间损益归属和变动安排如 下： （1） 如果过渡期间置入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产 的部分归中卫国脉所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由实 业中心（如置入资产中的通茂控股发生亏损）或中电信（如置入资产中的商旅公 司发生亏损）在交割完成日之前以现金方式向上市公司全额补足。 （2） 评估基准日至交割日期间的损益的确定以资产交割时各方认可的审 计师出具的审计报告为准。 大华对通茂控股、商旅公司在过渡期的损益进行了审计，并于5月10日出具 了大华审字[2012]4610号、[2012]4611号审计报告，通茂控股、商旅公司在过渡 期间分别实现净利润79,884,199.05元和63,781,981.13元，上述收益由中卫国脉享 有。 二、本次交易的实施情况 （一）本次重大资产重组的实施过程 1、2011年4月6日，中卫国脉刊登重大事项停牌公告； 2、2011年4月28日，中卫国脉与中国电信、实业中心、中电信签署了《重 大资产重组框架协议》，中卫国脉与中国电信签署了《战略合作框架协议》、《避 免同业竞争协议》； 3、2011年4月28日，中卫国脉第六届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大 资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于签署<重大资产重组框架协议>、 <战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于 提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会 的议案》等议案； 4、2011年5月30日，本次交易涉及标的资产的资产评估报告经国务院国 资委备案； 5、2011年5月31日，中卫国脉第七届董事会第二次会议审议通过了《关 于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务出售协 议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协 议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架协议>、< 商标许可使用协议>、<房屋租赁框架协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中 国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关 于提请召开公司2011年临时股东大会的议案》等议案； 6、2011年5月31日，中卫国脉与中国电信签署了《资产和业务出售协议》； 中卫国脉与实业中心、中电信签署了《资产购买协议》；中卫国脉与中电信签署 了《商旅公司盈利预测补偿协议》； 7、2011年6月21日，本次交易获得国务院国资委的批准； 8、2011年6月28日，中卫国脉召开临时股东大会审议通过了《关于本次 重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<中卫国脉通信股份有限公司 重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、 《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈 利数不足盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅 业务关联交易的框架协议>、<商标许可使用协议>、<房屋租赁框架协议>的议 案》、《关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会全 权办理本次交易相关事宜的议案》等议案； 9、2012年2月16日，中卫国脉召开了第七届董事会五次会议，审议通过 了《关于补充、完善重大资产重组方案的议案》、《关于批准<关于酒店之委托经 营管理框架合同>的补充合同》及《关于三家酒店经营安排之框架合同》等议案； 10、2012年3月1日，中卫国脉召开了第七届董事会第六次会议，审议通 过了签署《商旅公司盈利预测补偿协议之补充协议》议案； 11、2012年3月6日，中国证监会并购重组委2012年第4次并购重组委工 作会议有条件审核通过了中卫国脉重大资产重组方案； 12、2012年3月8日，根据新修订的《上市公司收购管理办法》，中国电信 向中国证监会申请撤回中国电信豁免要约收购中卫国脉的申请文件； 13、2012年3月16日，中卫国脉召开了第七届董事会第七次会议，审议通 过了签署《上海通茂盈利预测补偿协议》议案； 14、2012年3月31日，中卫国脉获得了中国证监会关于本次重大资产重组 的核准批复（证监许可[2012]430号）； 15、2012年4月28日，商旅公司与通茂控股100%股权完成股权过户手续； 16、2012年5月2日，利安达对本次重大资产重组进行了验资，并出具了 《验资报告》（利安达验字[2012]第1018号）。 17、2012年5月15日，中卫国脉收到中国证券登记结算有限公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，中卫国脉 本次向实业中心、中电信非公开发行的133,993,356股人民币普通A股已办理完 毕股份登记手续。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组履行了相关法律程序，得 到了监管部门的批准或核准，实施过程合法、合规。 （二）相关资产的过户或交付情况 1、置入资产过户情况 本次重大资产重组的置入资产为商旅公司100%股权和通茂控股100%股权。 根据《交割确认书》，各方同意并确认以2012年4月30日作为本次重大资产重 组的交割日。2012年4月28日，商旅公司100%的股权和通茂控股100%股权转 让给上市公司的工商变更登记手续已完成。4月28日，中卫国脉向实业中心支 付了转让价款7,147.39万元。 自交割日起，实业中心、中电信交付置入资产的义务视为履行完毕，置入资 产已由中卫国脉实际控制，置入资产相关的一切权利和义务均由中卫国脉享有和 承担，实业中心和中电信对置入资产不再享有任何权利或承担任何义务。 2、置出资产和业务过户或交付情况 本次重组项下的置出资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数 字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债 （不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、 业务有关的一切权利和义务。 （1）房产及车辆的置出 本次重组中涉及的1处置出房产、20辆车辆的过户工作尚在进行中。 （2）其他资产和业务的置出 2012年4月30日，中卫国脉、中国电信、中电信、实业中心签署《交割确 认书》，确认了置出资产和业务的具体情况和相关安排、置出资产和业务过渡期 间损益等内容，并确认自交割日起，置出资产和业务及置出资产和业务相关的一 切权利和义务均由中国电信指定的三方享有和承担，中卫国脉及其控股子公司对 置出资产和业务不再享有任何权利或承担任何义务。 根据《交割确认书》，对于置出资产和业务中无需办理权属变更登记手续所 有权即可转移的资产，其所有权自签署《交割确认书》之日起即转移给中国电信 指定的第三方；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，各方认 可占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移给中国 电信指定的第三方；置出资产和业务已由中国电信指定的第三方实际控制。 （3）员工安置情况 本次重大资产重组的置出资产和业务不涉及合同制员工安置问题。中卫国脉 使用的涉及置出资产和业务的派遣制用工，按照“人随业务走”的原则，随置出业 务由中国电信所属相关企业继续使用。 （4）对价支付情况 2012年4月27日，中电信上海分公司向中卫国脉支付了4,778.10万元。2012 年4月28日，上海实业（集团）有限公司向中卫国脉支付了2,369.29万元。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。置出资产 已进行交割，相关产权登记手续正在办理中；置入资产已过户登记至中卫国脉名 下，中卫国脉已合法取得置入资产的所有权。 3、过渡期损益的处理情况 根据《资产购买协议》的约定，中卫国脉将聘请大华对评估基准日至交割日 期间的损益进行审计，并根据审计结果履行上述协议的相关约定。大华对通茂控 股、商旅公司在过渡期的损益进行了审计，并于5月10日出具了大华审字 [2012]4610号、[2012]4611号审计报告，通茂控股、商旅公司在过渡期间分别实 现净利润79,884,199.05元和63,781,981.13元，上述收益由中卫国脉享有。 根据《资产和业务出售协议》的约定，置出资产和业务过渡期损益将由中国 电信承担或享有。利安达对置出资产在过渡期间的损益进行了审计，并于2012 年5月15日出具了利安达[2012]第1259号审计报告，置出资产在过期期间实现 净利润-8,705,661.60元，此部分损失由中国电信承担。 （三）证券发行登记事宜的办理情况 2012年5月2日，利安达审验了本公司截止2012年4月30日止新增注册 资本及实收资本（股本）情况，并出具了《验资报告》（利安达验字[2012]第1018 号）。根据该报告，截止2012年4月30日，中卫国脉已经完成向实业中心、中 电信非公开发行股票及非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，增加注册 资本133,993,356.00元。 2012年5月15日，本公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具 的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，本公司本次向实 业中心、中电信非公开发行的133,993,356股人民币普通A股已办理完毕股份登 记手续。 （四）本次重组完成后前十名股东持股情况 截止2012年5月15日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股 情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 股本性质 1 中国电信集团公司 194,964,934 36.42 限售流通股 5,800,000 1.08 非限售流通股 2 中国电信集团实业资产管 理中心 112,178,462 20.95 限售流通股 3 中国电信股份有限公司 21,814,894 4.07 限售流通股 11,009,042 2.06 非限售流通股 4 上海陆家嘴金融贸易区开 发股份有限公司 7,400,000 1.38 非限售流通股 5 上海捷时达邮政专递公司 5,503,283 1.03 非限售流通股 6 中融国际信托有限公司－ 非凡结构化1号 2,040,039 0.38 非限售流通股 7 周众易 1,322,600 0.25 非限售流通股 8 曾秀玲 1,126,419 0.21 非限售流通股 9 中国邮电工会上海市邮政 委员会 1,107,934 0.21 非限售流通股 10 上海市邮政公司宝山区邮 政局 951,124 0.18 非限售流通股 （五）本次发行前后中卫国脉股权结构变化情况 本次交易前，中卫国脉的股权控制关系如下图： 本次交易完成后，中卫国脉的股权控制关系如下图： 本次交易前后，上市公司的实际控制人一直为中国电信，本次发行股份未导 致上市公司控制权发生变化。 中国电信 中通服 （00552HK） 中电信 （00728HK） 实业中心 其他A股股东 中卫国脉（600640SH） 6.13% 37.50% 20.95% 35.41% 国务院国资委 中国电信 中卫国脉 50.02% 100% 中电信 70.89% 2.76% 三、本次重组过程的信息披露情况 经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 重组过渡期间，中卫国脉于2011年5月30日召开了董事会七届一次会议， 选举出新一届董事会成员，由于独立董事吕延杰任期届满，因此不再担任中卫国 脉独立董事一职；中卫国脉于2012年4月21日召开了董事会七届八次会议，推 荐王玮成为董事，但尚需等待股东大会进行表决；此外，中卫国脉副总经理叶伟 鹤在2011年度退休。 除上述情况外，截止本核查意见出具之日，中卫国脉暂未对董事、监事、高 级管理人员进行更换。 （二）其他相关人员的调整情况 本次重大资产重组不涉及合同制员工安置问题。中卫国脉使用的涉及置出资 产和业务的派遣制用工，按照“人随业务走”的原则，随置出业务由中国电信所属 相关企业继续使用。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市 公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次重组涉及的相关协议主要包括《资产购买协议》、《资产和业务出售协 议》、《重大资产重组框架协议》、《关联交易框架协议》、《酒店委托经营管理框架 合同及补充合同》、《关于三家酒店经营安排的框架合同》、《关于号百商旅资产转 让及业务承接的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》、《中电 信关于商旅公司2011、2012、2013年度盈利预测补偿协议》、《中电信关于商旅 公司2012、2013、2014年度盈利预测补偿协议》、《战略合作框架协议》、《避免 同业竞争协议》等。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足， 协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。 （二）相关承诺履行情况 本次重组涉及的相关承诺如下： 1、中电信、实业中心、中国电信关于股份禁售期的承诺 2、中国电信关于保证中卫国脉独立性的承诺 3、中国电信关于规范关联交易的承诺 4、中国电信关于本次未注入酒店资产后续处置计划的承诺 5、中国电信、中电信、中通服关于内部培训中心及招待所不对外经营的承 诺 6、实业中心关于通茂控股2011、2012年盈利预测的承诺 7、中电信关于商旅公司2012年盈利预测的承诺 8、实业中心关于拆除上海通茂加层的承诺 9、中国电信关于商标、码号资源无偿给中卫国脉使用的承诺 10、中国电信关于提出修改中卫国脉章程，将每年以现金形式分配的利润不 少于当年的可供分配利润的20%写入中卫国脉公司章程的承诺 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易各方已经 或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的 承诺，本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。 七、相关后续事项的合规性和风险 截至本核查意见出具日，中卫国脉本次重大资产重组置入资产即商旅公司 100%股权和通茂控股100%股权已经过户至中卫国脉，股份发行已经完成，公司 尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商 变更登记不存在无法办理完成的风险。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分 承诺的履行条件尚未出现，或部分承诺在某一时间段内持续有效，因此交易双方 尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，交易双方继续履 行相应承诺。 上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事 项不存在重大风险。 八、独立财务顾问结论 综上所示，本独立财务顾问认为，中卫国脉本次交易已获得了必要的批准或 核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资 产重组置入资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，中卫国脉已经 合法有效地取得置入资产；置出资产已进行交割，相关产权登记手续正在办理中。 中卫国脉本次向实业中心、中电信非公开发行的人民币普通股A股已于中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；中卫国脉尚需向工 商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。本次交易的实 施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。 九、备查文件及查阅方式 （一）备查文件 1、中卫国脉通信股份有限公司验资报告 2、中卫国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产实施完成暨股本变动 公告 3、北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务 出售及发行股份和现金购买资产实施情况之法律意见书 4、中国证券监督管理委员会关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产 重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复（证监许可 [2012] 430号） 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 及《A股前10名股东名册查询证明》 （二）备查方式及备查地点 投资者可在下列地点、网址查阅本核查意见和有关备查文件： 1、中卫国脉通信股份有限公司 联系人：李培忠 联系地址：上海市江宁路1207号国脉大厦 电话：（021）62762171 2、中信证券股份有限公司 联系人：林俊健 联系地址：深圳市福田区中心三路8号卓越大厦二期19层 电话：（0755）23585888 3、上海证券交易所 Http://www.sse.com.cn （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中卫国脉通信股份有限公司 重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 中信证券股份有限公司 2012年 5 月 16 日 北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司重大资 产和业务出售及发行股份和现金购买资产 实施情况之法律意见书 致：中卫国脉通信股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受中卫国脉通信股份有 限公司（以下简称“中卫国脉”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法 规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）， 的有关规定，就中卫国脉通信股份有限公司将其及其控股子公司合法持有的数字 集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不 包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务 有关的一切权利和义务出售给中国电信集团公司，同时以非公开发行股份和现金 方式向中国电信集团实业资产管理中心购买其持有的通茂酒店控股有限公司 100%的股权及以非公开发行股份方式向中国电信股份有限公司购买其持有的号 百商旅电子商务有限公司100%的股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重 组”）的实施情况，出具本法律意见书。 为本次重组，本所已分别于2011年5月31日、2011年6月29日、2012年 2月23日、2012年3月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信 股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产之法律意见书》、 《北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售 及发行股份和现金购买资产之补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务所 关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资 产之补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有 限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产之补充法律意见书（三）》 （以下合称“原《法律意见书》”），于2012年5月3日出具了《北京市金杜律师 事务所关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金 购买资产涉及资产过户事宜之法律意见书》，并提交中国证监会和相关监管机构， 现本所就本次重组实施结果的合法合规性进行核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制 和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所 认为必须查阅的其他文件。中卫国脉、中国电信集团实业资产管理中心、中国电 信股份有限公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；提供给本所的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；且文件材料为副本 或复印件的，其与原件一致和相符。在此基础上，本所合理、充分地运用了包括 但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对 有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与中卫国脉本次重组的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法 律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报 告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注 意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。 本法律意见书仅供中卫国脉为本次重组目的使用，未经本所同意，不得用 于任何其他目的。 除非另有说明，本法律意见书所用简称与原《法律意见书》定义一致。 现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、 本次重大资产重组方案概述 根据《重组报告书》、《重大资产重组框架协议》、《资产和业务出售协 议》、《资产购买协议》及本次重组的相关交易文件、中国证监会关于本次重大 资产重组相关事宜的核准文件，本次重大资产重组方案如下： 1. 交易标的 拟出售资产和业务为中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合 电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交 税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一 切权利和义务。 拟注入资产为中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”） 持有的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控股”）100%的股权及中国电 信股份有限公司（以下简称“中电信”）持有的号百商旅电子商务有限公司（以 下简称“商旅公司”）100%的股权。 2. 定价方式和交易价格 根据《资产和业务出售协议》，拟出售资产和业务作价71,473,841.90元， 由中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及/或其指定的第三方以现金方 式购买。 根据《资产购买协议》，通茂控股100%的股权作价1,745,176,507.87元， 商旅公司100%的股权作价325,478,231.89元，拟注入资产共作价 2,070,654,739.76元，由中卫国脉以非公开发行股份和现金方式购买通茂控股 100%的股权，以非公开发行股份方式购买商旅公司100%的股权。中电信持有 的拟注入资产的总价款与依据发行价格所确定的新增股份价值相等。实业中心持 有的拟注入资产的总价款与依据发行价格所确定的新增股份价值之间的差额 71,473,841.90元，由中卫国脉以现金方式向实业中心支付。 3. 权属转移 本次重大资产重组经中国证监会核准后30日内，中卫国脉、中国电信、实 业中心及中电信应尽最大努力进行交割，互相配合、办理完成拟出售资产和业务 及拟注入资产的移交和过户手续。 4. 损益归属 根据《资产和业务出售协议》，拟出售资产和业务过渡期间的损益由中国 电信承担或享有。 根据《资产购买协议》，过渡期间拟注入资产如实现盈利，或因其他原因 而增加的净资产的部分归中卫国脉所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净 资产部分，由实业中心（如拟注入资产中的通茂控股发生亏损）或中电信（如拟 注入资产中的商旅公司发生亏损）在交割日之前以现金方式向上市公司全额补 足。 5. 中卫国脉非公开发行股票方案 (1) 发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 (2) 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 (3) 发行对象和认购方式 发行对象为实业中心和中电信，实业中心和中电信以其各自持有的部分拟 注入资产进行认购。 (4) 定价基准日 2011年4月29日（中卫国脉第六届董事会第二十七次会议决议公告日）。 (5) 发行价格 本次发行的价格为上述定价基准日前二十个交易日中卫国脉股票交易均 价，即每股14.92元；在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 (6) 发行数量 共133,993,356股，在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 6. 与拟出售资产和业务相关的债权债务转移 中卫国脉在交割日前所有与拟出售资产和业务相关的债权、债务均由中国 电信及/或其指定的第三方承继并负责处理，中卫国脉及相关方共同办理相关债 权、债务转让给中国电信或其指定的第三方的债务人通知或债权人同意程序。 7. 与拟出售资产和业务相关的人员安排 根据《资产和业务出售协议》，本次重大资产重组不涉及拟出售资产和业 务相关业务工作的员工安臵事宜。中卫国脉使用的涉及拟出售资产和业务的派遣 制用工，按照“人随业务走”的原则，随拟出售业务由中国电信所属相关企业继续 使用。 二、 本次重大资产重组已经取得的批准和授权 1. 中卫国脉的批准 (1) 2011年4月28日，中卫国脉召开第六届董事会第二十七次会议，审议 通过关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案、关于公司符合上市 公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案、关于签署《重大资产 重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案、 关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明的议案、关于提请股东大会批准中国电信免于以要约 方式增持公司股份的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案、关于暂不召开股东大会的议案等议案。 (2) 2011年5月31日，中卫国脉召开第七届董事会第二次会议，审议通过 关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案、关于批准《资产和业务 出售协议》、《资产购买协议》、《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预 测数的补偿协议》和《酒店委托经营管理框架合同》、《号百商旅业务关 联交易的框架协议》、《商标许可使用协议》、《房屋租赁框架协议》的议 案、关于评估相关事项的议案、关于提请股东大会批准中国电信免于以 要约方式增持公司股份的议案、关于提请召开公司2011年临时股东大 会的议案等议案。 (3) 2011年6月28日，中卫国脉召开临时股东大会，审议通过了本次重大 资产重组相关议案。 (4) 2012年2月16日，中卫国脉召开第七届董事会第五次会议，审议通过 关于本次补充、完善重大资产重组方案的议案、关于批准《<关于酒店 之委托经营管理框架合同>的补充合同》及《关于三家酒店经营安排之 框架合同》的议案。 (5) 2012年3月1日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 签署《商旅公司盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。 (6) 2012年3月16日，中卫国脉召开了第七届七次董事会，会议通过了《关 于与实业中心签署<关于拟注入酒店资产实际盈利数不足盈利预测数的 补偿协议>的议案》。 2. 中国电信的批准 (1) 2011年4月18日，中国电信召开总经理办公会，同意本次重大资产重 组方案。批准中国电信签署本次重大资产重组的相关协议，包括但不限 于《重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》、《避免同业竞争协 议》以及后续具体协议，并授权决策小组代表公司根据监管部门的要求 对该等协议进行适当的、必要的修改或补充，以及采取一切必要的行动 及签署相关文件以完成上述交易。 (2) 2011年5月31日，中国电信同意由中国电信与中卫国脉签署《资产和 业务出售协议》，由实业中心、中电信与中卫国脉签署《资产购买协议》， 由中电信与中卫国脉签署《盈利补偿协议》。 (3) 2012年3月8日，根据新修订的《上市公司收购管理办法》的要求，（未完）  |