中山大洋电机股份有限公司股份变动及增发Ａ股上市公告书
特别提示 本次发行新增股份数量为４，８９５．１９万股，发行价格为２１．６４元/股，在深圳证券交易所上市首日为２０１１年７月２５日。本次增发股票发行后，公司股权分布符合上市条件。 一、公司基本情况 中文名称：中山大洋电机股份有限公司 英文名称：ＺＨＯＮＧＳＨＡＮＢＲＯＡＤ－ＯＣＥＡＮＭＯＴＯＲＣＯ．，ＬＴＤ． 注册地址：中山市西区沙朗第三工业区 办公地址：中山市西区沙朗第三工业区 发行前注册资本：４２８，４００，０００元 法定代表人：鲁楚平 所属行业：电气机械及器材制造业 主营业务：微特电机的生产和销售 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：熊杰明 电话：０７６０８８５５５３０６ 传真：０７６０８８５５９０３１ 电子邮箱：ｂｏｍ＠ｂｒｏａｄ－ｏｃｅａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ 二、本次新增股份发行情况 １、发行类型：公开增发 ２、本次发行履行的相关程序和发行过程 本次发行经公司２０１０年５月２９日召开的第二届董事会第十次会议、２０１０年６月１９日召开的第二届董事会第十一次会议及２０１１年１月２１日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，并经于２０１０年６月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过。 公司于２０１１年５月２６日召开的第二届董事会第二十二次会议和２０１１年６月１１日召开的发行人２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开增发Ａ股股票方案有效期的议案》，将本次公开增发Ａ股方案决议有效期延长至２０１１年１２月１７日。 ２０１１年５月４日，公司公开增发Ａ股股票事宜经中国证监会发审委２０１１年第８６次工作会议审核并获得有条件通过。２０１１年６月７日，公司本次公开增发获得中国证监会证监许可【２０１１】８９１号文核准。 发行对象的确定过程：根据上市公司公开发行股票相关规定，公司及主承销商协商确定此次公开发行对象为：（１）网上发行对象：所有在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）证券账户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）；（２）网下发行对象：机构投资者。 发行价格的确定过程：本次公开增发发行价格不低于招股意向书公告日２０１１年７月８日（Ｔ－２日）前２０个交易日大洋电机股票收盘价的算术平均值。结合大盘走势及公司股票二级市场走势情况，经公司与主承销商协商，确定此次公开发行价格为２１．６４元/股。 ３、发行时间：本次发行的招股意向书摘要和发行公告于２０１１年７月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。 ４、发行方式：本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行的方式。 ５、发行数量：本次公开发行数量为４８，９５１，９００股，占发行后总股本的１０．２５％。其中，原Ａ股股东优先配售７，１１４，８１２股，占本次发行总量的１４．５４％；网下实际配售数量为３３，６９０，１７４股，占本次发行总量的６８．８２％；网上实际配售数量为８，１４５，２４０股，占本次发行总量的１６．６４％；主承销商包销１，６７４股。 ６、发行价格：不低于招股意向书公告日２０１１年７月８日（Ｔ－２日）前二十个交易日大洋电机股票收盘价的算术平均值，具体发行价格由公司董事会与主承销商协商确定为２１．６４元/股。 ７、募集资金总额（含发行费用）：１，０５９，３１９，１１６元。 ８、发行费用总额及明细构成：发行费用总额为３９，９８９，２５１．９０元。其中承销及保荐费用３６，０００，０００．００元，会计师费用９７０，３００．００元，律师费用１，０００，０００．００元，发行登记费用４８，９５１．９０元，信息披露费用１，９７０，０００．００元。 ９、募集资金净额（扣除发行费用）：扣除发行费用后的募集资金净额为１，０１９，３２９，８６４．１０元。 １０、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 扣除保荐承销费用及股份登记费用后的募集资金已于２０１１年７月１８日划至公司指定账户。信永中和会计师事务所有限责任公司已对上述资金进行了验证，并出具了ＸＹＺＨ/２０１１ＳＺＡＴ００１－３号《验资报告》。 １１、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已经设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 １２、新增股份登记托管情况 公司于２０１１年７月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 １３、发行对象认购股份情况 （１）申购情况 根据深圳证券交易所提供的网上申购信息，保荐人（主承销商）对网上、网下的申购情况进行了统计。 网上参与优先认购的原股东户数为８，６０９户，全部为有效申购；网上一般社会公众投资者申购的户数为３，３２６户，全部为有效申购。 网下机构投资者申购共１８家，全部为有效申购。 符合规定的网上、网下有效申购统计结果如下： 类别有效申购户数（户） 有效申购股数（股） 公司原股东优先认购部分 原股东优先认购８，６０９７，１１４，８１２ 除公司原股东优先认购外部分 网上申购３，３２６２４，１５７，６５５ 网下申购１８９９，９００，０００ （２）发行与配售结果 ①公司原股东优先配售发行数量及配售比例 公司原股东通过网上"０７２２４９"优先认购部分，配售比例为１００％，优先配售股数７，１１４，８１２股，占本次发行总量的１４．５４％。 ②网上发行数量及配售比例 网上通过"０７２２４９"认购部分，配售比例为３３．７２３９０７％，实际配售股数为８，１４５，２４０股，占本次发行总量的１６．６４％。 ③网下发行的数量和配售结果 网下申购配售比例为３３．７２３９０７％，实际配售股份为３３，６９０，１７４股，占本次发行总量的６８．８２％。 ④主承销商包销零股 主承销商包销１，６７４股零股。 所有网下申购获得配售的机构投资者名单、获配股数及应补缴款金额列示如下： 序号机构投资者名称获配股数 （股） 补缴金额（元） １中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金８，２２８，６３３７２，４６４，４１８．１２ ２中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金８，２２８，６３３７２，４６４，４１８．１２ ３中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券投资基金８，２２８，６３３７２，４６４，４１８．１２ ４交通银行-工银瑞信双利债券型证券投资基金６７４，４７８５，９３９，７０３．９２ ５中国工商银行－华安稳固收益债券型证券投资基金１３４，８９５１，１８７，９２７．８０ ６中国工商银行-华安强化收益债券型证券投资基金５０５，８５８４，４５４，７６７．１２ ７中国工商银行－嘉实稳固收益债券型证券投资基金８４３，０９７７，４２４，６１９．０８ ８中国银行-嘉实债券开放式证券投资基金８４３，０９７７，４２４，６１９．０８ ９江苏富泉投资有限公司１６８，６１９１，４８４，９１５．１６ １０昆仑信托有限责任公司３３，７２３－１９，１７９，０３４．２８ １１上海长江企业发展合作公司１３４，８９５７５５，１２７．８０ １２上海长江企业发展合作公司工会委员会２０２，３４３１，７８１，９０２．５２ １３厦门景康商贸有限公司２３６，０６７２，０７８，８８９．８８ １４新时代信托股份有限公司３３，７２３２９６，９６５．７２ １５交通银行股份有限公司-兴全磐稳增利债券型证券投资基金３３７，２３９２，９６９，８５１．９６ １６兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金３３７，２３９２，９６９，８５１．９６ １７中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金１，１４６，６１２１０，０９７，４８３．６８ １８中钢投资有限公司３，３７２，３９０２９，６９８，５１９．６０ 本次发行前，大洋电机控股股东、董事长鲁楚平及其配偶彭惠作为公司实际控制人，决定部分行使本次发行的优先认购权，优先认购股数合计８５万股。大洋电机副董事长兼总经理徐海明、董事兼董事会秘书熊杰明及大洋电机高级管理人员毕荣华等人实际控制的中山庞德大洋贸易有限公司决定部分行使本次发行的优先认购权，优先认购股数合计２７万股。上述人员和法人股东均履行了认购股份的承诺。根据有关规定，上述人员和法人股东作为大洋电机高级管理人员和高管实际控制法人股东，其所持有大洋电机股票和本次发行优先获配股票在本次增发股份上市日起六个月内不得卖出，否则所取得的收益归大洋电机所有。 三、本次新增股份上市情况 １、新增股份的证券简称：大洋电机；证券代码：００２２４９；上市地点：深圳证券交易所 ２、新增股份的上市时间：２０１１年７月２５日 ３、新增股份的限售安排：本次发行的股份无持有期限制。 四、本次股份变动情况及其影响 １、股份总额、股份结构变动情况 （１）本次发行前后公司股份变动情况表 项目本次变动前本次变动 数量 本次变动后 数量（股） 比例小计（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份２３，９７０，０００５．６０％－２３，９７０，０００５．０２％ １、国家持股－－－－－ ２、国有法人持股－－－－－ ３、其他内资持股２３，９７０，０００５．６０％－２３，９７０，０００５．０２％ 其中：境内非国有法人持股２３，９７０，０００５．６０％－２３，９７０，０００５．０２％ 境内自然人持股－－－－－ ４、外资持股－－－－－ 其中：境外法人持股－－－－－ 境外自然人持股－－－－－ ５、高管股份－－－－－ 二、无限售条件股份４０４，４３０，０００９４．４０％４８，９５１，９００４５３，３８１，９００９４．９８％ １、人民币普通股４０４，４３０，０００９４．４０％４８，９５１，９００４５３，３８１，９００９４．９８％ ２、境内上市的外资股－－－－－ ３、境外上市的外资股－－－－－ ４、其他－－－－－ 三、股份总数４２８，４００，０００１００．００％４８，９５１，９００４７７，３５１，９００１００．００％ （２）本次发行完成后公司前１０名股东及其持股情况（截至２０１１年７月１９日） 序号股东名称持股数量（股） 持股比例 １鲁楚平１６０，９４０，０００３３．７２％ ２鲁三平５７，５２８，０００１２．０５％ ３徐海明４８，０９０，０００１０．０７％ ４中山庞德大洋贸易有限公司３２，０６０，０００６．７２％ ５彭惠１６，０３０，０００３．３６％ ６中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金９，８７９，４５２２．０７％ ７中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金８，２２８，６３３１．７２％ ８中国建设银行-工银瑞信增强收益债券型证券投资基金８，２２８，６３３１．７２％ ９中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券投资基金８，２２８，６３３１．７２％ １０中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金７，５６８，１１５１．５９％ ２、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下所示： 序号姓名职务本次发行前本次发行后 原持股数量（股） 持股比例现持股数量（股） 持股比例 １鲁楚平董事长１６０，１４０，０００３７．３８％１６０，９４０，０００３３．７２％ ２徐海明副董事长、总经理４７，９４０，０００１１．１９％４８，０９０，０００１０．０７％ ３毕荣华董事、副总经理－－－－ ４彭惠董事１５，９８０，０００３．７３％１６，０３０，０００３．３６％ ５熊杰明董事、董事会秘书６，３９２，０００１．４９％６，４１２，０００１．３４％ ６黄洪燕独立董事－－－－ ７宋春杰独立董事－－－－ ８袁海林独立董事－－－－ ９李师左独立董事－－－－ １０刘自文监事会主席－－－－ １１陈建清监事－－－－ １２樊惠平监事－－－－ １３晏展华副总经理－－－－ １４刘东海副总经理－－－－ １５王大力副总经理－－－－ １６伍小云财务负责人－－－－ ３、股份变动对主要财务指标的影响 指标２０１１年１－３月（或２０１１年３月３１日） ２０１０年度（或２０１０年１２月３１日） 以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东的每股收益０．１２０．４８ 以本次发行后股本全面摊薄计算的归属于上市公司股东的每股净资产４．８５４．９８ 五、本次新增股份发行上市相关机构 １、保荐机构（主承销商） 名称：中国银河证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层 法定代表人：顾伟国 保荐代表人：李伟、敖云峰 项目协办人：刘彦 项目组成员：彭强、贾瑞兴 电话：０１０－６６５６８８８８ 传真：０１０－６６５６８３８０ ２、发行人律师事务所 名称：北京市竞天公诚律师事务所 办公地址：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层 负责人：赵洋 经办律师：李裕国、王卫国 电话：０１０－５８０９１０００ 传真：０１０－５８０９１１００ ３、审计机构 名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层 法定代表人：张克 经办注册会计师：王建新、潘传云 电话：０１０－６５５４２２８８ 传真：０１０－６５５４７１９０ 六、保荐机构的上市推荐意见 １、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ２０１０年９月７日，公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司签署了《保荐协议》。２０１０年９月９日，公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司签署了《补充保荐协议》。 中国银河证券股份有限公司授权李伟先生、敖云峰先生担任中山大洋电机股份有限公司公开增发Ａ股股票项目的保荐代表人，具体负责公司本次增发的尽职保荐及上市后的持续督导等保荐工作。 ２、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 上市保荐机构中国银河证券股份有限公司对大洋电机上市文件所载资料进行了核查，认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 １、自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 ２、其他需说明的事项 增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（２０１１年修订）的规定，实行１０％的价格涨跌幅限制。 八、备查文件 １、上市申请书； ２、保荐协议及补充保荐协议； ３、保荐机构出具的上市保荐书； ４、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； ５、律师出具的法律意见书和律师工作报告； ６、信永中和会计师事务所出具的验资报告； ７、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。 特此公告。 发行人：中山大洋电机股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 ２０１１年７月２２日 中财网
 |