[股东会]海马股份(000572)2009年度股东大会法律意见书
海南圣合律师事务所 关于海马投资集团股份有限公司 2009 年度股东大会法律意见书 致：海马投资集团股份有限公司 海南圣合律师事务所（以下简称“本所”）接受海马投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师王圣哲、陆霍出 席了公司于 2010 年 3 月 17 日在海南省海口市金盘工业区金盘路 12-8 号召开的海马投资集团股份有限公司 2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《海马投资集团股份有限公司章程》 （以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的情形、表决程序等相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）根据2010 年 1 月26 日公司董事会七届五次会议及2010 年2 月24 日公司董事会七届六次会议上通过的决议，以及2010 年2 月25 日在《证券时报》和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）”上刊登的《关于召开公司2009 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会定于2010 年3 月 17 日下午13：30 召开。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二十日之前通知了全体股东。 (二)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （三）本次股东大会网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票表决结果。 （四）本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为 2010 年 3 月 17 上午 9:30～11:30 和下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010 年3 月 16 日15:00 至2010 年3 月 17 日15:00。 （五）本次股东大会由公司董事长景柱委托公司董事胡群主持。 根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间与地点、召集人、与会方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项等内容，该等内容符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致。据此，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定。 二、关于出席本次股东大会的人员的资格 （一）出席会议的股东（或股东代表） 根据公司出席会议股东（或股东代表）的签名和授权委托书等文件，出席会议股东（或股东代表）共 121 人，代表股份 581,751,372 股，占公司股份总数的 55.63%。其中： 1、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共4 人，代表股份 578,266,613 股，占公司股份总数的 55.29%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据（剔除重复投票数），参加本次股东大会网络投票的股东共117人，代表股份3,484,759 股，占公司股份总数的0.3332%。 （二）列席会议的人员 经验证，除股东（或股东代表）出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘任之本所律师。 经本所律师验证，本次股东大会出席会议的股东（或股东代表）的资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的议案 经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代表）提出新议案的情形；同时，本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。 四、关于本次股东大会的表决程序 （一）根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议之股东（或股东代表）所持有的股份共计 578,266,613 股，占公司股份总数的55.29％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据 （剔除重复投票数），本次临时股东大会网络投票之股东所持有的股份共计 3,484,759 股，占公司股份总数的 0.3332％。 （二）根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东就列入《会议通知》的全部议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》、《上市公司网络投票业务流程指引》及《公司章程》的有关规定。 （三）根据本所律师的核查，本次股东大会对下列议案的审议与表决情况如下： 1、审议通过《2009 年度工作报告及2010 年度工作计划》 同意票581,367,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,188 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票65,500 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。 2、审议通过《监事会2009 年度工作报告》 同意票581,331,984 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,188 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%；弃权票 101,200 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 3、审议通过《公司2009 年度财务决算报告》 同意票581,331,984 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,188 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%；弃权票 101,200 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 4、审议通过《公司2009 年度利润分配预案》 同意票581,331,384 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票327,288 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 5、审议通过《公司2009 年度报告正文及摘要》 同意票581,331,184 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票306,188 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%；弃权票 114,000 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 6、审议通过《关于审计机构续聘及2009 年度会计报表审计报酬的议案》 同意票581,329,284 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票306,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%；弃权票 115,100 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 7、审议通过《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 同意票581,331,584 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票327,688 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.06%；弃权票92,100 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8 经逐项表决，审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》 8.01、发行股票的种类和面值 同意票581,340,084 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,300 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.02、发行方式 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.03、发行数量 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.04、发行对象 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.05、定价基准日 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.06、定价方式或价格区间 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票358,588 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票53,100 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。 8.07、锁定期 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.08、认购方式 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.09、上市地点 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.10、本次非公开发行股票的募集资金金额与用途 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.11、本次非公开发行股票前的滚存利润安排 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 8.12、本次非公开发行股票决议的有效期限 同意票581,339,684 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票318,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.05%；弃权票92,700 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.02%。 会议同意本次申请非公开发行股票决议的有效期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 9、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》 同意票581,331,184 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票306,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%；弃权票 113,200 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 10、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》 同意票581,331,584 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票306,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%；弃权票 112,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 11、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 同意票581,331,984 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票306,188 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%；弃权票 113,200 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 同意票581,331,584 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.93%；反对票306,988 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.05%；弃权票 112,800 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.02%。 另外，本次股东大会还听取了独立董事徐兴尧、申昌明、魏建舟的2009 年度述职报告。 经本所律师核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决。其中，第 1、2、3、4、5、6 项议案属普通决议事项，获出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权过半数通过；第7、8、 9、10、11、12 项议案属特别决议事项，获出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》以及《公司章程》的相关规定。 据此，本所认为，上述表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会未有股东（或股东代表）提出新的提案，本次股东大会的表决方式及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页无正文，系海南圣合律师事务所为海马投资集团股份有限公司 2009 年度股东大会出具法律意见书之签章页） 海南圣合律师事务所 _______________ 王圣哲 律师 _______________ 陆 霍 律师 二〇一〇年三月一十七日 中财网
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