[股东会]北京城建(600266)2010年第一次临时股东大会会议资料
北京城建投资发展股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会资料 北京城建投资发展股份有限公司 募集资金管理办法 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为规范北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，切实保护投 资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京城建投资 发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司 实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券的方式向投资者募集 的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公 司章程的规定，根据公司发展战略、市场形势和国家产业政策等因素， 对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、 投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司董事会审议、股东大 会批准。 第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集 资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容作出明确规定，并确 保该制度的有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 责，督促公司规范运用募集资金。 第五条 募集资金应当用于公司对外公布的募集资金投资项目 （以下简称“募投项目”）。未经董事会审议、股东大会批准，公司不 得挪用或者擅自改变募集资金投向，违规使用募集资金。 第六条 公司董事会应根据有关法律、法规和规范性文件以及公 司章程的规定，及时披露募集资金的使用及变更情况。募集资金投资 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保 该子公司或控制的其他企业遵守本办法。公司应当接受保荐人按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》对公司募集资金管理事项的持续督导。 第七条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度 及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上 披露。 第二章 募集资金存储 第八条 为了保证募集资金的安全使用和有效监管，公司对募集 资金实行专户存储，集中专项管理。 第九条 公司募集资金应当存放于专用账户（以下简称“募集资 金专户” ），公司募集资金专户的设立由公司董事会批准，公司财务 部办理在商业银行开设募集资金专户的具体事宜，及时将该账户的设 立情况及材料通知保荐人并按相关规定报有关部门备案。 公司募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第十条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信 贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、 便于监督的原则上，经公司董事会批准，可以在一家以上商业银行开 设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储，而且专 用账户数量应不超过募集资金投资项目的个数。 第十一条 募集资金到位后，公司应及时存入募集资金专户，并 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十二条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募 集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三 方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人； （三） 公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人； （四） 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五） 公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公 告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。 第十三条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三 次未及时向公司及保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以 及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和 程序规定如下： （一） 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书； （二） 募集资金年度使用计划书按照下列程序编制和审批： 1、负责具体实施募集资金投资项目的单位（以下简称“项目实 施单位”）编制募集资金年度使用计划，编制依据是募集资金投 资项目可行性研究报告； 2、募集资金年度使用计划报总经理办公会议审查和批准； 3、募集资金年度使用计划报董事会备案。 （三） 募集资金使用时，由项目实施单位提出月度使用计划，由 公司总经理组织相关业务部门审核后，按公司章程相关规定由公司总 经理或董事长批准后实施。 第十五条 公司财务部及项目实施单位应建立募集资金使用专 用台账，详细纪录募集资金收支划转情况，包括但不限于开户银行、 账号、使用项目、使用时间、使用金额、资金余额以及对应的会计凭 证号、合同、审批记录等。 第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募投项目： （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二） 募投项目搁置时间超过1年的； （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的； （四） 募投项目出现其他异常情形的。 公司出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告上交所并公告。 第十七条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司； （二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预 先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项 审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公 司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上交所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合 如下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行； （二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （三） 单次补充流动资金时间不得超过6 个月； （四） 已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日 内报告上交所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资 金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方 式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。 第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。 第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议 通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资 金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使 用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十二条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东 大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，但应 当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变 原因及保荐人的意见。 第二十三条 变更后的募投项目应投资于公司的主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在 提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八） 上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十七条 募集资金使用的日常管理与监督由公司财务部和 投资证券部负责。公司财务部负责募集资金使用申请的核定、资金划 拨、专用台账管理等工作；公司投资证券部负责募集资金使用的合规 性及信息披露的审查等工作，并负责编制公司季度募集资金调查表交 由公司董事会秘书部上报北京市证监局。募投项目建设期间，项目实 施单位应当定期将募集资金使用情况报公司财务部和投资证券部。募 投项目建设完成后，项目实施单位应当定期将募集资金效益情况报公 司财务部和投资证券部。 第二十八条 在募集资金全部使用完毕之前，公司董事会每半年 度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告。 第二十九条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场调查，公司应当予以积极配合。每个会计年度结 束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》中披露保荐人专项检查的结论性意见。 第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事 可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具 专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向 上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管 理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在 的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第六章 附则 第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，适用本办法。 第三十二条 公司从事募集资金使用和管理的具体部门、项目实 施单位及经办人员必须严格按照本办法规定进行募集资金使用和管 理。 第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规 或经合法程序修改后的规范性文件相抵触，需由董事会对本办法进行 修订，并报请股东大会审议批准。 第三十四条 本办法由董事会制定、修改并负责解释。 第三十五条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。原《北京 城建投资发展股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。 关于终止、修订公司与北京城建集团有限责任公司 关联交易协议的议案 为规范北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控 股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）的关联交 易行为，在公司设立时，曾与集团公司签订《综合服务协议》、《外经 外贸合作合同》、《工程协作协议》三项关联交易协议，上述协议在公 司完成资产置换后，因双方关联交易的内容发生重大变化而进行过一 次修订，并于2003 年6 月30 日经双方重新签署后沿用至今。 近年来，由于公司与集团公司的关联交易内容有了新的变化，原 先关联交易中涉及的综合服务、外经外贸合作内容已不再适用双方实 际情况，同时工程协作方面的权利义务已发生较大变化，因此根据公 司当前实际生产经营的需要，拟对上述关联交易协议进行如下调整： 一、公司及公司员工目前不再需要集团公司所属职工医院、子弟 学校、技工学校、食堂等后勤服务部门提供服务，因此原《综合服务 协议》应当终止。 二、公司暂无从事进出口业务的需要，无需集团公司代理开展此 项业务，因此原《外经外贸合作合同》应当终止。 三、公司目前仍需要集团公司在公司的工程建设项目中提供勘 探、设计、施工、监理等方面的工程协作，但由于双方在工程协作方 面的权利义务已发生较大变化，因此需对原《工程协作协议》的部分 内容进行重新修订（修订协议见附件）。 附件： 工程协作协议 本合同于 年 月 日由下列 方于北京签订： 甲方：北京城建集团有限责任公司 住址：北京市海淀区北太平庄路18 号 法定代表人：刘龙华 乙方：北京城建投资发展股份有限公司 住址：北京朝阳区北土城西路11 号城建开发大厦 法定代表人：刘龙华 为明确甲方或其附属企业参与乙方或其附属企业的工程建设项目过程中产 生的权利义务关系，甲、乙双方协议如下： 1、定义 甲方附属企业，北京城建集团有限责任公司的附属企业。 乙方附属企业，北京城建投资发展股份有限公司的附属企业。 附属企业，指就本协议每一方而言，其全资拥有的企业、控股公司或控制的 其他经济实体。 2、工程建设项目招标投标 乙方或其附属企业根据《中华人民共和国招标投标法》和《工程建设项目招 标范围和规模标准规定》等有关规定，在其所有依法必须进行招标的工程建设项 目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购， 均通过招标的方式确定中标企业和交易价格。甲方或其附属企业可以根据其自身 的资质和能力参加上述项目的投标工作。乙方或其附属企业不为甲方或其附属企 业提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。 3、不干涉 甲方承诺不利用其为乙方控股股东身份干涉乙方或其附属企业的招标工作， 不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工作有关的商业秘密或信息。 4、投标 甲方或其附属企业投标乙方或其附属企业的工程建设项目，应当按照《中华 人民共和国招标投标法》及工程建设项目所在地关于工程建设项目招标投标活动 的有关程序和规则进行。 5、协议签订 如果甲方或其附属企业中标乙方或其附属企业的工程建设项目，招标企业与 中标企业应当根据相关法律、法规的规定，并按照本协议所体现的原则，签订具 体实施协议，对交易价格、付款方式等内容予以明确。 任何一方或其附属企业与另一方或其附属企业达成的任何与本协议有关的 实施合同均应与本协议所述原则及有关条款保持一致。 双方应保证其各自的附属企业遵守本协议。 6、违约责任 一方违反本协议而给另一方造成损失，应对另一方负赔偿责任；如双方均有 过错，按过错大小各自承担相应的损失。 7、不可抗力 任何一方由于不可抗力而延误履行、部分或全部不能履行本协议，无须为此 承担任何赔偿责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施减少因 这一事件造成的损失，并须在不可抗力事件结束后尽快履行其义务。 8、争议的解决 双方如就本协议的解释和实施有争议，应通过友好协商解决。若协商后未以 书面形式达成协议，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会仲裁。 9、生效 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署、盖章后生效。 10、协议有效期 本协议有效期为自本协议生效之日起3 年。 11、其他 甲乙双方于2003 年6 月30 日签订的《工程协作协议》自本协议生效之日起 终止执行。 本协议一式四份，具有同等法律效力。 甲方：北京城建集团有限责任公司 乙方：北京城建投资发展股份有限公司 法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表： （签字） （签字） 年 月 日 年 月 日 关于收购北京世纪鸿城置业有限公司45%股权的议案 为加快清河营村4 号地项目开发速度，提升项目开发品质，尽 快获取和提高投资收益，公司拟收购北京中鸿房地产开发有限公司 （以下简称“中鸿公司”）所持有的北京世纪鸿城置业有限公司（简称 “世纪鸿城公司”）45%股权。相关情况汇报如下： 一、世纪鸿城公司及项目介绍 （一）世纪鸿城公司介绍 2007 年12 月19 日，公司与中鸿公司组成联合体通过招标方式 竞得朝阳区来广营乡清河营村住宅及配套、商业金融(4 号地)项目用 地，2008 年1 月合资成立世纪鸿城公司，注册资本金5000 万元，公 司投资2750 万元，持有55%股份；中鸿公司投资2250 万元，持有 45%股份。世纪鸿城公司经营范围：房地产开发、销售自行开发的商 品房、信息咨询、物业管理、投资及投资管理和工程项目管理等。 在评估基准日2009 年11 月30 日，经大公天华会计师事务所审 计后的世纪鸿城公司总资产为214,614.89 万元，总负债为209,655.10 万元，净资产为4,959.79 万元。经北京中天华资产评估有限责任公司 评估，出具了以2009 年11 月30 日为评估基准日的中天华资评报字 （2010）第1005 号《资产评估报告》，世纪鸿城公司净资产的评估价 值为90,345.64 万元。该评估报告已于2010 年2 月1 日上报北京市国 资委进行核准，预计将于近期完成核准程序。 （二）清河营村4 号地项目介绍 1、项目概况 清河营村4 号地项目位于朝阳区来广营乡清河营村，具体四至 范围为：东至规划羊坊东路、南至京包铁路、西至规划清河、北至规 划清河营路。 项目土地总面积32 万平方米，其中：住宅用地10.45 万平方米、 商业1.19 万平方米、小学0.99 万平方米、托幼0.29 万平方米、代征 城市绿地12.91 万平方米、代征城市道路用地5.96 万平方米。 项目规划建筑面积37.7331 万平方米，其中：地上29.8442 万 平方米，地下7.8889 万平方米(地下面积按最终批准的规划执行)。 2、公司与中鸿公司合作模式 按照股东双方签署的合作合同的有关约定，股东双方明确按照 “先统一规划，后独立开发”的建设原则分地块开发，在世纪鸿城公司 名下设立城建项目部和中鸿项目部，分别负责各自地块的工程建设管 理等工作。按世纪鸿城公司2009 年5 月8 日第一届董事会第四次会 议决议，以及项目最新规划情况，公司和中鸿公司分配地块面积情况 如下（中鸿公司分配地块以下简称“中鸿地块”）： 公司 中鸿公司 地块位置 地块西侧 地块东侧 地上建筑面 积 合计163634.486 平方米（含配 套）：其中实际住宅地上面积为 113540.461，分摊地上配套面积 为2294.025 平方米；综合楼地 上建筑面积为47800 平方米 合计134807.375 平方米（含配 套）：其中实际住宅地上面积为 131626.4，分摊地上配套面积为 3180.975 平方米。其中5 万平米 为政府回迁房 地下建筑面 积 住宅地下1.01 万平方米； 商业地下1.67 万平方米 住宅地下0.967 万平方米 独立车库 3.06 万平方米 1.13 万平方米 3、股东投入资金情况 2007 年12 月21 日，公司与中鸿公司投标联合体以17.8 亿元中 标本项目。截止目前，双方股东借款合计183,340 万元，其中公司借 款100,837 万元，中鸿公司借款82,503 万元。 二、公司收购世纪鸿城公司股权的方案内容 转让标的是中鸿公司持有的世纪鸿城公司45%股权以及中鸿公 司在世纪鸿城公司享有的相应债权。转让标的对应的转让总价款为人 民币132624 万元（以下称“转让总价款”），包括以下各部分： 1、中鸿公司为世纪鸿城公司取得4 号地项目垫付的前期费用人 民币165 万元（不计息） 2、中鸿公司对世纪鸿城公司的借款本息 中鸿公司累计借给世纪鸿城公司本金人民币82503 万元，该借 款的利率按同期银行贷款利率计算，计算到2010 年2 月28 日的利息 额为6342.08 万元，本息合计88845.08 万元。 3、中鸿公司向世纪鸿城公司投入的股本金人民币2250 万元 4、中鸿公司应缴未缴的费用 北京市国土资源局于2010 年1 月11 日对世纪鸿城公司应当缴 纳的土地滞纳金出具了《北京市非税收入一般缴款书》，依据该文件， 世纪鸿城公司需缴纳的土地滞纳金为人民币6752.4 万元，其中，中 鸿公司应承担人民币3624.69 万元。如交易价款结算时中鸿公司未实 际缴付，则公司有权从股权转让总价款中扣除该款项。 5、股权转让溢价款 中鸿公司转让其在世纪鸿城公司持有的45%股权的股权转让溢 价款为：转让总价款减去上述（1）-（4）项后的余额，为37739.23 万元。 三、公司收购世纪鸿城公司45%股权的投资收益测算和必要性 分析 （一）投资收益测算 经公司策划部和世纪鸿城公司测算，公司以132624 万元的总价 款收购中鸿公司持有的世纪鸿城公司45%股权及中鸿公司对世纪鸿 城全部债权的投资收益测算结果如下： 清河营村4 号地项目未来住宅建筑面积销售价格按17500 元/平 方米测算，预计中鸿地块实现净销售收入225140.55 万元，扣除总成 本154826.99 万元，可实现税后利润52735.17 万元，扣除37739.23 万元股权收购溢价后，实际净利润为14995.94 万元，实际税后成本 利润率为9.7%。 清河营村4 号地项目未来住宅建筑面积销售价格按17500 元/平 方米、商业按20000 元/平方米测算，预计包含公司地块和中鸿地块 的整个项目可实现净销售收入508607.49 万元，扣除总成本379173.33 万元，可实现税后利润95156.08 万元，扣除37739.23 万元股权收购 溢价后，实际净利润为57416.85 万元，实际税后成本利润率为15.1%。 因此，项目在经济上是可行的。 另外，从土地成本角度分析，收购完成后土地单位成本情况如 下：公司地块的楼面地价约为6949 元/平方米；公司收购中鸿公司地 块的名义楼面地价为9900 元/平方米，扣除股本金、中鸿公司承担的 部分前期费用后，实际楼面地价约为9654 元/平方米；公司收购中鸿 公司地块后整个项目的加权平均楼面地价约为8213 元/平方米。与目 前土地市场状况相比，中鸿地块的实际楼面地价和整个地块的加权平 均楼面地价均相对较低。 （二）公司收购世纪鸿城公司45%股权的必要性 1、有利于提高项目投资收益 公司收购该股权后，将拥有清河营4 号地项目的全部收益，根 据收购世纪鸿城公司45%股权的投资收益测算，一定程度上能增加公 司投资收益，如房地产市场延续目前的良好趋势，投资收益将进一步 提高。 2、有利于加快项目开发周期，保证项目整体风格统一 中鸿公司拟转让其持有的世纪鸿城公司45%股权，如公司不收 购，中鸿公司将与其他投资者继续洽谈，其他投资者介入后，还需调 整项目策划方案，预计整个周期较漫长。虽然目前采取分地块开发模 式，但各项手续均统一在世纪鸿城公司名下，中鸿地块进度缓慢必将 影响公司地块的开发进度。如公司收购中鸿公司持有的世纪鸿城公司 45%股权，世纪鸿城公司将成为公司全资子公司，其运作项目的效率 将大幅度提高，开发周期将缩短。另外，公司与中鸿公司目前确定的 分地块开发模式，使项目整体风格难以统一，不利于整体营销，公司 收购中鸿公司持有的世纪鸿城公司45%股权能彻底解决该问题。 3、有利于公司增加土地储备，扩大主业规模 在土地市场价格高涨，获取土地资源的难度较大的情况下，本 次股权收购能为公司增加权益土地储备面积13.48 万平方米，有助于 扩大主业规模。 4、有利于节约财务费用，加快资金运转 如清河营村4 号地项目未来3 年能开发销售完毕，则公司所持 55%股权部分的开发周期是从公司支付土地款开始计算，约为5 年； 而公司收购45%股权部分的开发周期是从公司支付股权收购价款开 始计算，约为3 年。因此，该投资的资金周转速度较快，与从市场竞 买取得新项目比较，能大大缩短开发周期，从而节约财务费用，加快 资金运转。 综合上述因素和投资收益测算结果，本次股权收购有利于尽快 落实项目策划方案及其他待定事项，提高项目运作速度，增加公司土 地储备，使公司尽快获得收益。 四、公司收购世纪鸿城公司45%股权的风险和对策分析 1、后期市场风险及对策 公司上述投资收益测算的销售价格较保守，未来几年北京房地 产市场突然恶化的可能性不大，因此后期市场风险不大。世纪鸿城公 司将尽可能加快项目开发进度，尽早销售回款，进一步降低市场风险。 2、项目成本增加的风险及对策 清河营村4 号地项目存在一定程度的建材等成本上涨风险，但通 常建材成本上涨幅度小于房价上涨幅度，总成本上涨还有利于节约土 地增值税，因此该风险较小。 3、政府审批的风险及对策 本次股权收购需进行资产评估，资产评估报告需经北京市国资委 核准，如最终核准的评估结果低于本次股权转让价格的需要，则需重 新洽谈交易价款，可能导致交易失败。公司将与评估机构密切合作， 并与北京市国资委充分沟通，确保交易顺利实施。 4、股权收购过渡期风险及防范 从达成交易意向到最终完成交易的过渡期内，存在一定的不确定 性风险。公司在谈判中约定了股权价款支付条件（在中鸿公司签署股 权转让事宜所必需的全部相关法律文件且工商机关办理股权转让变 更登记手续被受理之日起10 个工作日内才支付股本金和股权溢价 款）、较严格的违约责任（违约方向守约方支付1 亿元+总价款20% 的违约金，支付方式为债权或现金）。通过上述约定和措施，能有效 防范过渡期风险。 五、结论和建议 考虑到本次股权收购有利于尽快落实清河营村4 号地项目策划 方案及其他待定事项，提高项目运作效率，提升项目开发品质，增加 土地储备，使公司尽快获得收益，建议公司以132624 万元的总价款 收购中鸿公司持有的世纪鸿城公司45%股权及中鸿公司对世纪鸿城 全部债权。 中财网
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