[公告]飞亚达Ａ(000026)2009年度内部控制自我评价报告

时间：2010年03月15日 06:01:38 中财网

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
2009年度内部控制自我评价报告
一．公司内部控制综述
报告期内，根据中国证监会公告[2009]34号文以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，结合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及财政部发布的《内部会计控制规范》等法律法规和公司实际情况，在持续进行上市公司专项治理活动的基础上，公司对业务流程和标准化管理进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现就公司截止2009 年12 月31 日的内部控制体系建设以及内控执行情况阐述与评价如下：
1．内部控制组织架构
2．内部控制制度的建设情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，2009年度，公司新建立了《公司高管薪酬管理办法》、
《内幕信息及知情人管理制度》、《公司存货跌价准备计量管理办法》、《深圳市飞亚达会计师事务所选聘制度》，新修订了《公司章程》、《公司财务管理制度》、
《公司内部控制制度》、《总经理工作细则》等一系列公司管理制度，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的内部控制制度体系。
二．公司内部控制重点活动
1．公司控股子公司控制结构及持股比例表
深圳市飞亚达
（集团）股份
有限公司
99.89% 99.50% 50% 100% 100% 100% 100%
深圳市精密 深圳市亨吉利 深圳市世界 飞亚达（香 西安诚 飞亚达 深圳市
计时制造有限 世界名表中心 名表中心有 港）有限公 亨实业 科技发 翔集商
公司 有限公司 限公司 司 有限公 展有限 贸有限
司 公司 公司
50%
60%
北京亨联达 68 站有限公司
钟表有限公司
2．公司控股子公司的内部控制情况
本公司采用总公司下设手表销售事业部（模拟子公司运作）、手表制造公司和世界名表销售公司为基本管理控制模式，所设置的手表销售事业部和名表销售公司作为一线销售分公司综合管理平台。各销售经营单位的生产经营、采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，明确了各经营单位、各主要业务环节、各管理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营责任制，以及全面预算控制、统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度。
公司推行股东大会授权董事会、董事会授权公司总经理等一系列经营管理权限，总经理向董事会负责。各经营子公司实行目标经营责任制，并由各经营部门将经营目标责任制分解落实到各经营单位。各经营子公司在总公司的具体指导下自主决定其日常经营管理。总公司对各经营子公司的管理主要根据年初制定的平衡计分卡综合目标对有关责任人管理，以及对各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。
各经营子公司总经理的自主权主要包括：预算内的支出决定权和所属经营资源的支配权，以及本公司统一政策指导下的经营决策权、人事决定权和利益分配权。总公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人力资源及行政等综合管理在内的功能性监督对各经营子公司进行控制，在资金等综合资源领域运用高度集权的方式，对各经营部门的分权进行适当制约，以尽量减少分权带来的弊端。
总公司财务部门是控制各经营子公司的核心部门，主要控制有以下几方面：（1）预算控制——依据经过批准的属下子公司的预算对其经营绩效和财务收支进行总量控制；（2）融资控制——总公司统一融资，各经营子公司对资金实行有偿占用；（3）现金控制——对现金实行统一调度管理，子公司对自身的现金流量平衡负责；（4 ）利润控制——子公司的全部利润由总公司统一分配。
另外，为配合公司的管理提升和经营规模的不断扩大，公司还引入平衡计分卡、精益六西格玛等先进管理工具，继续坚持精细化管理，增进效率和效益，保证公司战略目标及年度经营目标的实现。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。
3.内部审计工作执行情况
公司内部审计部门的工作，主要实行集中管理方式，只在集团公司本部设置内部审计机构，不在下属基层专门设置内部审计机构。由总部专门派出的审计人员对下属单位进行审计，以保证审计部门进行审计时较高的权威性和独立性。

内部审计工作是在确保公司规范运作、提升管理水平、有效防范经营风险、保障投资者利益的基础上开展的，在实际工作过程中，就提高经营效率和盈利水平、增强财务信息可靠性、防范和化解各类风险、保证国家法律法规切实得到遵守等方面进行了细致的工作。并在全面了解下属单位的实际情况之后，制定年度审计工作计划，并根据年初的审计工作计划和审计工作程序开展工作。

公司审计部对下属单位定期开展审计和巡检工作，按审计工作规范形成审计报告，对审计和巡检过程中发现的问题提出整改建议，对整改建议的整改完成情况进行跟踪管理和审计。审计结束后，对审计和巡检结果进行发文通报，并落实整改的相关责任人，促进被审计和巡检单位及时纠错，强化内部审计的监督职能。同时，定期向董事会审计委员会汇报内部审计情况，并将审计报告和通报呈报给审计委员会委员阅审，不断改进和完善内部审计工作。报告期内，完成审计项目25 项，出具了内部审计报告16 份，审计建议书8 份，下发审计通报2 份，认真地履行了内部审计工作职责。

此外，公司积极建立和完善内部审计规章制度，督促相关业务部门建立健全内部控制制度，加强风险管理和提高风险防范意识。

4．公司关联交易的内部控制情况
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、
充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发
生。
5．公司对外担保的内部控制情况
报告期内，公司子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为满足补充日常经营资金需求及渠道拓展资金需求，向江苏银行深圳分行申请人民币授信额度陆仟万元整（RMB60,000,000.00元），董事会同意公司为其提供连带责任保证担保。
6．募集资金使用的内部控制
报告期内，公司无募集资金事项。

7．公司重大投资的内部控制情况
公司指定部门负责跟踪投资项目的执行情况，并负责对投资项目进行事后评价。公司相关部门根据公司投资项目的实际情况，配合或参与投资的部分工作。公司审计部负责对投资项目进行审计监督。公司投资部门定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，要查明原因并向董事会报告，并追究相关人员的责任。公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
公司于2009 年10 月26 日召开的第六届董事会第六次会议以赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于收购Montres Chouriet SA 公司股权的议案》，授权公司通过飞亚达（香港）有限公司以港币 900 万元收购 Citylion
International Limited 公司持有的瑞士Montres Chouriet SA 公司100%股权及其相关权利和义务。Montres Chouriet SA 公司是瑞士本土腕表制造公司，其“Emile
Chouriet”品牌有着300 多年的悠久历史，其腕表工艺精湛，品味高雅，尽显皇家风范，在瑞士腕表领域该品牌属于中偏上定位。收购该公司及其品牌，完全符合飞亚达公司国际化品牌发展战略。目前中国市场瑞士腕表占主流地位，并且增长迅速，原产地瑞士概念被消费者广泛认可，手表的功能需求继续让位于符号意义，消费者对品牌更加关注，手表消费体面型特征更加突出。“Emile Chouriet”品牌的引入，不但拓宽了市场领域，提升了公司形象，更重要的是可以分享高端市场所带来的利益。
8．公司信息披露的内部控制情况
公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》，
对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。同时，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制订了《内幕信息及知情人管理制度》。

对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》的情形发生。
三．落实整改建议情况
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查办法》（证监发[2001]46
号），深圳证监局于2009 年 2 月 17 日对公司进行了现场检查，并于2009 年 6
月22 日下发了《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司现场检查的监管意见》
（深证局公司字［2009］46 号）（以下简称《意见》）。接到《意见》后，公司高度重视，针对《意见》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施。2009 年 8 月 14 日，公司第六届董事会第四次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了现场检查的整改报告，并及时公告；同时为进一步完善公司治理与规范公司制度，年度内修订了《公司章程》、《公司财务管理制度》、《公司内部控制制度》及《总经理工作细则》，制定了《公司高管薪酬管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《深圳市飞亚达会计师事务所选聘制度》及《公司存货跌价准备计量管理办法》。

截至报告期末，公司专项治理整改报告中的问题都已经得到了整改，各项整改措施也积极落至实处，公司治理水平也得到了进一步提升。

四．公司内部控制情况的总体评价
公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立比较健全且覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营战略目标和财务目标的实现，保护公司资产的安全和完整，达到了预期的内部控制目标。
本公司认为公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，内控体系及相关制度能够适应公司管理要求和发展的需要。尽管本公司过去在一些方面还存在需要改善和提高的方面，但公司管理层对此高度重视和关注，并且有明确的改进措施得到了完善。随着公司未来业务发展的需要，我们将不断加强管理和完善内部控制制度，以适合公司管理和国家法律、法规的要求。
五．公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况。
公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号 、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；对公司内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。
六．公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月十五日