[公告]飞亚达Ａ(000026)2009年度独立董事述职报告
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 2009年度独立董事述职报告 各位董事： 作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2009年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009年度我们履行独立董事职责的工作情况向董事会汇报如下： 一. 参加会议情况： 2009年度公司董事会共召开了八次正式会议。我们在每次会议上均行使了表决权。具体参会情况如下： 提名、 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 战略委员 审计委员 薪酬与 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 会 会 考核委 员会 华小宁 2 2 0 0 0 0 0 郭万达 8 8 0 0 2 4 2 吉勤之 8 8 0 0 0 4 2 麦建光 6 6 0 0 0 4 2 二.发表独立意见情况 （一）于公司第五届董事会第二十次会议上,我们就公司《2008年年度报告》发表了以下独立意见： 1．关于公司累计和当期对外担保情况及执行证监发〔2003〕56 号文件规定的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）精神，我们本着实事求是的态度，对深圳市飞亚达（集团）股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，2008 年没有为控股股东和关联方提供担保，也未发生其他对外担保事项。报告期末不存在累计担保情况。 2．关于公司 2008 年度利润分配的独立意见 根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司 2008 年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的归属母公司净利润人民币 64,522,473.14 元为基准，加上年初未分配利润人民币 86,222,040.84 元，提取法定公积金人民币 5,787,316.33 元，可供股东分配的利润为人民币 144,957,197.65 元。 经董事会研究决定：公司 2008 年度拟向全体股东每 10 股派送人民币 1 元 （含税）现金股息。以2008 年 12 月 31 日总股本249,317,999 股计算，需派发现金股利人民币24,931,799.90 元。 我们认为：公司分配现金股利，符合监管部门有关法律制度的规定，也符合飞亚达公司为股东提供回报的企业宗旨，同意公司董事会拟定该预案并提交公司2008 年度股东大会批准。 3．关于日常关联交易的独立意见 （1）公司主营钟表业，拥有独立的生产、辅助生产、配套设施和采购销售系统，因此公司与控股股东及其关联企业在表业方面不存在同业竞争方面的关联交易情况。公司 2008 年发生的日常关联交易，都是基于恰当利用关联方的优势资源而发生的业务，且符合年初的预计要求。 （2）同意公司制定的 2009 年度日常关联交易计划，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司利益不会造成损害。 （3）公司日常关联交易议案在关联董事回避表决后，同意该项议案并决定提交公司2008年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。 （4）综上，公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，交易内容和定价政策公平合理,不会损害非关联股东的利益。 4．对公司《内部控制自我评价报告》的独立意见 2009 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了公司《内部控制自我评价报告》，经审议公司实际内部控制情况和该报告，我们认为：公司《内部控制自我评价报告》较全面、客观地反映了公司 2008 年度内部控制的实际情况。公司基本建立了健全的内部控制制度，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性，形成了比较完整有效的内部控制制度体系，保证了公司生产经营管理的正常进行，并对经营风险起到了有效的控制作用。 5．关于聘任审计机构的独立意见 鉴于公司聘任岳华会计师事务所以来，该所表现出的专业能力和工作效率，能按时完成公司的审计工作和提交审计报告。根据有关法规的要求，我们同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为2009年度境内外审计机构。 （二）于公司第六届董事会第三次会议上,我们就公司《改变西安城亨国际酒店经营方式》发表了以下独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们参加了公司董事会，就公司改变西安城亨国际酒店经营方式的事项作出独立判断，发表意见如下： 1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 2、本次关联交易价格以市场价值为依据，确保交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。 3、本次关联交易协议的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 4、西安城亨国际酒店由酒店管理公司采用租赁方式经营后，能够更好地按照酒店的专业要求及水准调整其软硬件，最终达到取得良好经营成果的目标，使合作双方的利益实现最大化，对公司及全体股东是有利的。 同意公司本次改变西安城亨国际酒店的经营方式为租赁经营。 三．保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况 1．公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司 《信息披露制度》的有关规定，监督2009年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。 2．公司投资和经营管理方面：2009年，凡经董事会审议决策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见。 四．其他 1．报告期内未有提议召开董事会情况发生； 2．报告期内未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 2010年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。 公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！ 二〇一〇年三月十五日 中财网
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