[董事会]飞亚达Ａ(000026)第六届董事会第七次会议决议公告
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第七次会议在 2010 年 3 月 5 日以电子邮件发出会议通知后，于 2010 年 3 月 12 日在航都大厦 2517 会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，董事长吴光权先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下： 一、会议以 9 票同意，0 票反对， 0 票弃权通过了《公司 2009 年度报告》及摘要； （该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和公司指定信息报刊《证券时报》、《香港商报》上的公告） 公司董事会全体成员保证 2009 年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会2009年度工作报告》； 该预案尚需经公司 2009年度股东大会审议。 （该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和公司指定信息报刊《证券时报》、《香港商报》上的公告） 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2009年度财务决算报告》； 该预案尚需经公司 2009年度股东大会审议。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2009年度利润分配预案》； 根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司 2009 年度以中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认的归属母公司净利润人民币 65,837,482.84元为基准，加上年初未分配利润人民币 71,440,556.21元，扣除本年度派发 2008年度股利人民币 24,931,799.90元，提取法定公积金人民币 6,583,748.28 元，可供股东分配的利润为人民币 105,762,490.87 元。 经董事会研究决定：公司 2009 年度拟向全体股东每 10 股派送人民币 1.00 元（含税）现金股利。以 2009 年 12 月 31 日总股本 249,317,999 股计算，需派发现金股利人民币 24,931,799.90元。 公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案尚需经公司 2009年度股东大会审议。 五、会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计情况的议案》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 和公司指定信息报刊《证券时报》、《香港商报》上的公告） 该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事吴光权先生、赖伟宣先生、陈宏良先生、汪名川先生、黄勇峰先生需回避表决，其余 4名非关联董事同意该项议案。 该预案尚需经公司 2009年度股东大会审议。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于支付2009年度审计费用及聘任公司2010年度审计机构的议案》； 拟支付中瑞岳华会计师事务所有限公司审计费用 60 万元人民币，拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2009年度境内外审计机构，聘期一年。 该议案须提交公司 2009年度股东大会审议。 七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于申请 2010 年银行总授信额度的议案》； 根据公司 2010 年公司业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资、经营资金需求，同时为及时抓住市场变化可能带来的并购机遇，公司 2010 年拟在相关银行采用担保贷款、子公司贷款、抵押等多种方式申请融资授信额度不超过 12 亿元。在此额度范围内，由董事会根据需要批准并授权经营层办理。 该议案需提交公司 2009年度股东大会审议。 八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》； 根据公司经营发展的需要与实际状况，并依据中华人民共和国公司法、证券法相关规定拟对《公司章程》相关条款进行如下修订： 原条款：第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对前款公司经营事项的决策权限如下，法律、法规、部门规章或股东大会另有规定的从其规定： （一）公司单项对外长期投资额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 30%； （二）公司单项收购出售资产、资产抵押、委托理财、短期投资的金额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 20%； （三）公司对外担保的单次担保额或为单一对象担保的累计担保额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 10%； （四）融资后公司资产负债率在 50%以下的借款。 现修订为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对前款公司经营事项的决策权限如下，法律、法规、部门规章或股东大会另有规定的从其规定： （一）公司单项对外长期投资额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 30%； （二）公司单项收购出售资产、委托理财、短期投资的金额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 20%； （三）公司单项资产抵押金额不超过最近一期经审计的公司资产总额的 30%； （四）公司董事会对外担保决策权上限不能超出有关法规规定的股东大会的权限，参见本章程第四十一条； （五）融资后公司资产负债率在 65%以下的借款。 该预案尚需经公司 2009年度股东大会审议。 九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《独立董事 2009 年度述职报告》； 该预案尚需经公司 2009年度股东大会审议。 （该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的公告） 十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《审计委员会履职暨2009 年度会计师事务所审计工作的总结报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的公告） 十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《内部控制自我评价报告》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的公告） 公司独立董事发表了独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《企业社会责任报告》； （该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的公告） 十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于审议 2009 年度高管薪酬的议案》； 根据公司效益情况，参考行业的薪酬平均水平，以充分发挥和调动公司高管人员的工作积极性和创造性，更好的提高公司的营运能力和经济效益，确保公司战略目标的实现为目标。同时结合《公司高管薪酬管理办法》及平衡计分卡战略管理工具，2009 年度，公司现任高级管理人员的年度报酬总额预计为 691.71万元。 十四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；（该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的公告） 十五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修改关联交易管理制度的议案》； 十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于 2010 年对亨吉利公司担保额度申请的议案》； 深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为公司控股子公司，持股比例为 99.50%。根据公司 2010 年对亨吉利公司业务拓展计划及财务预算，为便于开展业务，及时满足名表投资、经营资金需求，抓住市场机遇，同时参照《公司章程》中第一百一十条“公司对外担保的单次担保额或为单一对象担保的累计担保额不超过最近一期经审计的公司净资产总额的 10%”的规定，公司 2010 年拟为亨吉利公司在相关银行采用担保贷款方式申请融资授信额度不超过 2亿元，该额度包含在 2010年公司申请的银行总授信额度 12亿元之内。在此额度范围内，由董事会根据需要批准并授权经营层办理。 该议案需提交公司 2009年度股东大会审议。 特此公告 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一○年三月十五日 中财网
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