[年报]中粮地产(000031)2009年年度报告
中粮地产（集团）股份有限公司 2009年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事均已出席本次会议。 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 利安达会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 公司董事长孙忠人、总经理周政、财务总监崔捷声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：中粮地产（集团）股份有限公司 英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 英文缩写：COFCO PROPERTY （二）公司法定代表人：孙忠人 （三）公司董事会秘书：厉辉 证券事务代表：范步登 联系地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层 联系电话：86-755-23999000、86-755-23999288 传 真：86-755-23999299 电子信箱：cofco-property@cofco.com （四）公司注册地址：深圳市宝安区湖滨路 5 号 公司办公地址：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层 邮政编码：518048 公司国际互联网网址：http://www.cofco-property.cn 电子信箱：cofco-property@cofco.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市福田区福华一路 1 号大中华国际交易广场 35 层 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：中粮地产 08 中粮债 证券代码：000031 112004 （七）其他有关资料 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1、公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 2、注册地点：深圳市 3、企业法人营业执照注册号：440301103197805 4、税务登记号码：国税深字 440306192247189 号 深地税登字 440306192247189 号 5、公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 449,806,548.36 利润总额 449,837,073.73 归属于上市公司股东的净利润 373,516,717.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性 274,829,969.75 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 78,743,457.12 非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -40,847.23 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 673,360.44 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 124,034,615.99 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -601,987.84 减：所得税影响额 25,244,315.29 少数股东权益影响额 134,263.60 合计 98,686,562.47 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%) 2007 年 营业收入 2,013,539,571.10 1,086,846,332.78 85.26 823,769,797.81 利润总额 449,837,073.73 201,454,787.65 123.29 554,301,965.41 归属于上市公司股 373,516,717.78 142,016,518.67 163.01 465,939,193.60 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 274,830,155.31 146,555,448.36 87.53 222,493,926.12 损益的净利润 经营活动产生的现 78,743,457.12 -3,469,710,342.81 102.27 -355,047,280.38 金流量净额 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 （%） 2007 年末 总资产 13,287,262,534.44 9,047,606,756.39 46.86 6,009,005,886.28 归属于上市公司股 5,935,609,232.98 3,174,359,829.97 86.99 3,441,595,762.86 东的所有者权益 总股本 1,813,731,596.00 1,813,731,596.00 0.00 906,865,798.00 2、主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.21 0.08 162.50 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.08 162.50 0.30 用最新股本计算的每股 0.21 - - - 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 0.15 0.08 87.50 0.14 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 10.49 4.29 增加 6.2 个百分点 20.83 （%） 扣除非经常性损益后的 7.72 4.42 增加 3.3 个百分点 9.95 加权平均净资产收益率 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 （%） 每股经营活动产生的现 0.04 -1.91 102.09 -0.39 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2009 年末 2008 年末 2007 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 3.27 1.75 86.86 3.80 每股净资产（元/股） 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一） 报告期公司股份变动情况表 （截止 2009 年 12 月 31 日） 单位：股 本次 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 发 公积金 比例 行 股权分置改革 数量 高管股 转增及 小计 数量 比例(%) (%) 新 解除限售 送股 股一、有限售条 778,774,302 42.94 +20,475 -778,774,302 -778,753,827 20,475 0.001 件股份 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持 股 778,774,302 42.94 -778,774,302 -778,774,302 0 0 3、其他内资持 0 0 0 0 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持 股(高管股份) 0 0 +20,475 +20,475 20,475 0.001 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条 1,034,957,294 57.06 -20,475 +778,774,302 +778,753,827 1,813,711,121 99.999%件股份 1、人民币普通 1,034,957,294 57.06 -20,475 +778,774,302 +778,753,827 1,813,711,121 99.999%股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 三、股份总数 1,813,731,596 100 0 0 0 0 1,813,731,596 100 （二）报告期限售股份变动情况表（截止至 2009 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名 年初限售 本年解除 本年增 年末限 限售原因 解除 称 股数 限售股数 加限售 售股数 限售 股数 日期 1、2006 年 2 月，公司实施股权分置改 革，控股股东中粮集团有限公司承诺， 其所持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在 12 个月内不上市交 易或者转让。在上述承诺期满后，其通 过深圳证券交易所挂牌交易出售股份 的数量占本公司的股份总数比例在 12 2009 中粮集 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 年 8 团有限 778,774,302 778,774,302 0 0 10%。 月 10 公司 2、2007 年 8 月，公司实施 2007 年度 日 配股方案，本次配股完成后，由有限售 条件的流通股配售得到的股票仍为有 限售条件的流通股，其与原有的有限售 条件的流通股流通时点相同。无限售条 件的流通股配售得到的股票在配股完 成后即可上市流通。 曹荣根 0 6,825 27,300 20,475 高管股份 合计 778,774,302 778,781,127 27,300 20,475 - - （三）到报告期末为止的前三年公司历次证券发行情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]215号文核准，2007年8月， 公司实施2007年度配股方案，本次配股发行股票类型为人民币普通股，发行日期为 2007年8月10日，发行价格为6.5元/股。本次配股认购配股数量合计为207,412,233 股，占本次可配股份总数（209,836,070股）的98.84%，其中无限售条件股股东认 购数量为111,844,905股；有限售条件股股东认购数量为95,567,328股。本次配股 上市日期为2007年8月30日。 由有限售条件的流通股配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的 有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完 成后即可上市流通。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1001号文核准，2008年8月公司 采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的 方式公开发行人民币12亿元公司债券（证券代码：112004、证券简称：08中粮债）， 票面利率为6.06%，为十年期固定利率债券。2008年9月4日08中粮债上市交易。2009 年8月25日公司向投资者支付首期公司债利息。 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 （四）报告期内公司实施2008年度利润分配方案，以公司截止2008年12月31 日总股本1,813,731,596股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金。 （五）公司无现存的内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 (一)前十名股东持股情况(截至 2009 年 12 月 31 日) 单位：股 股东总数 232,192 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持股比 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 例（%） 件股份数量 数量 中粮集团有限公司 国有股东 50.65 918,665,014 0 0 中国工商银行－景顺长城精选蓝 其他 0.67 12,136,947 0 0 筹股票型证券投资基金 中国工商银行－融通深证 100 指 其他 0.62 11,222,153 0 0 数证券投资基金 中国银行－易方达深证 100 交易 其他 0.46 8,273,345 0 0 型开放式指数证券投资基金 中国银行－易方达深证 100 交易 其他 0.45 8,120,472 0 0 型开放式指数证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 其他 0.33 5,901,558 0 0 券投资基金 中国太平洋人寿保险股份有限公 其他 0.30 5,499,978 0 0 司－分红－个人分红 中国工商银行－华夏沪深 300 指 其他 0.21 3,883,528 0 0 数证券投资基金 哈尔滨金上京科技投资有限公司 其他 0.15 2,708,906 0 0 全国社保基金零零五组合 其他 0.13 2,343,607 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中粮集团有限公司 918,665,014 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 12,136,947 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 11,222,153 人民币普通股 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 8,273,345 人民币普通股 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 8,120,472 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,901,558 人民币普通股 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 5,499,978 人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深 300 指数证券投资基金 3,883,528 人民币普通股 哈尔滨金上京科技投资有限公司 2,708,906 人民币普通股 全国社保基金零零五组合 2,343,607 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，控股股东与其他股东无 关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人；其他股东未知是否存在其他 关联关系，也未知是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 （二）前十名有限售条件股东持有限售条件股份情况 2009 年 8 月 10 日公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称：中粮集团）持 有的我司有限售条件股份 778,774,302 股上市流通，至此中粮集团持有的我司股份 均为无限售条件流通股份。目前我司有限售条件股东持有的有限售条件股份均为高 管股份。 （三）公司控股股东情况 1、公司的控股股东为中粮集团有限公司（原称：中国粮油食品（集团）有限 公司）。中粮集团有限公司成立于1952年，国务院国有资产监督管理委员会直属的 国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一，其法定代表人 为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层。中粮集团的 经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务； 《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经营项目：进出口业务；从事对 外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物 业管理、物业代理；自有房屋出租。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中粮集团有限公司 50.65% 中粮地产（集团）股份有限公司 3、报告期内公司控股股东（实际控制人）未发生变更情形。 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 （四）前十名08中粮债持有人持债情况表（截至2009年12月31日） 序号 持有人名称 持债张数 持债比例 1 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 3,312,054 27.60% 新 华 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 － 分 红 － 个 人 分 红 2 -018L-FH002 深 2,260,000 18.83% 3 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 800,000 6.67% 4 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 774,940 6.46% 5 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 720,000 6.00% 6 中国人寿保险股份有限公司 500,000 4.17% 7 中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行 400,000 3.33% 8 全国社保基金二零三组合 340,000 2.83% 9 交通银行－华夏债券投资基金 300,000 2.50% 10 华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 300,000 2.50% 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 是否在股东 变 报告期内从 单位或其他 姓名 职务 性 年 任期起止日期(年 年初持 年末持 动 公司领取的 关联单位领 别 龄 月～年月) 股数 股数 原 税前报酬总 取报酬或津 因 额(万元) 贴 孙忠人 董事长 男 59 2008.6~2011.6 0 0 - 0 是 柳 丁 董事 女 55 2008.6~2011.6 0 0 - 0 是 金家凯 副董事长 男 60 2008.6~2010.1 0 0 - 133.84 否 马建平 董事 男 47 2008.6~2011.6 0 0 - 0 是 殷建豪 董事 男 40 2008.6~2011.6 0 0 - 0 是 马德伟 董事 男 47 2008.6~2011.6 0 0 - 0 是 丁平准 独立董事 男 73 2008.6~2011.6 0 0 - 10 否 刘洪玉 独立董事 男 48 2008.6~2011.6 0 0 - 10 否 陈忠谦 独立董事 男 48 2008.6~2011.6 0 0 - 10 否 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 监事会 吴文婷 女 45 2008.6~2009.11 0 0 - 0 是 主席 监事会 余福平 男 50 2009.11~2011.6 0 0 - 12.24 否 主席 监事会副 王 浩 男 44 2008.6~2011.6 0 0 - 0 是 主席 陈 瑜 职工监事 男 56 2008.12~2011.6 0 0 - 33.06 否 周 政 总经理 男 47 2008.6~2011.6 0 0 - 134.44 否 朱海彬 副总经理 男 47 2008.6~2011.6 0 0 - 68.89 否 崔 捷 财务总监 男 44 2008.6~2011.6 0 0 - 79.22 否 李晋扬 副总经理 男 41 2008.6~2011.6 0 0 - 85.65 否 曹荣根 副总经理 男 47 2008.6~2011.6 0 0 - 57.99 否 张雪松 副总经理 男 46 2008.6~2011.6 0 0 - 59.50 否 戴 羿 副总经理 男 52 2008.6~2011.6 0 0 - 57.99 否 副总经理 厉 辉 董事会 男 37 2008.6~2011.6 0 0 - 85.03 否 ☆ 秘书 刘鹏鹏 副总经理 男 38 2008.6~2011.6 0 0 - 67.90 否 连 庆 副总经理 男 40 2008.6~2009.12 0 0 - 58.32 否 孙伊萍 副总经理 女 43 2008.6~2011.6 0 0 - 88.39 否 叶 雄 副总经理 男 42 2008.6~2011.6 0 0 - 71.03 否 总经理 张宝泉 男 40 2008.6~2011.6 0 0 - 76.55 否 助理 合计 - - - - 0 0 - 1200.04 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 ◆董事长 孙忠人 孙忠人，男，1950 年 10 月出生。对外经济贸易大学毕业。随后赴英国伊林工学院、杜伦大学留学。高级国际商务师。1978 年加入中粮集团，现任中粮集团执行董事、中国粮油食品集团（香港）有限公司董事、副总经理、鹏利国际副主席兼董事总经理。2006 年 3 月起任本公司董事长。 ◆董事 柳丁 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 柳丁，女，1955 年 1 月出生。北京师范大学本科毕业，长江商学院 EMBA。1983 年 8 月至 1985 年 8 月在天津市宣传部工作；1985 年 8 月至 2005 年 4 月在中宣部宣教局工作，历任副处长、处长、副局长、正局级副局长；2005 年 4 月进入中粮集团工作，任中粮集团党组成员、纪检组长、集团工会主席。2007 年 3 月起任本公司董事。 ◆副董事长 金家凯 金家凯，男，1949 年 7 月出生。工商管理硕士研究生，高级国际商务师。1983 年 8 月进入上海粮油，历任党委副书记、副总经理、党委书记、总经理；1998 年 10 月 1 日起任中粮总公司总裁助理，2002年 3 月 1 日起任鹏利国际（北京）有限公司副总经理。2005 年 5 月起任公司董事，2006 年 3 月起至 2008 年 6 月任公司总经理，2008 年 6 月起任本公司副董事长。 ◆董事 马建平 马建平，男，1963 年 10 月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。 1986 年 8 月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002 年 6 月至 2003 年 5 月任中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2003 年 6 月起任中国粮油国际有限公司副总经理； 2006 年 1 月起任中粮集团公司战略部总监。2005 年 5 月起任本公司董事。 ◆董事 殷建豪 殷建豪，男，1970 年 5 月出生。北京大学本科，长江商学院 EMBA。1992 年 8 月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，2006 年 1 月起任中粮集团办公室主任。2007 年 3 月起任本公司董事。 ◆董事 马德伟 马德伟，男，1963 年 12 月出生，法律硕士。1987 年 7 月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998 年 12 月进入中粮集团工作， 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006 年 11 月起任中粮集团法律部总监。2007 年 3 月起任本公司董事。 ◆独立董事 丁平准 丁平准，男，1937 年 12 月出生。资深会计专家，高级会计师，教授，美国管理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。中国注册会计师行业创始人之一。自 1983 年起，历任中国会计学会第一任专职副秘书长，中国注册会计师协会秘书长，财审“两会”联合会第一任秘书长，中国资产评估协会副会长、中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理事、副秘书长。现任中国总会计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。2006 年 3 月 20 日起担任本公司独立董事。 ◆独立董事 刘洪玉 刘洪玉，男，1962 年 10 月出生，清华大学结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产行业协会常务理事、亚洲房地产学会（AsRES）理事（前会长）等，是中国注册房地产估价师、英国皇家特许测量师学会资深会员 （FRICS）。主要研究兴趣包括房地产经济学、房地产金融与投资、房地产开发和房地产资产管理。2006 年 4 月 20 日起任本公司独立董事。 ◆独立董事 陈忠谦 陈忠谦，男，1962 年 4 月出生。法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办公厅法制处副主任科员、主任科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州仲裁委员会秘书长、副主任、专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、广州市第十二、十三届人大代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。2007 年 8 月起任本公司独立董事。 ◆监事会主席 余福平 余福平，男，1960 年 1 月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高级经济师。1980 年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼香港中良财务有限公司总经理，2007 年 7 月至 2009 年 7 月任安徽省蚌埠市市委常委、副 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 市长。现任中粮集团财务部副总监。2009 年 11 月起任本公司监事会主席。 ◆监事会副主席 王浩 王浩，男，1966 年 12 月出生，大学本科学历。1990 年进入中粮集团工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、鹏利国际（北京）有限公司财务部副总经理、中粮集团战略规划部副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理。现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2007 年 8 月起任本公司监事会副主席。 ◆职工监事 陈瑜 陈瑜，男，1954 年 7 月出生，毕业于华南师范大学经济管理专业。高级政工师。曾于中国人民解放军 00271 部队服役，后转入核工业部华南局任职。2002 年 7 月至 2006 年 8 月，任深圳新安湖实业公司书记，兼董事、副总经理，2006 年 8 月至今历任中粮地产 78 区项目、46 区项目、61 区项目总经理。2008 年 12 月起任本公司职工监事。 ◆总经理 周政 周政，男，1963 年 3 月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第 609 研究所工作；1993 年 5 月至 1994 年 10 月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994 年 11 月至 2008 年 6 月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008 年 6 月起任本公司总经理。 ◆副总经理 朱海彬 朱海彬，男，1963 年 5 月出生，浙江大学工学硕士。经济师。1989 年进入公司后历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998 年任公司总经理助理，1999 年 6 月至 2002 年 11 月任公司董事、副总经理、董事会秘书。 2002 年 11 月至 2006 年 2 月任公司董事、总经理。2006 年 2 月至 2007 年 3 月任公司董事、副总经理。2007年 3 月起任本公司副总经理。 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 ◆财务总监 崔捷 崔捷，男，1966 年 2 月出生，工商管理硕士。1988 年 8 月进入中粮总公司任职；1992 年 2 月至 1999 年 12 月在香港鹏利集团有限公司任职；1998 年 6 月任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001 年 5 月任广州侨鹏房产开发有限公司财务总监；2001 年 8 月任深圳爱家特物业管理有限公司董事总经理；2003 年 3 月至 2006 年 1 月任鹏利国际（北京）有限公司财务部总经理助理。2005 年 5 月至 2007 年 3 月任公司董事。2006 年 2 月起任本公司财务总监。 ◆副总经理 李晋扬 李晋扬，男，1969 年 4 月出生，清华大学建筑结构工程学士，工程师。1993 年 8 月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，2003 年至 2006 年 1 月为鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理。2006 年 2 月 17 日起任本公司副总经理。 ◆副总经理 曹荣根 曹荣根，男，1963 年 9 月出生，大学本科学历。曾任核工业部 720 厂技术员。 1988 年 7 月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师。1992 年 1 月至 1993 年 8 月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。1993 年 9 月至 1998 年 11 月任公司证券部经理。1998 年 12 月至 1999 年 6 月任公司董事会秘书。1999 年 2 月至 2000 年 11 月任宝安区福安实业公司经理。2000 年 12 月至 2002 年 6 月任公司总经理助理兼任福安实业公司经理，2002 年 7 月起至今任本公司副总经理。 ◆副总经理 戴羿 戴羿，男，1958 年 9 月出生，民革会员，经济学博士，副教授。曾任江西财经大学教师、经济系副主任；1998 年 8 月进入公司历任集团秘书处副秘书长、管理发展部经理，2002 年 11 月至今任本公司副总经理。 ◆副总经理 张雪松 张雪松，男，1964 年 1 月出生，研究生学历。曾任深圳市宝安县石岩镇府党办资料员、统计员、团委书记；1988 年 7 月进入深圳华宝集团，历任华宝集团业 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 务部任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集团副总经理兼西部房地产公司经理、总经理；1999 年 1 月至 2002 年 10 月任深圳市嘉宝实业股份有限公司董事长。2002 年 11 月起任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 厉辉 厉辉，男，1973 年 6 月出生，经济学硕士，香港科技大学高级管理人员工商管理硕士，经济师。1997 年进入中信证券，曾任中信证券投资银行部经理、企业购并部高级经理、企业购并部副总经理兼企业购并部上海分部负责人、中信证券投资银行业务总监。2005 年 11 月进入中粮集团。2006 年 2 月 17 日起任公司副总经理，2007 年 9 月起兼任本公司董事会秘书。 ◆ 副总经理 刘鹏鹏 刘鹏鹏，男，1972 年 10 月出生，大学本科学历。1995 年 7 月至 1998 年 8 月在中国海外建筑（深圳）有限公司，历任经理助理、深圳公司规划设计评审委员会委员；1998 年 8 月至 1999 年 3 月在中国海外兴业有限公司，历任地产部助理总经理、地产部副总经理、中海集团设计研究部副总经理、香港华艺设计公司副总经理； 2002 年 10 月至 2003 年 4 月在深圳市万科房地产有限公司任副总建筑师、广州万科公司任设计总监；2003 年 4 月至 2006 年 6 月在深圳市益田房地产公司任副总裁兼总建筑师。2006 年 6 月 27 日起任公司副总经理。 ◆ 副总经理 孙伊萍 孙伊萍，女，1967 年 10 月出生，硕士研究生学历。1993 年进入中粮集团工作，先后任广东太古可口可乐公司副总经理、海南可口可乐饮料有限公司总经理。2007 年 7 月起任本公司副总经理。 ◆ 副总经理 叶雄 叶雄，男，1968 年 11 月出生，硕士研究生学历。1991 年进入中粮集团，先后任上海粮油总经理秘书、中粮上海粮油进出口公司储炼厂副厂长、上海粮油团委书 记、副总经理、总经理、党委书记。2007 年 7 月起任本公司副总经理。 ◆ 总经理助理 张宝泉 张宝泉，男，1970 年 7 月出生，工商管理硕士。1992 年 7 月至 1995 年 2 月在 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 解放军总政建筑直工部设计院担任结构工程师；1995 年 3 月至 2001 年 9 月在北京 华远房地产股份有限公司工作，历任项目工程师、项目工程经理、公司工程技术部 经理、项目经理等职务；2001 年 9 月至 2006 年 9 月在华润置地（北京）股份有限 公司工作，历任项目经理、公司总经理助理。2006 年 9 月 21 日起任公司总经理助 理。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 （1）独立董事的报酬，公司根据2006 年度股东大会决议对独立董事每人每年 支付定额职务津贴税前 10 万元。 （2）董事长孙忠人、董事柳丁、马建平、殷建豪、马德伟、原监事会主席吴 文婷、监事会副主席王浩在股东单位中粮集团有限公司任职，不在本公司领取报酬； 独立董事丁平准、刘洪玉、陈忠谦没有在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬。 其余董事、监事及高级管理人员 2009 年度的薪酬情况见本章第一部分基本情 况。 4、报告期内公司董事、监事被选举或离任情况以及高级管理人员聘任或解聘 情况 （1）2009 年 12 月 21 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过关于连庆 副总经理辞职的议案。董事会同意连庆先生因个人原因辞去公司副总经理职务。 （2）2009 年 11 月 20 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过关于选举 部分监事会成员的议案。因工作需要，原监事会主席吴文婷女士辞去公司第六届监 事会监事职务。股东大会选举余福平先生为公司第六届监事。2009 年 11 月 20 日， 公司第六届监事会第十次会议选举余福平先生为公司监事会主席。 （3）2010 年 1 月 13 日，公司副董事长金家凯先生因届退休年龄辞去公司董 事及副董事长职务。2010 年 1 月 18 日公司第六届董事会第二十次会议提名周政先 生为公司第六届董事会董事候选人提请股东大会选举。 5、董事出席董事会会议情况 以通讯方 是否连续 应出席次 现场出席 委托出席 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 两次未亲 数 次数 次数 议次数 自出席会 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 议 孙忠人 董事长 12 3 9 0 0 否 柳丁 董事 12 3 9 0 0 否 金家凯 副董事长 12 3 9 0 0 否 马建平 董事 12 3 8 0 1 否 殷建豪 董事 12 3 9 0 0 否 马德伟 董事 12 2 9 1 0 否 丁平准 独立董事 12 3 9 0 0 否 刘洪玉 独立董事 12 1 9 2 0 是 陈忠谦 独立董事 12 2 9 1 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明第六届第十一、十二次董事会会议独立董事刘洪玉因公未能亲自出席但已委托其他董事出席并行使表决权。 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会 0 议次数 （二）公司员工情况 截止至2009年12月31日，公司共有在册员工1513人。 其中从事住宅地产开发业务及工业地产经营管理的人员为 784 人，其学历构成 如下：研究生及以上 155 人，大学本科 426 人，大专学历 67 人，大专以下学历 136 人。其年龄结构如下：50 岁以上 76 人，40－49 岁 258 人，30－39 岁 246 人，29 岁 以下204人。专业构成如下：管理人员96人，工程技术人员229人，销售人员93人， 专职审计人员7人，其他人员359人。 从事工业地产后勤服务及物业服务的人员为729人。其中大专以上学历223人， 平均年龄约为36岁，主要从事后勤服务及物业服务岗位。 第五章 公司治理结构 （一）对照上市公司治理规范性文件的情况说明 报告期内公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范文件要求，进一步完善公司治理结构和内部控制体系，强化内 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 部控制管理，不断提升公司治理水平，公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件无差异。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 1、公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的有关规定召集、召开股东大会或临时股东大会，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。 2、董事会严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及形成决议均按公司《章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均能勤勉尽责履行职责。2009 年公司董事会制定和完善了《选聘会计师事务所管理规定》、《重大事项报告制度》、《重大内部信息保密制度》、《投资者关系管理办法》、《内部审计工作规定》《内幕信息及知情人管理制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》等一系列的内部控制制度，进一步健全和完善公司的内部控制和逐级授权体系。 3、董事会根据公司《章程》、《总经理工作细则》以及公司年度经营计划，授权经理层管理公司日常事务。 4、公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司《章程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况、董事及经理层职务行为的监督等忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。 5、公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户等利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、稳定、健康发展。 6、在信息披露和透明度方面，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照有关法律法规、公司《章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时披露可能对广大投资者投资决策产生重大影响的信息，充分保障广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权。同时公司积极主动开展投资者管理工 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 作，切实维护资本市场形象。 为强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提高公司年报信息披露质量和透明度。 7、公司治理活动情况 （1）根据中国证监会 2008 年 27 号公告精神、以及中国证监会深圳监管局（简称：深圳证监局）《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，公司对 2007 年公司治理专项活动的整改情况进行了自查、回顾和总结，形成《中粮地产（集团）股份有限公司关于进一步深入推进公司治理专项活动的情况报告》并提交公司第六届董事会第二次会议审议通过。 2008 年 10 月深圳证监局对我公司进行了现场检查，并就检查发现的问题下发了整改通知。2009 年 3 月公司董事会制定了切实可行的整改措施，并明确了相关的责任人和整改期限。有关本次现场检查的情况请详见公司于 2009 年 3 月 5 日在巨潮资讯网上披露的整改报告。 2009 年公司根据整改报告对自查和深圳证监局现场检查发现的包括公司授权机制方面、信息披露方面及募集资金使用方面存在问题进行了全面整改，截至目前，上述问题已经全部整改完毕。对于现场检查中提出的有关历史遗留问题，公司将继续与政府相关部门展开积极协商，争取尽快解决相关权属问题。 8、关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 国务院国有资产管理委员会（以下简称：国资委）为了加强对中央企业的管理，要求中央企业每月向国资委报送主要财务数据资料。作为中央企业中粮集团的控股子公司，自 2008 年 5 月份起，公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下，每月财务报表编制完成并履行相应的审批程序后向中粮集团财务部报送资产负债表、现金流量表及利润表，通过中粮集团合并后报送国资委。公司已按照有关规定的要求，履行了报备程序。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 独立董事 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 姓名 董事会次数 丁平准 12 12 0 0 － 刘洪玉 12 12 2 0 书面委托 陈忠谦 12 11 1 0 书面委托 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 公司已经制定《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事履行监督职能的有关权限和职责范围以及独立董事在年报编制、审议及披露中的职责。2009 年，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，积极参与董事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为各行业的专家，在关于公司财务管理、风险控制、治理结构、关联交易和激励机制等方面积极发表建设性意见，切实发挥了独立董事的公司经营决策和年报工作中的监督作用。在独立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作更加规范。 报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情况。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面“五分开”情况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照有关决策程序作出。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力，并且人员、机构、财务独立，资产完整，报告期内公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。 （四）公司内部控制自我评价报告 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。2009 年公司以董事会为主 导对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上 对公司的内部控制做出自我评价。 1、公司内部控制综述： （1）公司内部控制的组织架构 公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程，保证 董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各部门、岗位的 目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内 部控制的日常运行。公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会， 分别就公司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会领导的内部审计部 门，定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评估其执行 的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。监事会对董事会建立与实施内部控制 的行为进行监督。 2009 年，公司为适应宏观环境的变化，根据业务发展对公司组织形式进行动 态调整，采取直线职能制，做实各区域的城市公司，具体组织结构如下图： 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 审计监察部 战略执行委员会 投资审查委员会 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 总经理 物 综 战 人 财 法 证 安 研 市 工 成 业 合 略 力 务 律 券 全 发 场 程 本 管 设 办 管 资 部 部 事 环 计 营 采 管 理 公 理 源 务 保 中 销 购 理 部 心 部 室 部 部 部 办 部 部 北京 上海 深圳 成都 南京 天津 长沙 工 中心 中心 中心 中心 城市 城市 城市 业 城市 城市 城市 城市 公司 公司 公司 地 公司 公司 公司 公司 产 （2）公司内部控制制度的建设情况 为提升公司管理基础，促进公司规范运作和健康发展，圆满实现发展战略目标， 2009 年在全公司范围内开展了全方位的制度流程建设、完善工作。2009 年 3 月， 公司成立了内控制度编修工作小组，确定了工作思路和步骤，并按计划推进此项工 作。 制度流程建设工作分为三个阶段，第一阶段为梳理阶段，由各职能部室对现有 的正在执行中的各项规章制度、流程进行梳理及完善，并根据其实用性和可操作性 进行筛选、淘汰；结合公司发展战略要求，一方面要做好对现有制度、流程的修订 完善和升级的准备工作，另一方面要做好建立新制度、流程的准备工作；第二阶段 为建章立制阶段，完成重点流程制度的建设，对现有制度进行修订完善和升级，同 时结合公司实际需要参考标杆企业，制订新的规章制度，循序渐进，突出重点；第 三阶段为制度试行阶段，对修订和新制定的规章制度、流程，在经过经营班子或董 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 事会讨论后开始试行，试行结束定稿后履行公司建章立制的相关会议程序，并正式实施。 工作小组确立了从两条线着手进行内控制度整理及编修工作，即业务线（房地产开发全流程相关制度）和支持保障线 （其他职能部门管理制度）。截止 2009 年末，已完善或新建包括《工程招标管理制度》、《资金审批管理制度》、《合同评审管理制度》、《设计评审管理制度》及《营销管理制度》等重点制度在内的 91 个制度，部分制度已经进入试行阶段。同时正在修订中制度 22 个，预计 2010 年将有一大批制度经公司管理层批准后开始执行。 2009 年，随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系和逐级授权体系，公司的治理水平和规范运作水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已逐步建立起公司内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序化、制度化。目前公司的内部控制制度涵盖了环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面，能基本满足公司内部控制的需要，公司内部控制运行环境良好。 （3）公司内部审计部门基本情况 ☆ 公司按证监会要求设立了对董事会负责的内部审计部门，配置了 7 名具备财务和管理等方面专业知识的内部审计人员。在制度建设方面，2009 年审计监察部作为工作小组办公室，除了完成本部门制度流程的更新和完善，还积极参与组织协调其他部门的制度流程建设工作。在常规审计方面，审计监察部对公司下属参控股公司的财务和管理情况进行了审计，对公司及控股子公司财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果进行审计；对公司及控股子公司的重要经济合同的签订及执行情况进行审计，同时在审计过程中提出审计意见和建议，并持续跟踪、督促改进，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。此外在审计思路方面，为配合 2009 年公司内控制度建设，审计监察部在审计中由过去单纯的经营性审计向以风险为导向的内控管理审计转型，以房地产开发的价值链为主线突出内控管理审计，对工程招标采购管理、合同管理、工程量变更签证、营销管理等方面内部控制制度建设及预算执行情况进行了重点审计，对完善企业内部控制制度，增加企业管理透明度、促进廉政建设等方面起到重要作用。 2、重点活动的控制 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 （1）对控股子公司的控制 2009 年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。 各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。 2009 年，公司建立了《重大事项内部报告制度》，各控股子公司均能依据重大事项内部报告程序及时向公司董事会秘书或公司分管负责人报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件、重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。同时各控股及参股子公司均能严格按照公司的规章制度定期向公司报送季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，审计部对控股子公司的内控制度健全情况、公司的信息传递等情况进行督导，并提出了相应的整改意见。 公司控股子公司控制结构及持股比例图如下： 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 中粮地产 （北京）有限公司 中粮地产投资 （北京）有限公 51% 100% 51% 中粮滨海地产(天津)有限公司 49% 天津粮滨投资有限公司 100% 中粮地产成都有限公司 成都悦城投资有限公司 70% 成都天泉置业有限公司 100% 100% 中粮地产(上海)有限公司 中粮地产集团深圳房地产开发有限公 100% 100% 长沙中粮地产投资有限公司 长沙观音谷房地产开发有限 98% 中粮地产南京有限公司 100% 中 厦门鹏源房地产开发有限公司 粮 100% 地 中粮地产集团深圳物业管理有限公司 100% 产 深圳市宝安三联有限公司 69.05% （集 中粮地产集团深圳工业发展有限公司 100% 团） 中粮地产集团深圳贸易有限公司 100% 股 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 100% 份 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 有 100% 限 深圳市宝安福安实业有限公司 56.52% 公 深圳市宝恒建筑设计有限公司 司 100% 深圳市宝恒建设监理有限公司 100% 深圳市宝恒装饰有限公司 100% 深圳市宝铜实业有限公司 100% 深圳鹏丽陶瓷有限公司 90% 华高置业有限公司 100% 广州市鹏万房地产有限公司 50% 深圳中粮地产物业服务有限公司 100% 深圳凯莱物业管理有限公司 30% 合营、联营及合作经营公司 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 45% 深圳公华金属制品有限公司 深圳宝菱同利有限公司 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 (2)对关联交易的控制 为强化公司对关联交易的管理，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司在《章程》中明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限以及关联交易事项的审议程序和回避表决要求。为加强资金风险控制，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为的发生，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司资金管理暂行办法》，建立了防止发生资金占用问题的长效机制，进一步规范了关联方的资金往来，完善了关联方资金管理的尽责问责机制。 2009年公司股东大会、董事会在审议与关联方联合出资竞拍土地、受托经营管理关联方业务、承租关联方写字间、在关联财务公司办理存贷款业务、接受关联方委托贷款以及配股涉及的关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。特别是公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联事项上，公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并聘请了天职国际会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行了审计，每个季度都出具风险评估报告。 （3）对对外担保的控制 为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。 2009 年公司对外担保业务中仅存在为控股子公司的担保业务，并且为控股子公司提供的各笔担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行了相应的信息披露义务，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行为。 2009 年度公司新增担保 18,000 万元，解除担保 28,000 万元，截止 2009 年 12 月 31 日，公司累计为控股子公司提供担保 20,000 万元。 （4）对募集资金的控制 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 为规范募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审议通过《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。2009 年，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并在此基础上制定了 《募集资金管理实施细则》，对募集资金的使用权限和管理作了进一步的明确，进一步健全了公司募集资金管理的控制体系和募集资金使用的逐级授权体系。 2007 年 8 月，公司通过向原股东配售股份实际募集资金 13.30 亿元。在实际运行中，公司密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况，实施募集资金专户管理，并执行严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。有关部门能够随时跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。 公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情况进行定期的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并向审计委员会报告检查结果。 公司 2009 年配股募集资金投资项目的进展情况，已由利安达会计师事务所有限责任公司进行了审计并出具募集资金使用情况鉴证报告，在上市公司 2009 年年度报告中作相应的披露。 2008 年 8 月，公司发行公司债券募集资金 12 亿元，其中 2.4 亿元用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产合营公司鹏万公司的中粮万科*金域蓝湾项目的项目开发。报告期内，公司债的募集资金全部按上述用途专款专用。 （5）对重大投资的控制 为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂获取土地及转让获取土地等流程加以规范。同时公司董事会战略委员会下设立了投资审查委员会，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。 2009 年公司发生的重大投资事项主要包括： 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年 9 月 29 日，公司与鹏利成都实业有限公司联合参加竞拍以 12.99 亿元取得成都物流项目住宅地块二级开发权。2009 年 10 月 13 日，双方共同出资 1 亿元成立成都悦城有限公司作为该项目开发主体，其中公司出资 7,000 万元，占投资比例的 70%。上述重大投资事项的决策均按相关法规履行了董事会及股东大会的审批程序。 2009 年 12 月 22 日，公司出资 1 亿元注册成立中粮地产南京有限公司用于开发南京江宁开发区 G47 地块，占投资比例的 100%。设立中粮地产南京有限公司的事项严格按照董事会和经理层的有关授权进行。 （6）对信息披露的控制 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司制定和完善了一系列内控制度。 为加强对重大内部信息及知情人的管理，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司重大内部信息保密制度》和《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，根据有关监管部门对外部单位报送信息的各项管理要求，加强对内幕信息对外报送及其知情人的管理，进一步规范了公司的内部信息保密工作和外部信息披露行为。 2009 年公司完善了《投资者关系管理办法》，严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和 《接待与推广制度》等规定，规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 3、问题及整改计划 2009 年公司根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，对各项内控制度和流程进行了系统的修订、完善和优化。同时公司根据深圳证监局下发的限期整改通知要求，严格按照整改计划完成整改工作，进一步健全了公司内部控制体系，使公司的内部控制制度更为完善、各项业务的开展更为规范、高效，但同时我们也充分认识到在公司发展的过程中还存在着一些问题，包括现行制度与公司快速发展的需要还有一定差距、有些业 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 务控制制度的可操作性程度较低等。为此公司将在今后的工作中不断加强内部控制制度建设，具体措施有： （1）进一步推进公司现正进行的制度流程编修工作，结合公司的发展实际和战略规划，重点做好现行制度的修订和完善工作，并按照公司总体战略部署，制定相应的规章制度，以满足公司经营发展的需要。 （2）加强对内部控制制度实施情况的监督，确保公司的各项规章制度能得到很好的贯彻落实，保障公司的各项经营决策均能在严谨的制度规范下合规进行。 4、整体评价 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整了内部组织管理结构，系统修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合理，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良好。 5、独立董事对公司内部控制自我评价报告出具的独立意见 公司独立董事通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制各项重点活动 （包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。 6、监事会对公司内部控制自我评价报告出具的审核意见 公司监事会经审核公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，并详细了解了公司各项内部控制制度的执行情况，认为：2009 年公司不断建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施；确保公司所有财产的 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 安全、完整；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、利安达会计师事务所对公司内部控制自我评价报告出具的鉴证意见 利安达会计师事务所认为公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 2007 年 12 月，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。 由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此 2009 年 3 月 4 日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。 （未完）  |