[公告]中粮地产(000031)内部控制鉴证报告
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议文件 中粮地产（集团）股份有限公司 内部控制鉴证报告 利安达专字[2010]第 1038 号 中粮地产（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产公司”）管理层对 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。中粮地产公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范对 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对中粮地产公司截至 2009 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，中粮地产公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及相关具体规范的控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议文件 本鉴证报告仅供中粮地产公司向中国证券监督管理委员会申请配股事项时使用。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：林万强 有限责任公司 中国注册会计师：任俐霞 中国·北京 二〇一〇年三月八日 中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议文件 中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年内部控制自我评价报告 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。2009 年公司以董事会为主导对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。一、公司内部控制综述 1．公司内部控制的组织架构 公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会，分别就公司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会领导的内部审计部门，定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议。监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。 2009 年，公司为适应宏观环境的变化，根据业务发展对公司组织形式进行动态调 中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议文件 整，采取直线职能制，做实各区域的城市公司，具体组织结构如下图： 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 审计监察部 战略执行委员会 投资审查委员会 总经理 物 综 战 人 财 法 证 安 研 市 工 成 业 场 合 略 力 务 律 券 全 发 程 本 管 办 管 资 部 部 事 环 设 营 采 管 理 公 理 源 务 保 计 销 购 理 部 室 部 部 部 办 中 部 部 部 心 北京 上海 深圳 成都 南京 天津 长沙 工业 中心 中心 中心 中心 城市 城市 城市 地产 城市 城市 城市 城市 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议文件 2．公司内部控制制度的建设情况 为提升公司管理基础，促进公司规范运作和健康发展，圆满实现发展战略目标， 2009 年在全公司范围内开展了全方位的制度流程建设、完善工作。2009 年 3 月，公司成立了内控制度编修工作小组，确定了工作思路和步骤，并按计划推进此项工作。 制度流程建设工作分为三个阶段，第一阶段为梳理阶段，由各职能部室对现有的正在执行中的各项规章制度、流程进行梳理及完善，并根据其实用性和可操作性进行筛选、淘汰；结合公司发展战略要求，一方面要做好对现有制度、流程的修订完善和升级的准备工作，另一方面要做好建立新制度、流程的准备工作；第二阶段为建章立制阶段，完成重点流程制度的建设，对现有制度进行修订完善和升级，同时结合公司实际需要参考标杆企业，制订新的规章制度，循序渐进，突出重点；第三阶段为制度试行阶段，对修订和新制定的规章制度、流程，在经过经营班子或董事会讨论后开始试行，试行结束定稿后履行公司建章立制的相关会议程序，并正式实施。 工作小组确立了从两条线着手进行内控制度整理及编修工作，即业务线（房地产开发全流程相关制度）和支持保障线（其他职能部门管理制度）。截止2009 年末，已完善或新建包括《工程招标管理制度》、《资金审批管理制度》、《合同评审管理制度》、 《设计评审管理制度》及《营销管理制度》等重点制度在内的91 个制度，部分制度已经进入试行阶段。同时正在修订中制度22 个，预计2010 年将有一大批制度经公司管理层批准后开始执行。 2009 年，随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系和逐级授权体系，公司的治理水平和规范运作水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已逐步建立起公司内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序化、制度化。目前公司的内部控制制度涵盖了环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面，能基本满足公司内部控制的需要，公司内部控制运行环境良好。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议文件 3．公司内部审计部门基本情况 公司按证监会要求设立了对董事会负责的内部审计部门，配置了7 名具备财务和管理等方面专业知识的内部审计人员。在制度建设方面，2009 年审计监察部作为工作小组办公室，除了完成本部门制度流程的更新和完善，还积极参与组织协调其他部门的制度流程建设工作。在常规审计方面，审计监察部对公司下属参控股公司的财务和管理情况进行了审计，对公司及控股子公司财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果进行审计；对公司及控股子公司的重要经济合同的签订及执行情况进行审计，同时在审计过程中提出审计意见和建议，并持续跟踪、督促改进，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。此外在审计思路方面，为配合 2009 年公司内控制度建设，审计监察部在审计中由过去单纯的经营性审计向以风险为导向的内控管理审计转型，以房地产开发的价值链为主线突出内控管理审计，对工程招标采购管理、合同管理、工程量变更签证、营销管理等方面内部控制制度建设及预算执行情况进行了重点审计，对完善企业内部控制制度，增加企业管理透明度、促进廉政建设等方面起到重要作用。二、重点活动的控制 1．对控股子公司的控制 2009 年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。 各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议文件 2009 年，公司建立了《重大事项内部报告制度》，各控股子公司均能依据重大事项内部报告程序及时向公司董事会秘书或公司分管负责人报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件、重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。同时各控股及参股子公司均能严格按照公司的规章制度定期向公司报送季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，审计部对控股子公司的内控制度健全情况、公司的信息传递等情况进行督导，并提出了相应的整改意见。公司控股子公司控制结构及持股比例图如下：中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议文件 中粮地产 （北京）有限公司 中粮地产投资 （北京）有限公司 100% 51% 51% 中粮滨海地产(天津)有限公司 49% 天津粮滨投资有限公司 100% 中粮地产成都有限公司 成都悦城投资有限公司 70% 成都天泉置业有限公司 100% 100% 中粮地产(上海)有限公司 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 100% 100% 长沙中粮地产投资有限公司 长沙观音谷房地产开发有限公司 98% 100% 中粮地产南京有限公司 中 粮 厦门鹏源房地产开发有限公司 100% 地 中粮地产集团深圳物业管理有限公司 产 100% （ 深圳市宝安三联有限公司 集 69.05% 团 中粮地产集团深圳工业发展有限公司 ） 100% 股 中粮地产集团深圳贸易有限公司 100% 份 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 有 100% 限 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 100% 公 深圳市宝安福安实业有限公司 司 56.52% 深圳市宝恒建筑设计有限公司 100% 深圳市宝恒建设监理有限公司 100% 深圳市宝恒装饰有限公司 100% 深圳市宝铜实业有限公司 100% 深圳鹏丽陶瓷有限公司 90% 华高置业有限公司 100% 广州市鹏万房地产有限公司 50% 深圳中粮地产物业服务有限公司 100% 深圳凯莱物业管理有限公司 30% 合营、联营及合作经营公司 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 45% 深圳公华金属制品有限公司 深圳宝菱同利有限公司中粮地产（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告 2．对关联交易的控制 为强化公司对关联交易的管理，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司在《章程》中明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限以及关联交易事项的审议程序和回避表决要求。为加强资金风险控制，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为的发生，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司资金管理暂行办法》，建立了防止发生资金占用问题的长效机制，进一步规范了关联方的资金往来，完善了关联方资金管理的尽责问责机制。 2009年公司股东大会、董事会在审议与关联方联合出资竞拍土地、受托经营管理关联方业务、承租关联方写字间、在关联财务公司办理存贷款业务、接受关联方委托贷款以及配股涉及的关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。特别是在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联事项上，公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并聘请了天职国际会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行了审计，每个季度都出具风险评估报告。 3．对对外担保的控制 为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。 2009 年公司对外担保业务中仅存在为控股子公司的担保业务，并且为控股子公司提供的各笔担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行了相应的信息披露义务，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违规担保行中粮地产（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告为。 2009 年度公司新增担保 18,000 万元，解除担保28,000 万元，截止2009 年 12 月 31 日，公司累计为控股子公司提供担保20,000 万元。 4．对募集资金的控制 为规范募集资金的管理和使用，2007 年公司第五届董事会第十七次会议审议通过 《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。2009 年，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司的实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并在此基础上制定了《募集资金管理实施细则》，对募集资金的使用权限和管理作了进一步的明确，进一步健全了公司募集资金管理的控制体系和募集资金使用的逐级授权体系。 2007 年 8 月，公司通过向原股东配售股份实际募集资金 13.30 亿元。在实际运行中，公司密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况，实施募集资金专户管理，并执行严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。有关部门能够随时跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。 公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情况进行定期的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查并向审计委员会报告检查结果。 公司 2007 年配股募集资金投资项目在本年度的进展情况已由利安达会计师事务所有限责任公司进行了审计并出具募集资金使用情况鉴证报告，在上市公司 2009 年年度报告中作相应的披露。 2008 年 8 月，公司发行公司债券募集资金 12 亿元，其中 2.4 亿元用于偿还商业中粮地产（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告银行贷款，调整债务结构；用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科*金域蓝湾项目的项目开发。报告期内，公司债的募集资金全部按上述用途专款专用。 5、对重大投资的控制 为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂获取土地及转让获取土地等流程加以规范。同时公司董事会战略委员会下设立了投资审查委员会，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。 2009 年公司发生的重大投资事项主要包括： 2009 年 9 月29 日，公司与鹏利成都实业有限公司联合参加竞拍以12.99 亿元取得成都物流项目住宅地块二级开发权。2009 年 10 月 13 日，双方共同出资1 亿元成立 成都悦城有限公司作为该项目开发主体，其中公司出资 7,000 万元，占投资比例的 70%。上述重大投资事项的决策均按相关法规履行了董事会及股东大会的审批程序。 2009 年 12 月22 日，公司出资 1 亿元注册成立中粮地产南京有限公司用于开发南京江宁开发区G47 地块，占投资比例的 100%。设立中粮地产南京有限公司的事项严格按照董事会和经理层的有关授权进行。 6、对信息披露的控制 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司制定和完善了一系列内控制度。 为加强对重大内部信息及知情人的管理，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司重大内部信息保密制度》和《中粮地产（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，根据有关监管部门对外部单位报送信息的各项管理要求，加强对内幕中粮地产（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告信息对外报送及其知情人的管理，进一步规范了公司的内部信息保密工作和外部信息披露行为。 2009 年公司完善了《投资者关系管理办法》，严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《接待与推广制度》等规定，规范对外接待、网上路演等投资者关系活动，每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。三、问题及整改计划 2009 年公司根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，对各项内控制度和流程进行了系统的修订、完善和优化，使公司的内部控制制度更为完善、各项业务的开展更为规范、高效，但同时我们也充分认识到在公司发展的过程中还存在着一些问题，包括现行制度与公司快速发展的需要还有一定差距、有些业务控制制度的可操作性程度较低等。为此公司将在今后的工作中不断加强内部控制制度建设，具体措施有： 1、进一步推进公司现正进行的制度流程编修工作，结合公司的发展实际和战略规划，重点做好现行制度的修订和完善工作，并按照公司总体战略部署，制定相应的规章制度，以满足公司经营发展的需要。 2、加强对内部控制制度实施情况的监督，确保公司的各项规章制度能得到很好的贯彻落实，保障公司的各项经营决策均能在严谨的制度规范下合规进行。中粮地产（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告四、整体评价 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整了内部组织管理结构，系统修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合理，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良好。 中财网
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