[股东会]中粮地产(000031)2009年年度股东大会文件
中粮地产（集团）股份有限公司 2009 年年度股东大会文件 议案一：审议公司2009年度董事会报告 中粮地产（集团）股份有限公司 董事会报告 董事长 孙忠人 各位股东: 现在，我代表公司董事会向大会做董事会报告，请予审议。 一、2009 年总体经营情况 2009 年，面对金融海啸的不利影响，面对年初严峻的经营形势，公司积极贯彻年初确定的“开源节流、夯实基础、现金为王、业绩至上”的经营方针，大力推进战略落实，紧紧抓住市场回暖的有利时机，采取积极的营销策略，超额完成了各项业绩指标。2009 年，公司实现营业收入 201,353.96 万元，比上年同期增长 85.26%；营业利润 44,980.65 万元，比上年同期增加116.25 %；实现归属于上市公司股东的净利润37,351.67 万元，比上年同期增加 163.01%；净资产收益率为10.49 %，比上年同期上升6.2 个百分点；每股经营活动所产生的现金流量净额为 0.04 元。截止2009 年12 月31 日，公司总资产为 1,328,726.25 万元，比上年同期增长 46.86%；归属于上市公司的股东权益为 593,560.92 万元，比上年同期增长 86.99%；资产负债率 51.36%，比上年同期下降12.42 个百分点。 2009 年全年，住宅实现签约面积20.94 万平米，签约金额31.15 亿元；结算面积16.42 万平米，结算收入17.16 亿元；已售待结转面 - 1 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件积11.32万平米。 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在建拟建项目共 7 个（北京祥云国际、天津中粮大道项目（六纬路项目）、深圳中粮锦云（原78 区）、深圳中粮鸿云（原 61 区）、广州金域蓝湾、长沙北纬 28 度、成都御岭湾），占地面积 223.61 万平米，规划总建筑面积249.11 万平米。 2009 年全年，公司新增住宅地产项目 2 个（南京江宁G47 项目、成都祥云国际），占地面积 13.19 万平米，规划总建筑面积 32.15 万平米。 在建拟建项目明细 项目名称 占地面积（平米） 规划建筑面积（平米） 北京祥云国际 391,627 520,822 天津中粮大道项目 129,000 755,000 深圳中粮锦云 36,941 147,764 深圳中粮鸿云 24,249 67,898 广州金域蓝湾 144,657 507,987 长沙北纬 28 度 775,600 272,000 成都御岭湾 734,000 219,638 合计 2,236,074 2,491,109 按权益计算合计 2,163,746 2,237,116 2009 年全年销售项目明细 项目名称 签约面积（平米） 签约金额（万元） 北京祥云国际 33,299 87,667 - 2 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 深圳中粮澜山 75,708 108,332 广州金域蓝湾 116,093 129,591 厦门鹭江海景 7,839 10,229 成都御岭湾 34,489 40,428 合计 267,428 376,247 按权益计算合计 209,382 311,452 二、2009 年经营成果和财务状况分析 （一）2009 年公司主营业务及其经营成果分析 1）商品房开发：2009 年公司全力抓住住宅地产的发展机遇，全年实现住宅签约销售20.94万平米，签约销售金额31.15 亿元；结算面积16.42 万平米，结算收入17.16亿元；已售待结转面积11.32 万平米。 2）来料加工：全年来料加工业收入 6,323.73万元，比上年同期 10,091.33 万元，减少 3,767.60 万元，下降 37.34%，主要原因是工人人数比上年同期减少。 3）房屋租赁：房屋租赁业收入 17,414.70 万元，比上年同期 18,697.25 万元，减少1,282.55 万元，下降6.86%，主要是部分物业空置，出租率有所下降。 （二）2009 年公司财务状况分析 1、资产、负债变动情况及分析（单位：万元） - 3 - 中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 项 目 2009 年期末数 2008 年期末数 变动幅度 分析说明 应收账款 12,088.70 2,820.30 328.63% 本年度商品房销量大幅增加 主要是支付集体土地流转及 预付款项 5,778.70 2,548.39 126.76% 整理费用 本年度收回广州鹏万公司部 其他应收款 40,223.37 86,491.41 -53.49% 分欠款 招商证券上市后,本公司持有 可供出售金融资产 342,892.92 13,746.90 2,394.33% 的股份转入可供出售金融资 产后按公允价值计量 主要是招商证券转入可供出 长期股权投资 27,785.36 40,206.71 -30.89% 售金融资产 在建工程 494.58 4,925.55 -89.96% 完工结转至投资性房地产 无形资产 2,538.16 4,540.34 -44.10% 主要是转入投资性房地产 主要是大中华国际交易广场 长期待摊费用摊销 2,941.74 276.73 963.04% 办公区和北京福临门大厦办 公区装修 主要是开发产品完工,确认应 应付帐款 30,011.71 5,059.38 493.19% 付工程款 主要是商品房预售量大幅增 预收帐款 44,896.78 5,453.29 723.30% 加 经考核后计提的年终奖金增 应付职工薪酬 5,553.06 3,266.69 69.99% 加 一年内到期的非流 18,000 41,000 -56.10% 本年归还了部分贷款 动负债 招商证券转入可供出售金融 递延所得税负债 71,426.01 2,477.99 2,782.41% 资产,公允价值变动对应确认 递延所得税负债 2、资产、负债构成变动情况表（单位：万元） 2009 年期末数 2008 年期末数 占总资产比重 项 目 的变动幅度增 占总资产 占总资产 金额 金额 减百分点 的比重 的比重 总资产 1,328,726.25 100% 904,760.68 100% 货币资金 133,420.18 10.04% 129,338.90 14.30% -4.26 应收账款 12,088.70 0.91% 2,820.30 0.31% 0.60 其他应收款 40,223.37 3.03% 86,491.41 9.56% -6.53 存货 642,564.64 48.36% 501,079.25 55.38% -7.02 可供出售金融资产 342,892.92 25.81% 13,746.90 1.52% 24.29 - 4 - 中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 长期股权投资 27,785.36 2.09% 40,206.71 4.44% -2.35 投资性房地产 90,621.23 6.82% 85,476.75 9.45% -2.63 固定资产净额 27,099.84 2.04% 33,130.60 3.66% -1.62 在建工程 494.58 0.04% 4,925.55 0.54% -0.50 总负债 682,425.00 51.36% 577,092.09 63.78% -12.42 短期借款 261,000.00 19.64% 314,700.00 34.78% -15.14 预收帐款 44,896.78 3.38% 5,453.29 0.60% 2.78 其他应付款 31,581.61 2.38% 38,878.65 4.30% -1.92 长期借款 75,000.00 5.64% 18,000.00 1.99% 3.65 应付债券 118,585.94 8.92% 118,465.37 13.09% -4.17 3、公司主要资产计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、 可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业实质的非货 币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值入账 外，均采用历史成本记账。 4、报告期内期间费用及所得税变动情况（单位：万元） 项目 2009 年发生数 2008 年发生数 增减情况 变动幅度 销售费用 4,598.86 5,677.47 -1,078.61 -19.00% 管理费用 17,577.26 16,610.26 967.00 5.82% 财务费用 5,940.51 5,104.08 836.43 16.39% 所得税 7,394.07 6,327.48 1,066.59 16.86% * 分析说明： （1）报告期间销售费用减少主要原因是主要是公司加大对成本 费用控制力度，减少部分销售费用开支； （2）报告期间管理费用增加主要是本年业务拓展，人员增加， 人工成本相应增加； （3）报告期间财务费用增加主要是公司债担保费上年按发行期 - 5 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件至上年底4个月计入财务费用,本年按全年12个月计入财务费用较上年增加所致； （4）报告期间所得税增加主要是本年商品房销售收入较上年增加以及出售可供出售金融资产,相应应纳税所得额较上年增加所致。 5、现金流构成及变动情况 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 变动幅度 说明 一、经营活动 经营活动现金流 376,809.77 120,439.45 212.86% 商品房销售较上年 入总额 增加 经营活动现金流 商品房建设投入较 368,935.42 467,410.48 -21.07% 出总额 上年减少经营活动现金流 7,874.35 -346,971.03 102.27%量净额二、投资活动 出售可供出售金融投资活动现金流 13,597.08 5,243.61 159.31% 资产收回投资的现入总额 金增加 投资活动现金流 固定资产投资支出 5,303.93 8,043.98 -34.06% 出总额 减少投资活动现金流 8,293.15 -2,800.37 396.14%量净额三、筹资活动 筹资活动现金流 收到的银行借款减 222,108.00 506,838.16 -56.18% 入总额 少筹资活动现金流 234,193.84 187,609.15 24.83%出总额筹资活动现金流 -12,085.84 319,229.01 -103.79%量净额现金及现金等价 物净增加（减少） 4,081.28 -30,571.81 113.35%额 6、与公允价值计量相关的项目（单位：万元） 本期公允价 项目 期初金额 计入权益的累计 本期计提的减 期末金额 值变动损益 (1) (2) 公允价值变动(4) 值(5) (6) (3) - 6 - 中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件金融资产其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 13,746.90 329,146.02 342,892.92 金融资产小计 13,746.90 329,146.02 342,892.92 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他3 合计 13,746.90 329,146.02 342,892.92 （三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）成都天泉置业有限公司：注册资本27,000 万元，本公司所 占权益比例为100%，经营范围包括：“房地产开发（仅限龙泉驿区境 内）、物业管理；销售建筑及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金 交电、百货、塑料制品。该公司2009 年实现主营业务收入39,379.72 万元，实现净利润 5,750.31万元。 （2）厦门鹏源房地产开发有限公司：注册资本 500 万美元，经 营范围为从事“鹭江海景”（又名：“鹏源中心”）商品房项目开发、 经营及自建楼宇的物业管理。注册地址为厦门市碧山路 2-20 号。该 公司2009年实现主营业务收入10,229.41万元，实现净利润3,785.52 万元。 （3）深圳市宝安三联有限公司，注册资本 6,352 万元，本公司 所占权益比例为69.05%，主营物业租赁和工业投资。该公司2009 年 - 7 - 中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 实现主营业务收入 4,340.41万元，实现净利润 602.83 万元。 （4）深圳市宝安福安实业有限公司，注册资金1，000 万元人民 币，是一家以大洋开发区的综合开发为基础的兴办自营工业、承接外 引内联和三资项目的有限责任公司，本公司所占权益比例为56%。该 公司2009年实现主营业务收入6,972.63万元，实现净利润1,303.47 万元。 （5）中粮地产投资（北京）有限公司，注册资本80,000 万元， 我司持有股权比例为51%，该公司主营房地产开发经营，目前主要负 责北京后沙峪项目的开发管理。该公司 2009 年实现主营业务收入 0 万元，实现净利润-750.36万元。 （6）天津粮滨投资有限公司，注册资本 1,000 万元，我司持有 股权比例为 49%，享有 90%的收益分配权。该公司主营房地产开发经 营，目前主要负责天津中粮大道项目的开发运作。该公司 2009 年实 现主营业务收入0 万元，实现净利润 0 万元。 （7）公司参股的招商证券股份有限公司，注册资本32.27 亿元， 其中本公司占3.12%的股权。报告期内招商证券分来投资收益0万元。 三、2009 年度的投资情况 （一）募集资金使用情况 1、2007 年度配股 （单位： 万元） 募集资金总额 132,978.21 本年度投入募集资金总额 19,496.71 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 124,565.94 变更用途的募集资金总额比例 是否 募集 调整 截至 本年 截至 截至期 截至 项目达到预 本年度 是否 项目 承诺投资项目 已变 资金 后投 期末 度投 期末 末累计 期末 定可使用状 实现的 达到 可行 更项 承诺 资总 承诺 入金 累计 投入金 投入 态日期 效益 预计 性是 - 8 - 中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 目 投资 额 投入 额 投入 额与承 进度 效益 否发 （含 总额 金额 金额 诺投入 （%） 生重 部分 (1) (2) 金额的 (4)＝ 大变 变 差额(3) (2)/(1 化 更） ＝ ) (2)-(1) 135,68 135,684 135,68 19,496. 124,56 11,118.9 合计 - - - 27,141.53 - - 4.90 .90 4.90 71 5.94 6 中粮*御岭湾住宅项目正处于开发建设中，目前开发进度为 32%,项目未销售结转完毕,未达到计划进度或 截至2009 年 12 月31 日止，累计签约销售面积为5.04 万平方米，累计签约销售金额为预计收益的情况和 5.61 亿元，累计已结转销售收入为 5.03 亿元。原因（分具体项目）项目可行性发生重 项目可行性未发生重大变化大变化的情况说明募集资金投资项目 募集资金投资项目实施地点未发生变更实施地点变更情况募集资金投资项目 募集资金投资项目实施方式未发生调整实施方式调整情况募集资金投资项目 不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况先期投入及置换情 况用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 况项目实施出现募集 截至2009 年 12 月31 日募集资金未使用金额为84,122,652.74 元，尚未使用的募集资金 资金结余的金额及 是因为中粮*御岭湾住宅项目尚未完工，募集资金按项目工程进度尚未投入完毕所致。 原因 尚未使用的募集资 剩余募集资金将继续投入上述项目，不足部分将利用其他自筹资金解决。 金用途及去向募集资金使用及披 公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。露中存在的问题或 其他情况 募集资金投资项目情况介绍 （1）厦门鹭江海景项目 本项目由厦门鹏源房地产开发有限公司开发，本次募集资金中， 102,639,031.23 元用于收购该公司100%股权，60,000,000 元用项目 开发建设。 - 9 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 该项目位于厦门市思明区，占地面积 2902 平方米，规划建筑面积3.9 万平方米，该项目已于2008 年竣工，目前仅剩尾盘销售。 （2）成都天泉·聚龙国际生态园项目（“御岭湾”） 该项目由成都天泉置业有限责任公司开发，本次募集资金中， 182,548,295.24 元将用于收购该公司 51%股权，362,961,645.00 元用于项目开发建设。 该项目位于成都龙泉驿区同安镇，占地面积64 万平方米，规划建筑面积22 万平方米，一期工程08 年按计划完成，截至目前该项目一期（原聚龙二期）C 区包括 C 区外围景观改造、房屋整改全部完成，C 区整体移交物业。09 年该项目实现签约销售面积 5.04 万平米，签约销售金额5.61 亿元，累计已结算销售收入为5.03 亿元。 （3）深圳市海滨广场三期项目 本项目由本公司直接投资开发，一期、二期工程已分别于 1996 年、1999 年开发并销售完毕，本次募集资金将投入 219,353,875 元进行三期工程的建设。 该项目位于宝安 46 区，占地面积 3 万平米，建筑面积 10.8 万平方米。该项目于 07 年8 月开盘销售。2009 年，该项目实现结转销售面积1.12 万平米，结转销售金额1.01 亿元。 （4）深圳市中粮·澜山项目 本项目由本公司直接开发，拟使用募集资金429,346,185 元。 该项目位于宝安 115 区，占地面积约 8 万平米，规划建筑面积 11.5 万平米（可售 8.7 万平米）。该项目已于 2009 年12 月底竣工入伙。2009 年该项目实现签约销售面积累计7.53 平方米，签约销售金额10.24亿元，累计已结转销售收入为10.24亿元。 2、2008 年发行公司债 - 10 - 中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 （单位：万 元） 募集资金总额 118,650.00 本年度投入募集资金总额 47,650.00 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 118,650.00 变更用途的募集资金总额比例 截至 期末 累计 是否 调 投入 截至 项目 已变 整 金额 期末 可行 更项 募集资 截至期 截至期 项目达到 是否 后 本年度 与承 投入 本年度 性是 目 金承诺 末承诺 末累计 预定可使 达到 承诺投资项目 投 投入金 诺投 进度 实现的 否发 （含 投资总 投入金 投入金 用状态日 预计 资 额 入金 （%） 效益 生重 部分 额 额(1) 额(2) 期 效益 总 额的 (4)＝ 大变 变 额 差额 (2)/(1) 化 更） (3)＝ (2)-(1 ) 归还银行贷款 否 24,000 24,000 24,000 0 100% 否广州鹏万房地产开 否 94,650 94,650 47,650 94,650 0 100% 否 发有限公司 合计 - 118,650 118,650 47,650 118,650 - - - -未达到计划进度或 预计收益的情况和 无原因（分具体项目）项目可行性发生重 无大变化的情况说明募集资金投资项目 无实施地点变更情况募集资金投资项目 无实施方式调整情况募集资金投资项目 先期投入及置换情 无 况用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 无 况项目实施出现募集 资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资 无 金用途及去向 - 11 - 中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 公司债募集资金投入项目情况： 广州金沙洲项目（广州金域蓝湾） 项目占地面积144,657 平方米，规划容积率3，建筑面积 433,971 平方米。该项目由公司与深圳万科联合投标竞得，合作双方共同出资 ☆ 设立项目公司对上述土地进行商品房开发建设，项目公司双方各占 2009 年签约销售面 50%份额。该项目一期13.7 万平方米已按期完工。 积5.81 万平方米，签约销售金额6.48 亿元（均按公司权益计）。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目 1、长沙观音岩项目（北纬28度）。 观音岩项目占地总面积1163亩，容积率0.4，建筑密度为24.5%， 绿地率为53%，总建筑面积约为31万平方米，产品以独栋和双拼别墅 为主。该项目目前已进行主体工程施工阶段。 2、天津六纬路项目（中粮大道） 2007年4月16日，中粮地产与天津滨海快速交通发展有限公司签 署《项目开发合作意向书》。2007年8月16日，我司出资759.9万美元 （占51%）与鹏利地产、天津滨海快速交通发展有限公司合资成立的 中粮滨海地产（天津）有限公司正式注册成立。2007年9月28日，中 粮地产（集团）股份有限公司、鹏利地产发展公司、天津滨海快速交 通发展有限公司、中粮滨海地产（天津）有限公司签订《项目开发协 议书》（框架协议）。 2007年9月20日，鹏利国际集团有限公司将其持有的鹏利地产发 展公司的股权转让给第三方。2008年8月鹏利国际收购香港鹏利地产 发展有限公司之母公司NEW VIEW ENTERPRISES LIMITED 100%股权， 并进而实现对鹏利地产发展公司的全资拥有。目前正在进行拆迁及开 - 12 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件发的前期准备工作。 3、北京后沙峪项目（北京祥云国际） 该项目共有三个地块，其中 A－10 地块占地面积：143,189 平方米，规划总建筑面积：197,046 平方米(含托幼面积3,010 平方米); C－03 地块占地面积：77,251.3 平方米，规划总建筑面积：169,952 平方米(含住宅面积67,981 平方米); C－06地块占地面积：69,920.6 平方米，规划总建筑面积：153,824平方米(含住宅面积61,530 平方米)。目前该项目正在对样板房、售楼处及园林进行精细化完善；进行展示区装修工程及园林工程施工；项目一期联排别墅总计126 套，已于2009年11月7日开盘,截止至2009年12月31日已签约111套,签约面积 33,299 平米，签约金额87,657 万元。 4、成都市武侯区高碑村项目（成都祥云国际） 2009年9月29日，公司与中粮集团下属子公司中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）通过联合竞拍方式，取得四川省成都市武侯区宗地编号为WH03（252/211）2009-038 号地块的土地使用权，成交总价为人民币129,916.7025万元。该地块位于四川省成都市武侯区簇锦街道高碑村4、5、6、7、12组，土地面积为8.88万平方米（合133.25亩），计容积率建筑面积为24.75万平方米，土地用途为住宅，可兼容商业，其中住宅用地的使用年限为70 年，商业用地的使用年限为40年，建筑密度不大于30%，绿化面积不小于30%。公司与中粮鹏利成都公司共同出资设立成都悦城实业有限公司负责该项目的开发建设。成都悦城实业有限公司注册资本金为 10,000万元人民币，法定代表人为孙忠人，公司与中粮鹏利成都公司分别持有70%和30%的股权和收益权。目前该项目正进行前期策划准备工作。 - 13 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 5、南京市江宁区2009G47号地块项目 2009年10月13日，公司通过拍卖竞价方式，取得南京市江宁区宗地编号为NO.2009G47号地块的土地使用权，总价为23,500万元人民币。该地块位于南京市江宁区双龙大道以西，殷巷西街以东，吉印大道以北。该地块用地性质为二类居住用地，面积43,867.3平方米，建设容积率不大于1.7，绿地率不低于35%。其中住宅用地的使用年限为 70年，商业用地的使用年限为40年。目前该项目正进行前期策划准备工作。 6、成都市武侯区核桃村项目 2010 年 1 月 8 日，公司下属全资子公司中粮地产成都有限公司通过竞价拍卖方式，取得成都市宗地编号为WH15（252/211）:2009-096 号地块的土地使用权，总价为33,390.21 万元人民币。该地块位于成都市武侯区核桃村二、四组，高新区核桃村一组、肖家河村四组。该地块用地性质为二类住宅用地（可兼容商业建筑面积比例不大于计入容积率的建筑面积的10%），规划建设净用地面积21,000.13 平方米，建设容积率不大于 2.8，总建筑密度不大于24%，绿地率不小于 30%，使用年限住宅为70 年、商业为40 年。目前该项目正进行前期策划准备工作。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内全年共召开了 12 次董事会，所有决议均获得了有效的贯彻执行。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行 - 14 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件了股东大会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。 1、报告期内公司按照2008 年度股东大会决议，公司年度贷款、担保以及对外投资都在股东大会授权范围内进行。 2、2009年7 月15 日根据公司2008 年度股东大会通过的决议，董事会实施了公司 2008 年度利润分配方案。 3、2009年8 月，董事会实施了公司债券（证券代码：112004、证券简称：08 中粮债）首次付息方案。 4、2009 年下半年，董事会根据股东大会决议，积极推进 2009 年配股融资方案的落实，现上述配股融资方案已上报中国证券监督管理委员会审核。 5、董事会根据股东大会通过的决议，完成了对公司《章程》 的修改和完善。 五、公司未来发展展望 （一）管理层对所处行业的讨论与分析 2009 年，全球经济正逐步走出低谷，进入了缓慢复苏通道，中国经济恢复超过预期，全年 GDP 实现了同比 8.7%的增长，表现出强劲的增长势头。面对严峻的宏观经济形势，中国实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，推出了4 万亿元的经济刺激方案，全年新增人民币贷款9.59 万亿元，较2008 年多增4.69 万亿元，市场流动性充裕，受益于此，固定资产投资成为经济发展的主要推动力，全年全社会固定资产投资22.48 万亿元，同比增长30.1%，资本形成对GDP - 15 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件的拉动为8.0 个百分点。 2009 年，国内房地产市场经历了从低迷到复苏、进而繁荣的历程。随着国内经济的好转，受益于应对危机的财政和货币政策，以及一系列鼓励合理住房消费的支持政策，房地产市场从二季度开始逐渐恢复。国房景气指数从3 月的最低值94.74 已累计回升了8.92 个点，达到 12 月的 103.66；全年完成房地产开发投资3.62 万亿元，比上年增长 16.1%；房屋累计新开工面积同比从 10 月开始由负转正，全年新开工面积 11.54 亿平米，同比增长 12.5%，其中 12 月新开工面积达 1.78 亿平米，为 1999 年以来最高；商品房销售量价齐升，全年全国商品住宅销售面积和销售额同比分别增长了43.9 ％和80.0％，达到历史性的 8.53 亿平米和 3.82 万亿元；公司进入的各城市商品住宅销售额均大幅超过 2008 年，市场库存消化周期大幅缩短，同时，公司也注意到各城市房价收入比普遍上升，而租金收益率则出现下降，特别是北京、上海、深圳及杭州，已超过 2007 年高峰时水平；各城市土地市场在 2009 年首季度处于低谷，第二季度出现回暖迹象并开始加速回暖，全年房地产开发企业完成土地购置面积 3.20 亿平米，比2008 年下降 18.9%，但土地市场溢价水平显著提高，各地“地王”频现，成交总价屡次被刷新，风险有所提高。 2010 年，预计我国经济仍将保持高速增长，经济重心将转向结构调整，房地产行业政策将逐步收紧。中央经济工作会议已明确2010 年将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并将积极稳妥推进城镇化建设，放宽中小城市和城镇的户籍限制等，这将有利于国内房地产市场——特别是二三线城市房地产市场的良好发展。随着 2009 年二季度以来市场好转，成交放量，为遏制部分城市房价过快上涨的势头，抑制投资投机性购 - 16 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件房，先前宽松的房地产行业政策从 2009 年底已开始有所调整，预计首次置业及改善型购房优惠政策仍会延续，而影响投资、投机性需求方面的政策将适度收紧，可能涉及的政策包括收紧二套房贷优惠政策，提高多套房首付比例和贷款利率，增加普通商品房土地供应和新开工面积，加快保障房开发，出台规范政策打击囤地和捂盘，控制项 目开发周期和房地产资金运用等。 2010 年，预计房地产市场投资将稳步增长，上半年仍存在结构性供不应求，对一线城市的宏观调控力度将加大。由于企业自身资金压力下降、国土资源部加大“囤地”调查力度以及住建部和地方政府 将采用“窗口指导”方式督促企业开工，预计2010 年房地产投资额和市场供给将稳步增长，但由于前期土地成交和新开工面积的下降， 2010 年上半年结构性供不应求情况仍将存在，下半年将逐步缓解。一线城市由于前期房价上涨过快，行业政策调控的力度将加大，而对房价涨幅较小的二、三线城市，则会进一步推进城镇化建设，优惠扶持力度预计将有所加大。 基于以上分析，2010 年管理层对一线城市房地产市场相对谨慎，预计成交量将下降，房价上涨的趋势将放缓；对二三线城市适度乐观，预计房地产投资将加大，市场成交量和成交价格都将保持一定增长。总体而言，管理层认为2010 年房地产行业仍然存在很好的发展机会，公司将在做好现有项目资源开发经营的基础上，积极寻找和把握机会，实现可持续发展。 （二）公司未来发展的战略目标和战略定位 我们的使命：“建造优雅品味空间，享受舒适完美生活” 我们的愿景：“卓越的现代生活建造者”。 中粮地产致力于成为中国房地产行业最具持续发展能力的综合地 - 17 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件产领先企业，为此，公司将坚持“三个聚焦”战略——即聚焦产品，聚焦城市，聚焦管理，并在2010 年重点提高土地储备能力。 坚持聚焦产品战略。中粮地产结合标杆企业的先进经验，总结梳理了目前住宅产品的定位与类型，未来将聚焦于两大产品系列，即 TOP 系列 （顶级高层住宅、国际生活社区和高端别墅产品）和中高端住宅产品系列 （城区精品住宅、近郊混合社区产品）。其中，对于TOP 系列产品，公司将总结成功经验，积极寻找机会做好顶级高层住宅产品和祥云国际生活社区产品线的复制，同时将把握市场机会，不错过合适的高端别墅项目；对于中高端住宅系列产品，公司将继续做好现有项目的开发并适当发展，作为公司业务有益的补充。在做好住宅业务的同时，公司将持续关注城市综合体产品，并在可承受范围内择机发展。 坚持聚焦城市战略。首先，中粮地产对城市选择进行了讨论与反思，调整建立了新的城市定位模型，综合考虑各城市的常住人口数量、人均可支配收入、人均可支配收入增长率、商品房销售额、商品房销售额增长率、第三产业占比和商品房销售/竣工面积等外部指标以及城市公司政府关系、客户资源、品牌影响力、团队建设、业绩完成情况和战略规划情况等内部因素，未来资源配置将优先向综合排名较高的城市倾斜。其次，根据目前所处阶段，并借鉴业内领先企业的发展模式，公司将以城市公司为单位进行发展，从而更了解市场和竞争对手，增强区域市场把控能力，提高运营效率和竞争力，更有利于吸引人才、留住人才，使团队专心发展，更好的实现管理、政府公关、品牌宣传、客户关系管理的规模经济性，增强城市公司自我发展的内驱力和主动谋发展的愿望，真正成为公司成长的二级发动机，实现可持续发展。第三，各城市公司已系统科学地制定了五年发展战略。各城 - 18 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件市公司团队对所在城市的外部环境、竞争对手、价值链定位及内部资 源能力进行了深入细致地分析，提出了城市公司未来 5 年的发展目标，明确了竞争战略选择，明确了聚焦区域和聚焦产品的战略定位，并制定了相应的战略举措。 坚持聚焦管理战略。中粮地产将继续打造资源整合、项目规划与设计、住宅项目运营管理、招商与运营能力和产品复制等五项核心竞争能力。资源整合能力方面，公司将广泛开展战略合作，与银行、供应商、设计单位及当地政府建立长期合作关系。项目规划与设计能力方面，将加大产品研发与创新力度，研发有核心竞争力的创新产品，推广及应用新材料、新技术和新工艺等。住宅项目运营管理能力方面，将加强工程采购管理，包括制定并实施标准工期，密切跟踪监控各项 目进度，加强质量和安全管理，提高产品质量并推进集中采购；加强成本控制，包括建立全过程目标成本管理体系，健全成本管理制度和流程体系，建立成本管理的知识体系平台以及推动成本管理信息化建设；加强营销管理，包括创新营销策划，加强关键节点把控，实现营销资源共享并严格控制营销费用；加强物业管理，包括制订统一物业管理标准体系，完善相关制度流程建设，打造样板工程，并在城市公司成立相应的物业分公司等。招商与运营能力方面，进一步学习标杆企业及竞争对手的优秀管理经验，建立品牌资源库，加强项目运营和推广。产品复制能力方面，将梳理总结形成系列产品，并积极寻找合适的地块复制。 2010 年公司将重点提高土地储备能力。公司已制定了清晰的土地储备战略，将坚持安全储备量、稳健性、多种方式并举、科学系统的原则。第一，保持必要的土地储备量以满足业务发展的要求，原则上最低不少于满足三年战略目标的要求，最高不超过四年战略目标的 - 19 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件要求；第二，密切追踪行业趋势，及时调整土地获取节奏，并坚持科学分析测算，确保合理的销售净利润率和内部收益率；第三，以市场化拿地方式为主，并积极探索发挥自身优势的创新拿地模式，同时以协议、股权收购、合作开发等方式作为有益补充；第四，将地块研究和获取作为日常工作，坚持用科学的、统一的土地可行性研究方法对 意向地块进行长期跟踪研究。2010 年将进一步在公司总部与城市公司建立和完善负责土地储备工作的部门，组建专业团队，加强专业培训，制定和执行清晰、规范、高效的土地储备流程，形成战略导向的、系统的、长期的土地储备机制，确保公司可持续发展。 （三）未来发展的风险提示及应对措施 公司未来发展可能将面临行业、市场、经营及财务方面的风险。 第一，对于房地产行业调控力度可能加大的风险，公司将加强对宏观政策的追踪与研判，一方面，在一线城市采取积极谨慎为主的土地储备方针，并适当加大二线城市土地储备力度，另一方面，继续加快已有项目建设，将其尽快推向市场。 第二，对于市场可能发生重大变化的风险，公司将加强产品的市场调研，强化产品创新设计，密切跟踪市场变化，合理安排项目开盘时间，采取相应的销售策略，加快可售资源的推盘速度等。 第三，对于现有项目可能的内部经营风险，公司将通过做实城市公司形成两级驱动机制，推行项目标准工期，加强目标成本管理，加强销售和工程跟踪，进一步完善制度流程体系等强化执行力。 第四，对于可能面临的财务风险，公司将继续做好资本市场融资，加大营销力度，增强自我造血功能，处理非主业资产，清理尾盘项目，加快现金回笼，并加强与金融机构合作，实现多渠道的融资。 - 20 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 （四）2010 年度经营计划 1、住宅开工计划 2010 年公司计划新开工项目有 8 个，新开工面积 65.35 万平米，其中包括：北京祥云国际、天津中粮大道项目、南京江宁G47 项目、深圳中粮鸿云、长沙北纬 28 度、成都御岭湾、成都祥云国际、成都核桃村项目。 项目名称 所在城市 新开工面积（万平米） 北京祥云国际 北京 18.21 天津中粮大道项目 天津 9.00 南京江宁G47 项目 南京 7.48 深圳中粮鸿云 深圳 8.77 长沙北纬28 度 长沙 6.04 成都御岭湾 2.66 成都祥云国际 成都 5.19 成都核桃村项目 8.00 2、2010 年工业地产经营计划 根据2009年工业地产整体运营情况，并结合2010年的经营环境，预计2010 年物业出租率为 90%，租金收取率为98.94%。 《深圳市城市更新办法》的出台，为工业地产提供新的发展思路。未来工业地产将积极参与深圳市旧城改造，2010 年将完成22 区、26 区旧改专项分析报告并申报 25 区单元更新计划。 各位股东，在新的一年里，公司将按照“打造团队、做实城市、提升业绩、持续发展”的总方针，苦练内功，抓紧时机，提升公司实力，努力推动公司进一步发展。股东的关注是我们不断前行的强大动力。董事会衷心感谢全体股东的关心和支持，感谢监事会的帮助，特 - 21 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件别要感谢经营管理层和全体员工的辛勤工作。公司正处于发展的关键时期，在成为中国房地产行业领先企业的道路上不断前行。 谢谢大家！ - 22 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件议案二：审议公司2009年度监事会报告； 中粮地产集团（股份）有限公司 2009 年度监事会工作报告 监事会主席 余福平各位股东： 我谨代表监事会向大会报告2009年度监事会的工作，请予审议。 2009年度，监事会一如既往地根据《公司法》、公司《章程》和《中粮地产 （集团）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，紧紧围绕公司规范运作、科学管理、慎重决策及董事、高管人员依法履职等方面开展工作，重点监督，积极维护公司、股东、员工的合法权益。主要工作现报告如下： 一、监事会的日常工作 2009 年度，监事会依照法律法规，通过列席董事会、出席股东大会，审阅公司财务报告、重大经营活动的法律文本等资料和文件及分析评价公司的战略执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情况，对公司重大决策的合法性与公正性、公司规范运作和财务控制等内控制度的运行情况，以及公司董事、高管人员在决策和经营活动中的职务行为是否合法合规、忠于职守进行了持续的监督。 二、监事会会议召开情况 在 2009 年度，监事会根据各阶段的具体情况，共召开了七次会议，具体如下： 1、公司第六届监事会第四次会议于2009年3月4日召开。会议审议通过了《中粮地产（集团）股份有限公司关于深圳证监局巡检发现问题的整改报告》。 2、公司第六届监事会第五次会议于2009年4月23日召开。会议审议通过了公司2008年度监事会工作报告的议案；审议通过计提2008年度资产减值准备的议案；审核通过公司2008年度报告；审议通过公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案；审核通过公司2008年内部控制自我评价报告议案。 3、公司第六届监事会第六次会议于2009年4月23日召开。会议审核通过了公 - 23 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件司2009年第一季度报告. 4、公司第六届监事会第七次会议于2009年8月24日召开。会议审议通过了关于公司经审计的2009年半年度财务报告的议案；审核公司2009年中期报告并出具审核意见；审议通过关于公司2009年中期利润不分配、不进行公积金转增股本的议案。 5、公司第六届监事会第八次会议于2009年9月27日召开。会议审议通过了关于监事会主席辞职的议案；审议通过关于提名监事候选人的议案。 6、公司第六届监事会第九次会议于2009年10月30日召开。会议审核通过了公司2009年第三季度报告。 7、公司第六届监事会第十次会议于2009年11月20日召开。会议审议通过了选举监事会主席的议案。 三、监事会对公司2009年度有关事项所发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规和中国证监会所发布有关上市公司治理的规范性文件以及公司《章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了督查，监事会认为：2009 年度公司进一步完善了公司治理结构和内部控制制度；董事会按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及其他有关法规制度进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议；公司董事、高管人员执行职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。 根据《关于要求中粮地产（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证局发【2009】32 号）要求，公司认真开展了整改工作，并出具了《中粮地产（集团）股份有限公司关于深圳证监局巡检发现问题的整改报告》。监事会认为：公司严格依据现行法规、政策与监管机构要求，对公司存在的部分问题进行了全面整改，采取了有效的措施，提升了公司治理水平和信息披露质量。 （二）检查公司财务状况 2009 年度，监事会定期对公司的财务制度和财务管理情况进行了监督与审查。监事会认为：公司财务状况运行良好，财务制度完善，管理规范，2009 年 - 24 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司的实际。利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （三）公司募集资金投资项目情况 公司于2007年8月实施配股方案，2008年8月发行公司债券。上述两次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，未发生变更募集资金使用用途的问题，各投资项目进展顺利。 （四）公司收购、出售资产情况 2009年度，公司通过了配股融资议案，拟通过配股融资，收购控股股东中粮集团有限公司所拥有的5家住宅开发房地产公司的股权，即上海加来房地产开发有限公司51%的股权、苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权、苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权和万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权。在中国证券监督管理委员会审批通过，公司实施本次配股项目后，监事会将会一如既往地对此次募集资金项目的执行情况进行监督。 在2009年度，公司出售了公司所持有的以下股票：中汇医药442,818股、江西铜业960,392股、中国宝安25,200股、招商银行5,315,570股。监事会认为：在该项资产处置行为中，授权程序合规，交易价格合理、公允，符合公司长远发展利益，未发生损害部分股东权益的行为或造成公司资产流失情况。 （五）公司关联交易情况 2009 年度，公司发生的关联交易主要有配股涉及关联交易、委托经营控股股东资产、与关联方共同进行对外投资、向关联方申请委托贷款和在关联方办理存款业务等。 监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，无内幕交易行为。 （六）关于内部控制自我评价报告 监事会对董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了较为完善的内 - 25 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件部控制制度体系并得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 在 2009 年度，监事会的工作得到了广大股东、董事、高管人员和全体员工的支持，在此我谨代表监事会表示衷心的感谢。在新的年度里，监事会将继续本着对公司、股东、员工利益负责的精神，认真行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，强化监督职能，履行好监事会的职责，促进公司的健康、规范发展。 谢谢大家！ - 26 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件议案三：审议经审计的公司 2009年度财务报告及审计报告； 各位股东： 现将经审计的公司2009 年度财务报告及审计报告提请审议。 相关内容已刊登于2010 年3 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。议案四：审议《关于前次募集资金使用情况说明》的议案； 各位股东： 关于前次募集资金使用情况的说明可详见公司2010年3月10 日于巨潮资讯网上公告的内容。 议案五：审议公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案； 各位股东： 经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润454,319,931.24 元， 加上本年母公司净利润 342,489,148.30 元，减去本年度提取法定盈余公积 34,248,914.83 元以及本年度分配普通股股利 36,274,631.92 元，本年度实际可供股东分配的利润为726,285,532.79 元。 公司拟以2009 年 12 月31 日的总股本1,813,731,596 股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派现金红利0.2 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司2009 年度不进行公积金转增股本。 请审议。 议案六：审议公司2009年度报告及其摘要； 各位股东： 具体内容详见2010 年3 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 - 27 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）公告的内容。 请审议。 议案七：审议关于公司2010年度贷款授信额度的议案； 各位股东： 由于经营发展需要，本公司2010 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，公司拟提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产65％比例范围内向金融机构申请发放贷款。 请审议。 议案八：审议关于续聘利安达会计师事务所的议案； 各位股东： 经公司第六届董事会审计委员会第七次会议研究审议，同意续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，并提请董事会审议。 公司董事会拟续聘利安达会计师事务所作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供2010年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为 63 万元，并提请股东大会授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。 请审议。议案九：审议关于补选董事的议案； 各位股东： 鉴于公司董事金家凯先生因个人原因于2010年1月13 日向公司董事会提交辞职报告，辞去董事及副董事长职务，根据本公司章程的有关规定，其辞职报告自送达董事会之日起生效，金家凯先生不再担任公司董事及副董事长职务。公司董事会拟提名周政先生为董事候选人，提请股东大会选举。 本议案需以累积投票方式表决。 - 28 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 请审议。 附：周政先生简历 周政，男，1963 年 3 月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第609 研究所工作； 1993 年 5 月至 1994 年 10 月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理； 1994 年 11 月至2008 年 6 月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。 2008 年6 月起任本公司总经理。 - 29 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件其他事项：听取公司2009年度独立董事述职报告； 2009 年独立董事述职报告 （丁平准） 各位股东： 在2009年度工作中，本人作为中粮地产 （集团）股份有限公司的独立董事，恪守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》等相关法规、制度的规定，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责。现将2009年度的工作情况汇报如下： 一、2009年度出席会议情况 本人积极履行了独立董事的职责，参加了公司2009年召开的股东大会以及董事会。本人认为：2009 年，公司股东大会、董事会的召集、召开、决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下： 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 12 12 0 0 二、发表独立意见情况 ☆ 根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事,本人对公司2009年度经营活动情况进行了认真的了解和查验,按照有关法规，凭借专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断，对2009年配股涉及重大关联交易、委托经营控股股东资产、与关联方共同进行对外投资、终止公司首期股票期权激励计划、向中粮财务有限责任公司申请综合授信、公司向控股股东中粮集团有限公司申请续借委托贷款的关联交易、苏源集团江苏房地产开发有限公司为南京项目开发建设提供委托贷款等重大事项发表了专业性独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用 - 30 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 公司的定期报告和临时报告是投资者了解公司据以进行投资的基础，公司信息披露的真实性、完整性和及时性直接影响投资者的判断。因此，作为独立董事和审计委员会成员，本人对公司的信息披露情况十分关注。在审议公司季度、半年度、年度财务报告时，对财务指标的变动原因及重要事项的会计处理办法进行了详细地询问和了解。从本人所了解的情况及公司实际信息披露情况来看，公司能够严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，对重大事项都进行了真实、及时、完整的披露。 2009年，本人作为审计委员会主任委员，审阅公司编制的年度财务会计报表；审计委员会与年审会计师事务所确定了公司2008年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件或见面会的形式督促审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意见；在公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作中发挥了审计委员会的作用。 在本人履行职责过程中，公司董事会、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此本人深表感谢。 在今后的一年中，我将一如既往地关注公司经营发展状况，了解监管法律法规的发展变化，努力发挥我的专业特长，提升上市公司治理水平，保护中小投资者利益。 特此报告。 - 31 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 2009 年独立董事述职报告 （刘洪玉） 各位股东： 作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》及相关法规、制度的规定，在 2009 年度工作中，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2009年度的工作情况汇报如下： 一、履行日常职责情况 本人积极履行了独立董事的职责，参加了2009年度公司董事会、股东大会。本人认为：2009 年公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下： 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 12 10 2 0 二、发表独立意见情况 报告期内，本人按照有关法规，凭借专业知识对公司运营作出了独立判断，对2009年配股涉及重大关联交易、委托经营控股股东资产、与关联方共同进行对外投资、终止公司首期股票期权激励计划、向中粮财务有限责任公司申请综合授信、公司向控股股东中粮集团有限公司申请续借委托贷款的关联交易、苏源集团江苏房地产开发有限公司为南京项目开发建设提供委托贷款等重大事项发表了专业性独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，没有对其他有关事项提出异议。 - 32 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2009年，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，本人对公司历次会议的材料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况，都定期查阅有关财务资料进行了解。本人利用专业知识，对公 司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营提出了多项建议，并得到贯彻执行。 本人在任职董事会薪酬与考核委员会的主任委员期间，审议终止《中粮地产 （集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》；审阅公司2008年年度报告关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬披露事宜的情况；对公司薪酬与考核制度的完善提出了自己的意见。 在我们独立董事履行职责的过程中，公司董事会、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，使我们的知情权得到充分保障，对此我们深表感谢。 以上是2009年度独立董事履行职责情况汇报。2010年，本人将更多了解公司的业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续以诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司《章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发 挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。 特此报告。 - 33 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件 2009 年独立董事述职报告 （陈忠谦） 各位股东： 作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事，在 2009 年度工作中，本人遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、公司《章程》及有关法规、制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2009年度的工作情况汇报如下： 一、2009年度出席会议情况 本人积极履行了独立董事的职责，参加了2009年度公司董事会、股东大会。本人认为：2009 年公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行。其中，参加董事会的情况如下： 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董事会次数 12 11 1 0 二、发表独立意见情况 2009 年，本独立董事本着对全体股东负责的态度,对2009年配股涉及重大关联交易、委托经营控股股东资产、与关联方共同进行对外投资、终止公司首期股票期权激励计划、向中粮财务有限责任公司申请综合授信、公司向控股股东中粮集团有限公司申请续借委托贷款的关联交易、苏源集团江苏房地产开发有限公司为南京项目开发建设提供委托贷款等重大事项发表了专业性独立意见,对董事 - 34 -中粮地产（集团）股份有限公司2009 年年度股东大会文件会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 2009年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，并运用自己的专业知识进行分析判断。对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，本人认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。2009年度，本人就在关联方存款、配股涉及重大关联交易、委托经营控股股东资产、与关联方联合竞拍土地并进行对外投资以及向关联方租赁写字楼并接受相关物业服务等关联事项进行了事前确认，并在董事会上就相关议案发表了独立意见；就向关联方申请综合授信额度、续借关联方委托贷款、续聘会计师事务所等议案发表了独立意见，行使了职权。本人在任职董事会提名委员会的主任委员和薪酬与考核委员会委员期间，根据公司的规定，履行了相应的职责。 在履行职责过程中，公司董事会、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此本人深表感谢。 在新的一年里，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考 意见，从而提高公司的决策水平。 特此报告。 - 35 - 中财网
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