[关联交易]三友化工(600409)日常关联交易公告
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-003 唐山三友化工股份有限公司 日常关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、预计2010 年全年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元 关联方 购货名称 2010 年计划金额 河北长芦大清河盐化集团有限公司 原盐 14880 唐山三友矿山有限公司 石灰石 11594 唐山三友碱业(集团)有限公司 电 17287 唐山三友碱业(集团)有限公司 蒸汽 34320 唐山三友碱业(集团)有限公司 软水 720 唐山三友碱业(集团)有限公司 原煤 5895 唐山三友实业有限责任公司 油料等 520 合计 86863 关联方 销货名称 2010 年计划金额 唐山三友碱业(集团)有限公司、 水 2862 唐山三友集团兴达化纤有限公司 唐山三友集团兴达化纤有限公司 电 635.26 唐山三友集团兴达化纤有限公司 32%烧碱（折百） 12000 唐山三友碱业(集团)有限公司 原煤 5895 唐山三友碱业(集团)有限公司 其他材料 1050 唐山三友集团兴达化纤有限公司 合计 22442.26 关联方 租赁 2010 年计划金额 唐山三友碱业(集团)有限公司 房产陡河管线 488 关联方 出租 2010 年计划金额 唐山三友集团有限公司 办公大楼 310 二、关联方介绍和关联关系 (一)唐山三友碱业(集团)有限公司 注册资本：159,265 万元 法定代表人：曾宪果 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应；道路货物运输(普通)。 截止2009 年底，公司总资产为910,951.41 万元，负债总额为513,613.04 万元，营业收入为422,637.36 万元，利润总额为4,611.69 万元。 与公司的关联关系：本公司母公司。预计2010 年与公司发生的交易金额超过公司上年度末净资产的 5%且超过3000 万元。 (二)唐山三友矿山有限公司 注册资本：13,969 万元 法定代表人：王志坤 注册地址：河北省唐山市古冶区赵各庄西 经营范围：主要从事制碱灰石、水泥石、建材石开采、销售等业务。 与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形。 唐山三友矿山有限公司供纯碱生产用石灰石矿资源品位和开采能力能满足公司生产要求。 截止2009 年底，该公司资产总额为46,315.44 万元，负债总额为35,020.95 万元，营业收入为 19,013.42 万元，净利润为-298.76 万元。 (三)唐山三友集团兴达化纤有限公司： 注册资本：65,000.00 万元 法定代表人：于得友 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 经营范围：化纤产品及其相关产品的生产和销售 与公司的关联关系：本公司的联营公司。预计2010 年与公司发生的交易金额超过公司上年度末净资产的5%且超过3000 万元。 (四)唐山三友实业有限责任公司： 注册资本：260 万元 法定代表人：董神元 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 经营范围：管道设备防腐；人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产销售。 截止2009 年底，该公司资产总额为218,903.91 万元，负债总额为 117,328.11 万元，营业收入为217,001.48 万元，净利润为 11,156.24 万元。 与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3 第二项规定的情形。 (五) 河北长芦大清河盐化集团有限公司 注册资本：11,104 万元 法定代表人：曾宪果 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。 与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3 第二项 规定的情形。 截止2009 年底，该公司资产总额为23,452.53 万元，负债总额为21,870.23 万元，营业收入为 16,017.20 万元，净利润为-414.83 万元。 (六) 唐山三友集团有限公司 注册资本：237,573 万元 法定代表人：么志义 注册地址：河北省唐山市南堡开发区 经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理 与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。 三、定价政策和定价依据 蒸汽 成本加合理利润 软水、直流水、循环水 成本加合理利润 电 市场价 32%烧碱（折百） 市场价 原煤 市场价 石灰石 市场价 材料、油料 市场价 设备清洗服务 市场价 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司所在地唐山市南堡开发区,地理位置相对独立,该区电、蒸汽由公司控股股东独家提供,另外公司是由控股股东经资产重组剥离部分资产上市,原来为公司提供电、蒸汽和软水的设施均留在了唐山三友碱业(集团)有限公司。公司投资建设了控股子公司唐山三友热电有限责任公司，但目前其产能不能满足公司生产经营的需要，因此关联交易的发生是维护公司正常生产经营所必需的。从目前情况看,短时间内这种状况难以改变,关联交易还将在一定时间内持续下去。公司从碱业公司购买蒸汽和软水是以成本加合理利润定价。 唐山三友矿山有限公司拥有石灰石矿开采权,所产矿石品位较高,公司以市场价格从其购买产品,无损公司利益。 公司所需油料是生产经营的辅助材料,品种多而单一品种需求量少,为节约采购和管理成本,公司以市场价格从唐山三友实业有限责任公司采购,无损公司利益。 公司与其他关联方之间所进行的交易都是按市场价格进行结算,无损公司利益。 五、审议程序 1.董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届九次董事会于2010 年 3 月5 日在公司所在地召开,会议审议通过了《关于日常关联交易2010 年预计及 2009 年完成情况的议案》,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、王兵先生回避本议案表决。 2.独立董事的独立意见：经查阅公司有关的关联交易协议、公司2010 年日常关联交易预计情况的议案并结合公司的实际情况,我们认为,该等关联交易预计是维护公司正常生产经营所必需的,真实、客观反映了公司日常关联交易的情况,符合有关法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意将该事项提交公司 2009 年年度股东大会审议。 3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 六、重要关联交易协议签署情况 公司与碱业公司于2008 年4 月 18 日分别签订水、电、蒸汽关联交易协议。当前执行的供应价格为：电0.46 元/度,蒸汽 120 元/立方米,软水4.00 元/立方米。费用在每月结束后30 日内支付该月应付款。 公司于2008 年9 月8 日与唐山三友矿山有限公司签署《石灰石购销原则性协议》,以市场价格采购石灰石。本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年 12 月31 日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年 12 月 31 日终止,否则本协议一直有效。 公司控股子公司唐山氯碱有限责任公司于2007 年8 月8 日与唐山三友兴达化纤有限公司签署了《烧碱购销原则性协议》，以市场价销售32%烧碱（折百），本协议为长期协议,任何一方要终止本协议,应在每年 12 月31 日之前向对方发出终止本协议的书面通知,则本协议在当年 12 月31 日终止,否则本协议一直有效。 本公司与唐山三友集团有限公司签订了《办公楼租赁协议书》，按照协议规定，本公司将 1 号综合办公楼租赁给唐山三友集团有限公司做为办公使用，租金为310.00 万元/年。 七、备查文件目录： 1、四届九次董事会决议； 2、独立董事的独立意见； 唐山三友化工股份有限公司 2010 年3 月9 日 中财网
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