[关联交易]*ST中钨(000657)关联交易公告

时间：2010年03月08日 09:01:36 中财网

中钨高新材料股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年3 月
5 日召开的第六届董事会 2010 年第一次临时会议审议通过了《关于审议2010 年关联交易协议的议案》。根据董事会决议，2010 年3 月5
日于长沙，公司与关联方自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）签订了《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、《质量检查、分析、测试仪表计量协议》、《原辅材料互供协议》、《经营租赁协议》、《关联方固定资产买卖协议》；与自贡硬质合金进出口贸易有限公司（以下简称“自硬进出口公司”）签订了《进出口代理协议》；与成都格润特高新材料有限公司（以下简称“格润特公司”）签订了《经营租赁协议》；与自贡亚西泰克高新技术有限责任公司（以下简称“亚西泰克公司”）签订了《生产装备供应及配套服务协议》；与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）签订了《原辅材料供应协议》；与自贡科瑞德新材料有限责任公司（以下简称“科瑞德公司”）签订了《原料供应及废旧物资处置协议》；与自贡长城硬面材料有限公司（以下简称“长城硬面材料公司”）签订了《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、
《原辅材料供应协议》。以上协议有效期为 2010 年 1 月 1 日至 2010
年12 月31 日。
由于公司控股股东湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南有色”）控股自硬公司 80%的股权和株硬公司 100%的股权，自硬公司控股自硬进出口公司98%的股权、科瑞德公司 59.33%的股权、亚西泰克公司55%的股权、格润特公司100%股权和长城公司84%的股权，因此上述交易构成了公司的关联交易。
在公司第六届董事会 2010 年第一次临时会议召开之前，公司将
《关于审议 2010 年关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议关联方协议时，关联董事执行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
此项关联交易为公司日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、自硬公司
自硬公司成立于1965 年5 月，注册地址:自贡市人民路 111 号，法定代表人杨伯华，注册资本人民币 5 亿元，税务登记证号码：
510304620711268，主要经营业务：硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具和有色金属、超硬材料等产品的生产、销售、服务与技术咨询，机械加工及技术服务，进出口业务。
主要业务最近三年发展状况：2007-2008 年营业收入为 19.7 亿元和 23.3 亿元，营业收入逐年上升，但产品毛利率逐年下降，2007
年的净利润为2292 万元，2008 年净资产为4.9 亿元，2009 年审计尚未完成，利润数据还未确定。
由于湖南有色控股自硬公司 80%的股权，因此自硬公司与公司存在关联关系。
2、自硬进出口公司
自硬进出口公司成立于 2003 年 9 月 22 日，注册地址:自贡市人民路111 号，法定代表人张晓军，注册资本人民币300 万元，税务登记证号码：510304754705074，主要经营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售硬质合金、钨钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具产品、有色金属产品、超硬材料、模具、机械设备、化工产品、建材、机械加工、技术服务。
主要业务最近三年发展状况：公司主要从事代理出口业务，主要针对公司及自硬公司需办理许可证的出口产品，代理产品为粉末制品、钨钼制品和硬质合金产品。2007 年营业收入为97 万元，净利润为152 万元；2008 年营业收入为42 万元，净利润为0.4 万元，净资产为301 万元；2009 年营业收入为-2485.54 元。
由于自硬公司控股自硬进出口公司98%的股权，因此自硬进出口公司与公司存在关联关系。
3、科瑞德公司
科瑞德公司成立于2003年1月，注册地址:自贡市人民路130号，法定代表人张毅，注册资本人民币2145 万元，主要经营业务：生产、销售钴粉、碳化钨粉、混合料及硬质合金、硬质合金再生资源综合利用、深加工，高技术陶瓷、晶须及超硬材料的科研、生产、加工、销售。
近三年的主要财务数据：2007 年，销售收入为 7050 万元，净利润为-207 万元；2008 年，销售收入为 8664 万元，净利润-319 万元，净资产为 1959 万元；2009 年营业收入为-77.42万元。
由于自硬公司控股科瑞德公司 59.33%的股权，因此科瑞德公司与公司存在关联关系。
4、亚西泰克公司
亚西泰克公司成立于2001 年9 月，注册地址：自贡市人民路111
号，法定代表人张炜，注册资本人民币660 万元，税务登记证号码：
510304729816880，主要经营业务：经营喷涂硬质合金及相关产品，制造、加工机械设备，销售本公司产品，提供产品售后服务。
近三年的主要财务数据：2007 年营业收入为3030 万元，净利润
131.32 万元；2008 年受全球经济危机的影响，经营指标下滑，营业收入为2239.8 万元，净利润 5.42 万元，净资产为942.65 万元；2009
年营业收入为-9.86 万元。
由于自硬公司控股亚西泰克公司55%的股权，因此亚西泰克公司与公司存在关联关系。
5、株硬公司
株硬公司成立时间为 1954 年 4 月，注册地址：株洲市荷塘区，法定代表人杨伯华，注册资本人民币 7.46 亿元，税务登记证号码：
430202194281846，主要经营业务：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品。
2009 年审计尚未完成，利润数据还未确定。
由于湖南有色控股株硬公司 100%的股权，因此株硬公司与公司存在关联关系。
6、格润特公司
格润特公司是自硬公司2009 年10 月成立的全资子公司，注册地址：成都经济技术开发区新区，注册资本：人民币 3500 万元，法定代表人：谢康德，税务登记证号码：510112677161041，主营业务：硬质合金工具、有色金属材料及其制品的研发、生产、销售及技术咨询服务；货物进出口及技术进出口（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可证内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营。
2009 年的发展状况：公司2009 年销售产品数量为33827件，实现营业收入645.41 万元，其中主要业务收入 571.08 万元，实现净利润1256 元。
由于自硬公司控股格润特公司 100%的股权，因此格润特公司与公司存在关联关系。
7、长城硬面材料公司
长城硬面材料公司成立于 2009 年 4 月，是自硬公司与瑞士 HF
Technologies AG 发起设立的中外合资公司。其中自硬公司出资 840
万美元，占总股本的 84%，瑞士 HF Technologies AG 以技术作价入股160 万美元，占总股本的 16%。公司注册地址：自贡高新技术产业园区工业集中区科创二路 6 号，注册资本：1000 万美元，法定代表人：张毅，税务登记证号码：510301686141210，公司主营业务：生产和销售铸造碳化钨、单晶碳化钨、结晶钨粉、WC-Co球粒合金粉、WC 基热喷涂粉、Ni 基电焊条、Fe 基电焊条、Ni 基铸造碳化钨PTA 粉、Co 基铸造碳化钨 PTA 粉、其他硬面材料用及关产品；前述产品在相关工业的应用；关于前述产品及相关应用技术的研究与开发；及相关售后服务。
2009年的发展状况：公司2009年销售产品数量为274.79吨，实现营业收入5036万元，其中主要业务收入5029万元，实现净利润49.48
万元。
由于自硬公司控股长城硬面材料公司 84%的股权，因此长城硬面材料公司与公司存在关联关系。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、《商标使用许可证协议》主要条款
自硬公司同意将其在国家工商行政管理总局注册的“长城”商标许可公司自贡分公司在其产品上使用，使用期间，不得将注册商标转让、扩散，并承担相应的义务。在本协议有效期内，公司自贡分公司无偿使用自硬公司的“长城”商标。
2、《土地租赁协议》主要条款
公司自贡分公司粉末厂、耐磨零件分厂、合金刀片分厂、矿用合金分厂、合金工具分厂、计控中心、质量检测中心等占地合计142.05
亩（94697.70 平方米）但土地使用权为自硬公司持有。自硬公司同意将该等土地租给公司自贡分公司使用，租金按 3097.50 元/亩·年计算，在本协议有效期内，公司自贡分公司应向自硬公司支付租金共计44 万元，租金年底结清。
3、《动力能源供应协议》主要条款
自硬公司向公司自贡分公司提供生产所需的水、电、蒸汽、氢气、压缩空气、冷冻水、软水、纯水。公司自贡分公司依据计量，按国家的价格，按照实际用量每月支付费用。2010 年度结算标准如下：
预计年交易额
单位 项 目 预计年交易量 计价标准
（万元）
水 280 万吨 700 成本价加0-5%
动 电 6000万度 4168 成本价加0-5%
力 氢气 800万立方米 2200 成本价加0-5%
分 天然气 1200万立方米 2700 成本价加0-5%
厂 其他 800 成本价加0-5%
小计 10568
注：上表中预计交易量、交易额按 2010 年预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
4、《产品销售协议》主要条款
公司自贡分公司将其产品销售给自硬公司，公司自贡分公司对自硬公司的销售均为买断销售。
本协议项下产品销售价格的确定，应按下列价格计算：
① 国家物价管理规定价。
② 若无国家规定价，则可比市场价。
③ 若无市场价，则为推定价（合理成本费用加合理的利润而构成的价）。
④ 双方协议价格，即双方同意接受的价格。
⑤ 双方不能议定价格，则应共同将此事提交主管部门，由主管部门根据有关价格政策议定，主管部门的决定应为定论，对双方均有约束力。
本协议项下产品销售的具体金额，应依据中国有关会计准则进行核算。2010 年度的结算标准如下：
预计年交易量 预计年交额
单位 项 目 计价标准
（吨） （万元）
钨粉 785 10755 市场价格下浮3%—6%
销售 碳化钨 2395 30656 市场价格下浮3%—6%
部、 切削刀片 910 22686 市场价格下浮5%—10%
进出 耐磨零件 463 11243 市场价格下浮5%—10%
口公 矿用合金 510 11757 市场价格下浮5%—10%
司 UMP 20 268 市场价格下浮5%—10%
合计 5083 87365
注：上表中 2010 年交易量、交易额按预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
5、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》主要条款
公司向自硬公司提供质量检查、分析测试、仪表计量服务，自硬公司就公司提供的计量器具、仪器仪表、运行维修、周期检定、计算机管理的工作支付相应的费用。该项费用依据国家有关收费标准或行业标准，按照公司实际工作量，每月结算支付。2010 年度结算标准如下：
单位 项 目 预计年交易额（万元） 计价标准
计控中心 仪器仪表检验维修 480 成本价
质量检测
产品检验 620 成本价
中心
小计 1100
注：上表中交易额按预计数据填报，最后以实际发生额为准。
公司向长城硬面材料公司提供质量检查、分析测试、仪表计量服务，长城硬面材料公司就公司提供的计量器具、仪器仪表、运行维修、周期检定、计算机管理的工作支付相应的费用。该项费用依据国家有关收费标准或行业标准，按照公司实际工作量，每月结算支付。2010
年度结算标准如下：
单位 项 目 预计年交易额（万元） 计价标准
计控中心 仪器仪表检验维修 150 成本价
质量检测
产品检验 50 成本价
中心
小计 200
注：上表中交易额按预计数据填报，最后以实际发生额为准。
6、《原辅材料互供协议》主要条款
（1）自硬公司向公司自贡分公司提供生产所需的仲钨酸铵、混合料、钴粉、氧化钨等原辅材料。
（2）公司向自硬公司提供生产所需的碳化钽等原辅材料。
双方所提供的原辅材料的定价原则及结算方式如下：
（1）自硬公司与公司自贡分公司互供的原辅材料及售后服务的收费定价，应按下列标准计算：
①国家物价管理部门的规定价格。
②若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格，可比的当地市场价格应由双方协商后确定。
③若无可比的当地市场价格，则为推定价（推定价格是指依据当时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上当时平均利润而构成的价格）。
（2）双方互供的原辅材料采购服务以转帐的形式收取采购、保管、仓储等费用，费用按实际采购价格 3%计收，运杂费根据采购、装卸原辅材料实际发生的数额确定。
（3）双方所需的原辅材料，按月结算并付款。
（4）双方协商议定的价格，任何一方不可随意变更，2010 年度结算标准如下：
①自硬公司向公司自贡分公司供应的原辅材料：
预计年交易量 预计年交易额
单位 项 目 计价标准
（吨） （万 元）
仲钨酸铵 300 3000 市场价
钴粉 60 3600 市场价
采购 其他主辅助 2000
市场价
部、 材料
各分 备品备件 600 市场价
厂 混合料 1400吨 28000 成本价加0-5%
氧化钨 4000吨 58000 市场价
小 计 952000
②公司向自硬公司供应的原辅材料：
预计年交易量 预计年交易额
单位 项 目 计价标准
（吨） （万 元）
碳化钽 4 600 市场价
采购 仲钨酸铵 500 5000 市场价
部、 其他主辅助
2000 市场价
各分 材料
厂 备品备件 600 市场价
小 计 8200
注：上表中 2010 年交易量、交易额按预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
7、《经营租赁协议》主要条款
公司将其所属自贡分公司拥有的合金工具分厂固定资产（2009
年12 月末账面净值合计5271233.95元）出租给自硬公司经营，租金每年50 万元，每季结算支付一次（每季支付 125000 元）。
自硬公司将其所拥有的制粉中心固定资产（2009 年12 月末账面净值合计 15502571.20 元）出租给公司经营，租金每年 210 万元（每月175000 元），每季结算支付一次。
公司将其所属自贡分公司拥有的合金工具分厂固定资产（2009
年12 月末账面净值合计1688928.56元）出租给格润特公司经营，租金每年22 万元，每季结算支付一次（每季支付55000元）。
8、《关联方固定资产买卖协议》主要条款
自硬公司与公司自贡分公司存在固定资产买卖的需要。双方同意固定资产买卖以销售方固定资产账面净值为交易价格，在交易完成
30 日内以银行付款或抹帐方式结算。
根据以往统计数据并结合2010 年投资预算情况，预计2010 年双方发生的固定资产买卖总金额在4000 万元以内。
9、《进出口代理协议》主要条款
公司出口业务由自硬进出口公司代理并提供全套出口报关单据。公司按下表中货物明细人民币合计金额不超过 1%的比例（其具体比例按双方具体实施合同中约定的来算）向自硬进出口公司支付代理费。
人民币金额(万元)
2010 年预计成 （汇率按每月末中
2010 年预计交
单位 货物名称 交金额(万美 国人民银行报出的
易量（吨）
元) 人民币对美元的基
准价汇率=）
碳化钨粉 250 695 4750
进出
UMP 20 56 380
口公
钨粉 50 160 1100
司
小计 320 911 6230
注：上表中预计交易量、交易额按 2010 年预计数据填报，代理成交量、代理成交额以实际成交量、成交额为准。
10、《生产装备供应及配套服务协议》主要条款
亚西泰克公司向公司自贡分公司提供硬质合金及钨钼产品生产专用设备、备品备件、工器具、热喷涂产品、防腐衬胶及辅助硬质合金深加工。2010 年预计交易项目如下：
预计年交易额 占同类交易
预计交易内容 计价标准
（含税价、万元） 比例（%）
硬质合金及钨钼产品生
2500 100 议标或中标价
产专用设备
备品备件、工器具 600 5 市场价
热喷涂产品、防腐衬胶
900 1 市场价
及辅助硬质合金深加工
合 计 4000
注：上表中预计交易额为 2010 年预计数据，最后以实际发生额为准。
11、《原辅材料供应协议》主要条款
株硬公司向公司自贡分公司供应碳化钽等原材料。原材料款(含预付款)按照实施合同之规定及时足额支付。预计2010 年度交易项目明细如下：
预计年交易额 占同类交易
预计交易内容 计价标准
（含税价、万元） 比例（%）
碳化钽 500 50 市场价
合 计 500
注：上表中预计交易交易额为 2010 年预计数据，最后以实际发生额为准。
公司向长城硬面材料公司供应钨粉（WCZ、WZ）、YJ 合金专用钨粉（FW-J）、兰色氧化钨（TBO-1）、其他主辅助材料（如橡胶溶液等）。
（1）公司向长城硬面材料公司供应的原辅材料及售后服务的收费定价，应按下列标准计算：
①国家物价管理部门的规定价格。
②若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格，可比的当地市场价格应由双方协商后确定。
③若无可比的当地市场价格，则为推定价（推定价格是指依据当时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上当时平均利润而构成的价格）。
（2）公司向长城硬面材料公司提供的原辅材料采购服务以转账的形式收取采购款。
（3）双方所需的原辅材料，按月结算并付款。
（4）双方协商议定的价格，任何一方不可随意变更，2010 年度结算标准如下：
预计年交易 预计年交易额
单位 项 目 量 （万 元） 计价标准
（吨）
钨粉（WCZ、WZ）、
采购 YJ合金专用钨粉
550 8085 市场价
部、 （FW-J）、兰色氧化
各分 钨（TBO-1）、
厂 其他主辅助材料 300 市场价
小 计 8385
注：上表中 2010 年交易量、交易额按预计数据填报，最后以实际发生量、发生额为准。
12、《原料供应及废旧物资处置协议》主要条款
科瑞德公司向公司自贡分公司销售部分生产用原料及提供部分产品的生产加工服务，同时向公司自贡分公司购买合金；公司自贡分公司生产的部分废旧物资由科瑞德购买。交易费用结算方式为在双方开具发票后一个月内结清。2010 年度预计交易明细如下：
预计年交易额 占同类交易比
交易范围 名 称 计价标准
（万 元） 例（%）
碳化钨 4600 10 市场价
一、科瑞德公司
销售部分生产用 混合料 5200 10 市场价
原料及提供部分 生产加工费 1000 10 市场价
加工服务
小 计 10800
废合金 2000 10 市场价
二、科瑞德公司 闲置不需用固定资
100 20 市场价
购买废旧物资、 产
原生碳化钨及合 原生碳化钨 1200 10 市场价
金 合金 1000 10 市场价
小 计 4300
合 计 15100
注：上表中预计交易额按2010 年预计数据填报，最后以实际发生额为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
基于公司与关联方持续生产经营的需要，公司与关联方的日常经营相关的关联交易仍将持续。
公司与关联方持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，不会对公司产生不利影响。
五、与关联方累计已发生的关联交易总金额
2010 年已累计向自硬公司销售17488.8 万元，采购15565.39 万元，与其他各关联方累计已成交98.75 万元，合计33152.94 万元。
六、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事对关联交易事项事先审核并同意提交董事会审议。独立董事认为：公司 2010 年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，关联交易协议遵循了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，在董事会表决时关联董事执行了回避表决制度，表决程序合法。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、关联交易协议。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二O 一O 年三月八日