[股东会]盐湖钾肥(000792)2009年度股东大会的法律意见书
竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书 竞帆律师事务所 关于青海盐湖钾肥股份有限公司 2009 年度 股东大会的法律意见书 竞律非诉字（2010）05 号 致：青海盐湖钾肥股份有限公司 竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派李金泉、蒲富华律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的2009年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖钾肥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、本次股东大会的提案、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司董事会于 2010 年 2 月 5 日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网上的 《青海盐湖钾肥股份有限公司四届十九次董事会决议公告》及《青海盐湖钾肥股份关于召开2009年年度股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司定于 2010 年 3 月 4 日 9：30在青海省格尔木市黄河路 28 号盐湖大厦 2 楼会议室召开本次股东大会，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并提前以公 竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议召开时间、地点、出席对象、会议议题、会议登记办法等主要事项。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会如期于 2010 年 3 月 4 日（星期四）上午 9：30 在青海省格尔木市黄河路28 号盐湖大厦2 楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长郑长山先生主持。会议召开的实际时间、地点及主持人与《会议公告》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表公司股份数 428,030,845股，占公司股份总额的55.7659%。出席本次股东大会的股东及股东代理人所代理之股东，均系 2010 年 3 月 1 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 经核查，出席会议股东及股东代理人的身份证、股东帐户卡及授权委托书等文件真实有效，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。 (二)出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会现场会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，均具备出席本次股东大会现场会议的资格。 经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效 三、关于本次股东大会的表决程序 经本所律师核查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东和股东代理人对各议案进行了表决，由出席会议的股东指定的监票代表进行监票，并对表决情况进行清点，当场公布了表决结果。 经本所律师核查，本次股东大会以普通决议方式逐项审议并表决通过了《公司 2009 年度财务决算 2010 年度财务预算报告》；《公司 2009 年度董事会工 竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书作报告》；《公司 2009 年度监事会报告的议案》；《公司 2009 年度利润分配的议案》；《公司 2010 年续聘会计师事务所的议案》；《公司 2010 年日常关联交易的议案》①关联交易议案之一：审议本公司向关联方盐湖集团采购水、电、编织袋、药剂、劳务，向中化化肥有限公司、山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾的议案；②关联交易议案之二：审议本公司控股子公司青海盐湖发展有限公司（以下简称“发展公司”）向本公司控股股东盐湖集团采购氯化钾生产所需矿产资源（卤水）的议案；③关联交易议案之三：审议本公司及所属公司采购氯化钾生产所需矿产资源（卤水、光卤石）向盐湖集团交纳费用的议案；《独立董事向股东大会做2009 年度述职报告》。 在对《公司2010 年日常关联交易的议案》进行表决时，关联股东青海盐湖工业集团股份有限公司、中化化肥有限公司回避了表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。 竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书 （本页无正文，为《竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司 2009 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 竞帆律师事务所 见证律师： 李金泉 蒲富华 二〇一〇年三月四日 中财网
 |