[大事件]世荣兆业(002016)关于公司重大资产重组持续督导意见书

时间：2010年03月03日 06:02:12 中财网

关于广东世荣兆业股份有限公司重大资产重组
持续督导意见
财富里昂证券 上市公司 世荣兆业独立财务顾问名称
有限责任公司 A 股简称、代码 （SZ.002016）
报告年度 2009 年 报告提交时间 2010 年3 月 1 日
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2008 年 1 月，经中国证券监督管理委员会核准，广东威尔医学科技股份有限公司（原简称“威尔科技”）向梁社增先生发行12,900 万股人民币普通股购买梁社增先生所持有珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）
76.25%的股权。威尔科技于2008 年 9 月8 日变更公司名称为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业” 或“公司”）。作为威尔科技重大资产重组的独立财务顾问，华欧国际证券有限责任公司（经批准2009 年 12 月2 日华欧国际证券有限公司更名为财富里昂证券有限责任公司，以下简称“财富里昂”或“独立财务顾问”）对公司进行了持续督导。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，财富里昂对世荣兆业
2009 年度相关事项进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况；
（一）本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易方案概述
1、发行股份购买资产
2007 年7 月 10 日，威尔科技第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司向特定对象发行股份购买资产的预案》。2007 年 9 月 22 日，公司与梁社增先生签订了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议
书》。经威尔科技 2007 年 9 月 23 日第三届董事会第七次会议批准、并经2007
年 10 月 12 日威尔科技2007 年第三次临时股东大会审议通过，威尔科技拟以
13.63 元/股的价格向梁社增先生发行 12,900 万股新股购买梁社增先生拥有的世荣实业76.25%的股权（以下简称“标的资产”）。2008 年 1 月25 日，中国证券监督管理委员会《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》(证监许可[2008]140 号)批准了本次发行股份购买资产事宜，并以《关于核准梁社增公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2008]141 号)同意豁免梁社增先生因认购公司发行股份而应履行的要约收购义务。

2、关联交易
本次重大资产重组前，梁社增先生通过收购威尔集团 67%股权成为威尔集团控股股东和威尔科技实际控制人。本次发行股份购买资产构成关联交易。

（二）资产的交付、过户情况
1、本次购买资产的交割情况
2008 年 1 月29 日，珠海市工商行政管理局斗门分局下发粤核变通内字[2008]
第 0800019910 号《核准变更登记通知书》，核准梁社增先生将持有的世荣实业
76.25%股权转让给威尔科技。世荣实业已完成相关工商变更登记，梁社增先生持有的世荣实业76.25%的股权已全部过户登记在世荣兆业名下。

2008 年 1 月30 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具（2008）恒德珠验4 号《验资报告》，验证截止2008 年 1 月29 日，公司已收到梁社增先生投入的资金总额人民币 1,758,270,000 元，其中记入实收资本 129,000,000 元、记入资本公积 1,629,270,000 元，公司注册资本变更为人民币 192,290,367 元。

世荣兆业和梁社增先生已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产交割手续。

2、非公开发行股票的登记情况
2008 年 1 月 25 日，中国证监会以证监许可[2008]140 号文核准本次发行股份购买资产。2008 年2 月25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，威尔科技已办理完毕向梁社增先生非公开发行股票 12,900 万股的登记手续。2008 年 5 月5 日，威尔科技在广东省工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。

（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的目标资产交付、过户手续均依法完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺概述
本次重大资产重组涉及的承诺事项全部为梁社增先生或梁家荣先生做出的承诺，承诺事项如下：
1、股份锁定承诺
梁社增先生承诺：在威尔科技持有权益的股份自本次交易结束之日起三年
（36 个月）内不上市交易或转让。

2、盈利承诺
梁社增先生承诺：标的资产（世荣实业 76.25%的股权）2007 年所产生的净利润不低于人民币 4,300 万元，2008 年、2009 年每年度所产生的净利润均不低于人民币 11,000 万元。如标的资产 2007 年、2008 年、2009 年经公司审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的
20 个工作日内以货币资金补足。

3、避免出现实质性同业竞争的承诺
梁社增先生承诺：“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与威尔科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与威尔科技生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予威尔科技。”
4、规范将来可能的关联交易的承诺
梁社增先生承诺：“本人将善意履行作为威尔科技控股股东的义务，不利用本人所处控股股东地位，就威尔科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使东大会或董事会做出侵犯威尔科技和其他股东合法权益的决议。如果威尔科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受威尔科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”
5、剩余股权注入上市公司的承诺
世荣实业另一名股东梁家荣先生已承诺：在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余的 23.75%的股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权。

（二）承诺履行情况
自威尔科技实施重大资产重组后，梁社增先生、梁家荣先生严格履行承诺，未发生违背承诺的情形。
1、不存在违反股份锁定承诺的情形。
2、不存在违反盈利承诺的情形。
根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的[2008]恒德珠审 316 号审计报告，珠海市斗门区世荣实业有限公司 2007 年实现的归属于母公司股东的净利润为 13,089.16 万元，标的资产（世荣实业 76.25%的股权）所对应的净利润为
9,980.48 万元。

根据广东大华德律会计师事务所华德珠审字出具的[2009]71 号审计报告，珠
海市斗门区世荣实业有限公司 2008 年实现的归属于母公司股东的净利润为
15,041.54 万元，标的资产（世荣实业76.25%的股权）所对应的净利润为 11,469.17
万元。

根据立信大华会计师事务所出具的立信大华审字[2010]673 号审计报告，珠海
市斗门区世荣实业有限公司 2009 年实现的归属于母公司股东的净利润为
14,574.50 万元，标的资产（世荣实业 76.25%的股权）所对应的净利润为 11,113.06
万元。

标的资产所产生的净利润数符合盈利承诺。
3、不存在侵占世荣兆业的商业机会和形成同业竞争的情况。
4、不存在与世荣兆业有失公平原则，价格不公允的关联交易。
公司董事长梁家荣先生为公司之控股子公司世荣实业向中国农业银行珠海市
斗门支行借款人民币3.5 亿元提供保证担保。至报告期末，世荣实业已归还上述借款 1.5 亿元并撤销相应金额担保。

2008 年 12 月4 日，梁家荣先生与珠海市斗门区世荣实业有限公司签署《借款协议》，协议约定：梁家荣先生于2008 年 12 月4 日至2010 年 12 月3 日期间向珠海市斗门区世荣实业有限公司出借不超过人民币三亿元，梁家荣先生按一年期同期银行贷款利率计收借款利息。2008 年 12 月4 日世荣兆业第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司控股子公司签订借款协议的议案》，关联董事梁家荣先生回避了表决。2008 年 12 月27 日，世荣兆业2008 年第五次临时股东大会通过《关于公司控股子公司签订借款协议的议案》，批准了上述关联交易协议，关联股东回避了表决。独立董事依法对该借款协议发表了独立意见。至报告期末，
借款余额为4,906.31 万元。

5、2009 年 7 月 26 日，公司与梁家荣先生签订了《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣发行股份购买资产协议》，同日世荣兆业第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等 10 项相关议案。经世荣兆业 2009 年 8 月 19 日第三届董事会第三十次会议批准、并经2009 年9 月7 日世荣兆业2009 年第二次临时股东大会审议通过，世荣兆业拟以 8.12 元/股的价格向梁家荣先生发行 10,100 万股新股购买梁家荣先生拥有的世荣实业23.75%的股权。2009 年 12 月 16 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，世荣兆业发行股份购买资产暨关联交易申请获得有条件审核通过。目前，世荣实业与梁家荣先生正依照正常程序推进上市公司购买世荣实业23.75%股权的相关工作。

三、备考盈利预测的实现情况
（一）备考盈利预测概述
广东恒信德律会计师事务所就本次发行股份购买资产事宜，以 2007 年 1 月
1 日起按威尔科技与拟认购股份之资产为一个独立报告主体为假设基础，编制了
[2007]恒德珠综 204 号《备考盈利预测审核报告》。根据该备考盈利预测，威尔科技2007 年备考合并归属于母公司股东的净利润为9,039.31 万元，2008 年备考合并归属于母公司股东的净利润为9,613.84 万元。

（二）2008 年度备考盈利预测实现情况
控股合并完成基准日为 2008 年 1 月29 日。根据广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字[2009]49 号审计报告，世荣兆业 2008 年度实现的归属于母公司股东的净利润为8405.11 万元，为备考盈利预测数的 87.43%。

（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，重大资产重组实施后，上市公司的主营业务转型为房地产开发与销售，资产规模明显扩大，盈利能力大幅增强。公司 2008 年实现的归属于母公司的净利润与备考盈利预测数据相差 12.57%，主要系上市公司原医疗器械业务亏损所致，不存在盈利预测与实际情况存在较大差距的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）房地产业务
报告期内，公司的主营业务已经全部转型为房地产开发。2009 年公司以全面开发“里维埃拉”项目为中心工作，完成了“里维埃拉”一期“锦绣荣城”第
4 区配套工程，全面开工建设“里维埃拉”一期“锦绣荣城”第3 区主体工程并开始预售，完成“里维埃拉”二期“翠湖苑”一区的桩基础工程和商业街的建设。此外，由公司控股子公司——珠海市斗门区世荣实业有限公司与珠海华发实业股份有限公司各 50%股权合资开发的“华发水郡”别墅项目（该项目由华发股份经营管理并合并报表，公司享受股权投资收益）第一期开发 188 栋别墅，报告期内已全部售罄并实现部分结算收入，公司获得股权投资收益1,211.04 万元。

报告期内，公司实现主营业务收入 57,052.26 万元，实现净利润 10,708.40
万元；归属于母公司股东的净利润7,246.96 万元。

（二）原医疗器械业务的剥离处置情况
公司于2008 年 2 月实施完成了向特定对象发行股份购买资产，主营业务转型为房地产开发经营。由于公司传统医疗器械业务在公司主营业务中所占比重极低，且出现经营亏损，资产质量不高，为突出主业经营，全面提高公司经营管理水平和绩效，公司2008 年第三届第十八次会议决议通过、并经2008 年第五次临时股东大会决议通过《关于剥离医疗器械业务，处置相关资产及债权债务的议案》。依据股东大会的经营计划，原医疗器械业务的剥离处置工作已于2009 年底基本完成。

报告期内公司剥离医疗器械资产的进展如下：
报告期内，公司于 2009 年 1 月份出售原用于医疗器械业务的面积为
23,546.90 平方米的土地使用权及地上厂房和实验楼，获得收益 316.63 万元。

针对剩余的产成品、半成品以及原材料的情况，公司通过拍卖等公开处理。

2009 年公司通过拍卖的方式处置一批医疗器械存货，该批存货账面净值为
2,017.07 万元，拍卖成交价格为 13.775 万元。

五、公司治理结构与运行情况；
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，促进公司规范运作。

2008 年根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号和中国证监会广东监管局、深圳证券交易所的具体部署，公司持续开展了“公司治理专项活动”工作，通过自查、公众评议和整改提高等一系列工作，纠正了公司治理中存在的问题，完善了公司《章程》和三会议事规则，公司制定或修订了《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报审议工作规程》、《突发事件处理预案》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等内部控制制度。

2009 年经第三届董事会第三十五次会议审议通过《财务管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《建设公司治理长效机制内部管理制度》。此外，经董事会决议并经 2010 年第一次临时股东大会通过，公司制定或修订了《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》，公司治理水平不断提高。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

（以下无正文）
（本页为《财富里昂证券有限责任公司关于广东世荣兆业股份有限公司重大资产重组持续督导意见》之签章页）
财富里昂证券有限责任公司（盖章）
2010 年3 月 1 日