[大事件]辰州矿业(002155)重大信息内部报告制度（2010年1月）(1)

时间：2010年02月27日 11:19:28 中财网

湖南辰州矿业股份有限公司
重大信息内部报告制度
（经2010年1月25 日公司二届八次董事会审议通过）
第一章总则
第一条为加强湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将有关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，公司证券部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
第四条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司的主要负责人；
（三）公司控股股东和实际控制人；
（四）持有公司5%以上股份的其他股东；
（五）公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司其他对公司重大事件可能知情的人员。
信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第五条信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二章重大信息的范围
第六条公司重大信息包括但不限于公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更过程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）公司分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议；
（三）公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司拟发生以下重大交易事项，包括：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3. 提供财务资助；
4. 提供担保；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3. 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

（四）关联交易事项：
1. 签署第(三)项规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或接受劳务；
5. 委托或受托销售；
6. 与关联人共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

（五）诉讼和仲裁事项：
1. 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2. 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员给予案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时报告。

（六）其它重大事项：
1. 变更募集资金投资项目；
2. 业绩预告和盈利预测的修正；
3. 利润分配和资本公积金转增股本；
4. 股票交易异常波动和澄清事项；
5. 可转换公司债券涉及的重大事项；
6. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7. 公司及公司股东发生承诺事项；
8. 发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
9. 公司所控矿权发生重大变化；
10. 公司净利润或主要业务利润发生重大变化的事项；
11. 其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。

（七）重大风险事项：
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4. 计提大额资产减值准备；
5. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6. 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9. 主要或全部业务陷入停顿；
10. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12. 深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款关于交易标准的规定。
（八）重大变更事项：
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话和联系电话等；
2. 经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 变更会计政策、会计估计；
4. 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5. 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出审核意见；
6. 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7. 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或 1/3 以上的监事提出辞职或发生变动；
8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
9. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13. 任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
14. 获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15. 深圳证券交易所认定的其他情形。

第七条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第八条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章重大信息内部报告程序
第九条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，及时以书面、传真、电子邮件或电话等方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件送达给证券部。
公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券部。
公司董事长和董事会秘书指定证券部为重大信息内部报告的接收部门。报告人向证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第十条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（二）公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
第十一条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或证券部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应当及时报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十二条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十三条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券部起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。
第十四条证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。
第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十五条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应立即将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十六条公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。
第十七条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜，下属子公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第十八条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、分公司、控股子公司（含全资子公司）和参股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度解释权属于公司董事会。
第二十四条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十五日

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